无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-1 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书(申报稿)引荐主办券商 二○一四年十月 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、初级管理人员承诺地下转让阐明书不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性、完好性承当一般和连带的法律责任。 本公司担任人和主管会计任务的担任人、会计机构担任人保证地下转让阐明书中财务会计材料真实、完好。 全国中小企业股份转让零碎无限责任公司对本公司股票地下转让所作的任 何决议或意见，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本质性判别或许保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。 依据《证券法》的规则，本公司运营与收益的变化，由本公司自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承当。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-3严重事项及风险提示 公司在运营进程中，由于所处行业及本身特点等缘由，需求提请投资者应对公司以下严重事项予以充沛关注，并应仔细思索相关风险要素。 一、实践控制人控制风险 公司控股股东、实践控制人夏以蔚持有公司股份1，824.00万股，占公司股本总额的91.20%，并担任公司董事长兼总经理。假如实践控制人应用其控制位置，经过行使表决权对公司的运营决策、人事、财务等停止不当控制，能够给公司运营和其他多数权益股东带来风险。 二、单一客户销售依赖的风险报告期内，公司次要的支出来源为柴油发起机铝合金精细铸件销售，销售对象次要为一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂、洋马农机(中国)无限公司等单位。2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司来源于一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的营业支出辨别为 47，515，874.74 元、 50，958，514.17 元、26，761，836.47元，占当期营业务支出的比例辨别为 94.47%、95.02%、94.95%。 公司与一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂坚持了临时波动的良好协作关系，但假如微观经济情势发作变化招致一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂对公司业 务的需求量下降，公司业绩也将会遭到较大影响。 三、公司偿债才能缺乏的风险 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，公司的资产负债率辨别为 76.24%、73.89%及 74.30%。2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，公司活动比率辨别为 0.73、0.70及 0.73，速动比率辨别为 0.56、0.39及 0.42，报告期内公司资产负债率较高，活动比率和速动比率较低，公司面临一定的偿债压力。2012年度、2013年度、2014年 1-6月，公司运营活动发生的现金流量净额辨别为 4，880，847.60 元、4，561，002.88 元及 4，561，002.88元，截至 2014年 6月 30日，公司短期借款为 4，000万元，公司存在无法按期归还短期借款的风险。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-4 四、公司净利润对非常常性损益存在依赖性的风险 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月税后的非常常性损益辨别为-53，490.07 元、272，864.19 元及 233，457.16 元，净利润辨别为 304，413.39 元、430，755.47元及 564，490.52元。扣除非常常性损益后的净利润辨别为 357，903.46元、157，891.28元及 331，033.36元。2012年度、2013年度、2014年 1-6月公司非常常性损益占当期净利润的比例为-17.57%、63.35%及 41.36%。2013年度公司非常常性损益次要为政府补助，2014年 1-6月公司非常常性损益次要为非活动资产处置损益。非常常性损益对公司报告期内的净利润影响较大。假如公司不能继续取得政府补助等收益，公司的运营业绩也将相应地遭到一定水平影响。 五、税收优惠政策发作变化的风险 公司于2013年12月3日取得江苏省迷信技术厅、江苏省财政厅、江苏省国度税务局和江苏省中央税务局结合颁发的《高新技术企业证书》，无效期为三年。 按《中华人民共和国企业所得税法》相关规则，公司自2014年度起三年内可按15%的税率征收企业所得税。假如税收优惠政策发作不利变化，或许公司无法持续取得高新技术企业资历，公司将无法享用到相应的税收优惠，因而存在一定的税收优惠政策风险。 六、公司管理风险 无限公司阶段，公司管理层标准管理认识绝对单薄，公司管理构造较为复杂，公司管理机制不够健全，管理机制运转中曾存在不标准的情形。自2014年9月无限公司全体变卦为股份公司后，公司制定了较为齐备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联买卖管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等管理制度，树立了较为严厉的外部控制体系，逐渐完善了法人管理构造。股份公司阶段公司“三会”顺序标准、管理层的标准认识也大为进步，但由于股份公司成立的工夫较短，管理层对相关制度的完全了解和片面执即将有个进程。因而，公司短期内仍能够存在管理不标准的风险。 七、微观经济动摇风险 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-5 公司主营业务为研发、消费和销售用于柴油发起机的铝合金精细铸件，公司所属行业的下游产业为汽车行业，受国度微观经济情势影响较大。若全球经济进入下行趋向、我国全体经济增长速度明显放缓，汽车行业开展速度将减慢，对公司产品市场需求将发生消极影响。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-6 目 录 声 明 ......................................................................................................... 2 严重事项及风险提示 ................................................................................ 3 一、实践控制人控制风险.................................................................................... 3 二、单一客户销售依赖的风险............................................................................ 3 三、公司偿债才能缺乏的风险............................................................................ 3 四、公司净利润对非常常性损益存在依赖性的风险........................................ 4 五、税收优惠政策发作变化的风险.................................................................... 4 六、公司管理风险................................................................................................ 4 七、微观经济动摇风险........................................................................................ 4 释 义 ......................................................................................................... 8 第一节 公司根本状况 .......................................................................... 10 一、根本状况...................................................................................................... 10 二、股票挂牌状况.............................................................................................. 10 三、公司股权构造及股东状况.......................................................................... 11 四、公司股本演化状况...................................................................................... 14 五、公司设立以来严重资产重组状况.............................................................. 20 六、公司董事、监事及初级管理人员根本状况.............................................. 20 七、报告期内次要财务数据及财务目标.......................................................... 23 八、本次挂牌相关的机构.................................................................................. 24 第二节 公司业务 .................................................................................. 27 一、公司业务状况.............................................................................................. 27 二、公司消费或效劳流程.................................................................................. 29 三、公司业务相关的次要技术、资产、资质状况.......................................... 31 四、公司主营业务相关状况.............................................................................. 42 五、商业形式...................................................................................................... 49 六、公司所处行业状况...................................................................................... 50 第三节 公司管理 .................................................................................. 62 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的树立健全及运转状况和相关人员 实行职责状况 ...................................................................................................... 62 二、公司管理机制执行状况及董事会关于公司管理的自我评价.................. 64 三、公司及其实践控制人最近两年存在的守法违规及受处分状况.............. 64 四、公司独立运营状况...................................................................................... 64 五、同业竞争状况.............................................................................................. 66 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行状况.......................... 68 七、公司董事、监事、初级管理人员相关情形的阐明.................................. 71 八、最近两年董事、监事、初级管理人员变化状况...................................... 72 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-7 第四节 公司财务 .................................................................................. 74 一、公司报告期的审计意见及次要财务报表.................................................. 74 二、公司报告期内采用的次要会计政策和会计估量...................................... 82 三、公司报告期内次要会计数据和财务目标.................................................. 91 四、公司报告期内利润构成的有关状况.......................................................... 94 五、公司报告期内次要资产状况.................................................................... 100 六、公司报告期内严重债权状况.................................................................... 112 七、公司报告期内股东权益状况.................................................................... 120 八、关联方及关联方买卖................................................................................ 120 九、需求提示投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项 及其他重要事项 ................................................................................................ 124 十、公司报告期内资产评价状况.................................................................... 124 十一、公司报告期内股利分配政策和股利分配状况.................................... 125十二、能够对公司业绩和继续运营发生不利影响的风险要素及自我评价 126第五节 有关声明 ................................................................................ 130 一、请求挂牌公司全体董事、监事、初级管理人员的声明........................ 130 二、主办券商声明............................................................................................ 131 三、律师声明.................................................................................................... 132 四、会计师事务所声明.................................................................................... 133 五、资产评价机构声明.................................................................................... 134 第六节 附件 ........................................................................................ 135 一、财务报表及审计报告................................................................................ 135 二、法律意见书................................................................................................ 135 三、公司章程.................................................................................................... 135 四、主办券商引荐报告.................................................................................... 135 五、全国股份转让零碎公司赞同挂牌的审查意见........................................ 135 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-8 释 义 除非本地下转让阐明书另有所指，下列词语具有以下含义： 公司、本公司、股份公司、贝尔机械指 无锡市贝尔机械股份无限公司 无限公司 指 无锡市贝尔机械无限公司 股东会 指 无锡市贝尔机械无限公司股东会 股东大会 指 无锡市贝尔机械股份无限公司股东大会 董事会 指 无锡市贝尔机械股份无限公司董事会 监事会 指 无锡市贝尔机械股份无限公司监事会 主办券商、国联证券 指 国联证券股份无限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元全国股份转让零碎 指 全国中小企业股份转让零碎 全国股份转让零碎公司 指 全国中小企业股份转让零碎无限责任公司 初级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监管理层 指 对公司管理、运营、决策负有指导职责的人员，包括董事、监事和初级管理人员等 公司章程 指创建大会暨 2014年第一次暂时股东大会会议经过的《无锡市贝尔机械股份无限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 地下转让阐明书、本阐明书 指 无锡市贝尔机械股份无限公司地下转让阐明书 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月会计师事务所、会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所、律师 指 北京市高朋(南京)律师事务所Intertek 指天祥集团，世界上规模最不知道从何时开始，个人信用渗透到生活的方方面面。图书、数码产品免押金借用，办理签证无需银行流水证明，甚至租车住酒店都不需要交付押金……大的消费品测试、检验和认证公司之一，以其公认的专业、质量和诚信享誉全球无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-9 上海长江有色网 指 中国拜访量最大、影响力最大的威望有色金属门户网站之一，是从事有色金属信息及金属电子商务的综合效劳商 中国汽车工业协会 指 在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业消费运营活动的企事业单位和集团，在对等、自愿根底上依法组成的全国性工业行业协会 内燃机工业协会 指 由全国际燃机及零部件制造企业及科研设计单位、大专院校、有关社会集团等自愿组成的全国性行业协会 国度发改委 指 中华人民共和国国度开展和变革委员会，是综合研讨拟订经济和社会开展政策，停止总量均衡，指点总体经济体制变革的微观调控部门 科技部 指 中华人民共和国迷信技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国度知识产权局 指 中华人民共和国国度知识产权局 国度工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国资委 指 国务院国有资产监视管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 广东鸿图 指 广东鸿图科技股份无限公司，2006 年上市，股票代码为鸿特精细 指 广东鸿特精细技术股份无限公司，2011 年上市，股票代码春兴精工 指 苏州春兴精工股份无限公司，2011年上市，股票代码 002547注：本文中凡未特殊阐明，尾数算计差别系四舍五入形成。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-10 第一节 公司根本状况 一、根本状况 中文称号 无锡市贝尔机械股份无限公司 注册资本 2，000万元法定代表人 夏以蔚 无限公司设立日期 2001年 1月 4日 股份公司设立日期 2014年 9月 28日 注销机关 无锡工商行政管理局 住所 无锡市新区锡东配套园五期 D14-2号地块 邮编 214142 电话号码 0510-85496386 传真号码 0510-85496368 公司网站 公司邮箱 wuxibeier@163.com 信息披露担任人 王勤所属行业 依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)规则，公司所处行业为 C32制造业有色金属冶炼和压延加工业；依据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司所处行业为 C3250有色金属铸造，指的是有色金属及其合金铸造的各种成品、半成品的制造。 主营业务 研发、消费和销售用于柴油发起机的铝合金精细铸件组织机构代码 72521523-6 二、股票挂牌状况 (一)挂牌状况 股票代码 831784 股票简称 贝尔机械 股票品种 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 20，000，000股挂牌日期 (二)股东所持股份的限售布置及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规则：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司地下发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。公司董事、监事、初级管理人员该当向公无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-11 司申报所持有的公司的股份及其变化状况，在任职时期每年转让的股份不得超越其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市买卖之日 起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、初级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规则。”《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》第二章 2.8规则：“挂牌公司控股股东及实践控制人挂牌前直接或直接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的工夫辨别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实践控制人直接或直接持有的股票停止过转让的，该股份的管理依照前款规则执行，主办券商为展开做市业务获得的做市初始库存股票除外。因司法判决、承继等缘由招致无限售期的股票持有人发作变卦的，后续持有人应持续执行股票限售规则。”《公司章程》第二十七条规则：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。”除上述规则的股份锁定情形外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。截至本阐明书签署日，除上述情形外，公司全体股东所持股份无解冻、质押或其他转让限制的情形。 截至公司股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌之日，公司无可转让股份。 三、公司股权构造及股东状况 (一)股权构造图 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-12 (二)实践控制人和次要股东状况 1、公司股东名单 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 股东性质 夏以蔚 1，824.00 91.20% 自然人贾子琪 100.00 5.00% 自然人 吴佩玉 38.00 1.90% 自然人 安希艳 38.00 1.90% 自然人 合 计 2，000.00 100.00%公司股东中贾子琪与夏以蔚系母女关系，除此之外，公司现有股东之间不存在关联关系。 2、实践控制人根本状况及认定状况 目前公司控股股东夏以蔚持有公司 91.20%的股份，依据《公司法》第二百一十六条第二项规则：“控股股东，是指其出资额占无限责任公司资本总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份无限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或许持有股份的比例虽然缺乏百分之五十，但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议发生严重影响的股东。”夏以蔚持有公司 91.20%的股份，持有的股份占公司股本总额超越百分之五十，依据上述规则，认定夏以蔚为公司控股股东。 公司控股股东夏以蔚持有公司 91.20%的股份，足以对公司股东大会的决议发生严重影响；另外，参照《<初次地下发行股票并上市管理方法>第十二条“实践控制人没有发作变卦”的了解与适用证券期货法律适意图见第 1号》(证安希艳夏以蔚无锡市贝尔机械股份无限公司贾子琪吴佩玉 1.90% 1.90% 5.00% 91.20% 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-13监法律字[2007]15号)的相关规则，报告期内，夏以蔚不断担任无限公司执行董事兼总经理、股份公司董事长兼总经理等职，可以对董事会决议发生本质影响，且对董事和初级管理人员的提名及任免、公司的日常运营活动及严重运营决策等能发生本质影响。因而，认定夏以蔚为公司的实践控制人。 夏以蔚，女，1968年 8月生，中国国籍，无境外永世居留权。1993年 7月毕业于中山大学经济管理专业，大专学历。1986年 9月至 1998年 10月在无锡燃料公司办公室任务；1998 年 11 月至 2014年 2 月任无锡市上善模具厂(前身为无锡市贝尔电器厂)总经理；2001年 1月至 2003年 7月任无锡市贝尔机械有 限公司总经理；2003年 8月至 2010 年 10 月任无锡市贝尔机械无限公司财务负 责人、运转总监；2010 年 11 月至 2014 年 8月任无锡市贝尔机械无限公司总经理；2014年 9月起任股份公司董事长兼总经理。 公司控股股东、实践控制人最近两年内未发作变化。 3、控股股东、实践控制人控制的其他企业 截至本阐明书签署日，公司控股股东、实践控制人夏以蔚没有控制的其他企业。 4、其他股东根本状况贾子琪，女，1944年 6月生，中国国籍，无境外永世居留权。1964年 7月毕业于无锡市财经技术学校，中专学历。1965年 3月至 1995年 6月担任无锡市家具总厂职工；1995年 6月退休；2001年 1月至 2014年 8月担任无锡市贝尔机 械无限公司监事；2014年 9月起担任股份公司监事会主席。 吴佩玉，女，1956年 6月生，中国国籍，无境外永世居留权。1982年 7月毕业于无锡机械工业结合职工大学，大专学历。1983年 2 月至 2005 年 10月历任一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂技术室技术员、技术室主任；2005 年 11月至 2010年 6月担任江苏四达动力机械集团无限公司技术室主任；2010年 6月 退休；2010年 7月至 2014年 8月任无锡市贝尔机械无限公司技术质量部担任人； 2014年 9月起任股份公司董事、副总经理。 安希艳，女，1975年 9月生，中国国籍，无境外永世居留权。1999年 7月无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-14 毕业于扬州大学，本迷信历。1999年 10月至 2001年 1月，任无锡市贝尔电器厂(无锡市上善模具厂前身)副总经理，2001年 1月至 2014年 8月任无锡市贝尔机械无限公司消费部担任人；2014年 9月起任股份公司董事、副总经理。 四、公司股本演化状况 (一)无限公司设立(2001年 1月 4日) 2001年 1月 4日，经无锡工商行政管理局新区分局核准，夏以蔚、夏天、贾子琪出资设立了无锡市贝尔机械无限公司。企业法人注册号为：3202132102476，法定代表人：夏以蔚，住所地：无锡市江海东路 1899号南站私营经济园 B区-03号，注册资本 50万元。运营范围：汽车零配件、塑壳、制冷空调设备及配件的制造、销售；家用电器及电子遥控器的加工、销售。以上出资经无锡群众会计师事务一切限公司出具了“锡众会师验内(2001)第 03号”《验资报告》审验确认。 无限公司设立时各股东出资状况如下： 股东称号 出资金额(万元) 出资方式 出资比例 设立时缴付金额(万元) 夏以蔚 30.00 货币 60.00% 30.00 夏 天 15.00 货币 30.00% 15.00 贾子琪 5.00 货币 10.00% 5.00 合 计 50.00 100.00% 50.00 股东夏以蔚与股东夏天系胞姐妹关系，股东夏以蔚与股东贾子琪为母女关系。 (二)无限公司第一次股权转让(2003年 7月 23日) 2003年7月5日，无限公司召开股东会并决议赞同，夏以蔚将其持有的无限公司出资额30万元(对应无限公司60%股权)以30万元的价钱转让给夏天。 同日夏以蔚与夏天签署股权转让协议，夏以蔚将其持有的无限公司出资额30万元(对应无限公司60%股权)以30万元的价钱转让给夏天。 2003年7月23日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 变卦前 变卦后 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-15 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 30.00 60.00% - - 夏 天 15.00 30.00% 45.00 90.00% 贾子琪 5.00 10.00% 5.00 10.00% 合 计 50.00 100.00% 50.00 100.00% (三)无限公司第一次添加注册资本(2004年 9月 2日) 2004年8月12日，无限公司召开股东会并决议赞同，无限公司注册资本由50万元添加至200万元，其中夏以蔚以货币方式增资90万元、夏天以货币方式增资45万元、贾子琪以货币方式增资15万元。以上出资经无锡中证会计师事务一切限公司出具的“锡中会验(2004)第922号”《验资报告》审验确认。 2004年9月2日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 增资前 增资后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 - - 90.00 45.00% 夏 天 45.00 90.00% 90.00 45.00% 贾子琪 5.00 10.00% 20.00 10.00% 合 计 50.00 100.00% 200.00 100.00% (四)无限公司第二次股权转让(2009年 11月 30日) 2009年11月25日，无限公司召开股东会并决议赞同，夏以蔚将其持有的无限公司出资额20万元(对应无限公司10%股权)以20万元的价钱转让给戴文娟，夏天、贾子琪赞同保持优先受让权。 同日，夏以蔚与戴文娟签署了股权转让协议，夏以蔚将其持有的无限公司出资额20万元(对应无限公司10%股权)以20万元的价钱转让给戴文娟。 2009年11月30日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 转让前 转让后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 90.00 45.00% 70.00 35.00% 夏 天 90.00 45.00% 90.00 45.00% 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-16 贾子琪 20.00 10.00% 20.00 10.00% 戴文娟 - - 20.00 10.00% 合 计 200.00 100.00% 200.00 100.00% (五)无限公司第三次股权转让(2009年 12月 8日) 2009年12月3日，公司召开股东会并决议赞同，戴文娟将其持有的无限公司出资额20万元(对应无限公司10%股权)以20万元的价钱转让给夏以蔚。 同日，戴文娟与夏以蔚签署股权转让协议，戴文娟将其持有的无限公司出资额20万元(对应无限公司10%股权)以20万元的价钱转让给夏以蔚。 2009年12月8日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 转让前 转让后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 70.00 35.00% 90.00 45.00% 夏 天 90.00 45.00% 90.00 45.00% 贾子琪 20.00 10.00% 20.00 10.00% 戴文娟 20.00 10.00% 合 计 200.00 100.00% 200.00 100.00% (六)无限公司第二次添加注册资本(2010年 11月 11日) 2010年9月16日，无限公司召开股东会并决议赞同，无限公司注册资本由200万元添加至2，000万元，其中夏以蔚以货币方式增资810万元、夏天以货币方式增资810万元、贾子琪以货币方式增资180万元。以上出资经无锡金达信会计师事务一切限公司出具的“锡金会师内验字(2010)Z0096号”《验资报告》审验确认。 2010年11月11日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 增资前 增资后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 90.00 45.00% 900.00 45.00% 夏 天 90.00 45.00% 900.00 45.00% 贾子琪 20.00 10.00% 200.00 10.00% 合 计 200.00 100.00% 2，000.00 100.00%无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-17 (七)无限公司第四次股权转让(2011年8月29日) 2011年8月8日，无限公司召开股东会并决议赞同，夏天将持有的无限公司出资额400万元(对应无限公司20%股权)以400万元的价钱转让给夏以蔚，夏天将持有的无限公司出资额100万元(对应无限公司5%股权)以100万元的价钱转让给贾子琪。 同日，夏天与夏以蔚、贾子琪辨别签署了股权转让协议，夏天将持有的无限公司出资额400万元(对应无限公司20%股权)以400万元的价钱转让给夏以蔚，夏天将持有的无限公司出资额100万元(对应无限公司5%股权)以100万元的价钱转让给贾子琪。 2011年8月29日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 转让前 转让后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 900.00 45.00% 1，300.00 65.00%夏 天 900.00 45.00% 400.00 20.00% 贾子琪 200.00 10.00% 300.00 15.00% 合 计 2，000.00 100.00% 2，000.00 100.00%(八)无限公司第五次股权转让(2011年12月13日) 2011年11月29日，无限公司召开股东会并决议赞同，夏以蔚将其持有的无限公司出资额300万元(对应无限公司15%股权)以300万元的价钱转让给浦郗玲，夏天，贾子琪赞同保持优先受让权。 同日，夏以蔚与浦郗玲签署了《股权转让协议》，夏以蔚将其持有的无限公司出资额300万元(对应无限公司15%股权)以300万元的价钱转让给浦郗玲。 2011年12月13日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 转让前 转让后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 1，300.00 65.00% 1，000.00 50.00%夏 天 400.00 20.00% 400.00 20.00% 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-18 贾子琪 300.00 15.00% 300.00 15.00% 浦郗玲 - - 300.00 15.00% 合 计 2，000.00 100.00% 2，000.00 100.00%(九)无限公司第六次股权转让(2012年1月17日) 2012年1月9日，无限公司召开股东会并决议赞同，浦郗玲将其持有的无限公司出资额200万元(对应无限公司10%股权)以200万元的价钱转让给贾子琪、浦郗玲将其持有的无限公司出资额100万元(对应无限公司5%股权)以100万元的价钱转让给夏以蔚。夏天将其持有的无限公司出资额400万元(对应无限公司20%股权)以400万元的价钱转让给贾子琪。 同日，浦郗玲与贾子琪、夏以蔚辨别签署股权转让协议，浦郗玲将其持有的无限公司出资额200万元(对应无限公司10%股权)以200万元的价钱转让给贾子 琪；浦郗玲将其持有的无限公司出资额100万元(对应无限公司5%股权)以100 万元的价钱转让给夏以蔚；夏天与贾子琪签署了股权转让协议，夏天将其持有的无限公司出资额400万元(对应无限公司20%股权)以400万元的价钱转让给贾子琪。 2012年1月17日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 转让前 转让后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 1，000.00 50.00% 1，100.00 55.00%夏 天 400.00 20.00% 贾子琪 300.00 15.00% 900.00 45.00% 浦郗玲 300.00 15.00% 合 计 2，000.00 100.00% 2，000.00 100.00%(十)无限公司第七次股权转让(2012年5月9日) 2012年4月8日，无限公司召开股东会并决议赞同，贾子琪将其持有的无限公司出资额800万元(对应无限公司40%股权)以800万元的价钱转让给夏以蔚。 同日，贾子琪与夏以蔚签署了股权转让协议，贾子琪将其持有的无限公司出资额800万元(对应无限公司40%股权)以800万元的价钱转让给夏以蔚。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-19 2012年5月9日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 转让前 转让后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 1，100.00 55.00% 1，900.00 95.00%贾子琪 900.00 45.00% 100.00 5.00% 合 计 2，000.00 100.00% 2，000.00 100.00%(十一)无限公司第八次股权转让(2014年 6月 30日)2014年 6月 23日，无限公司召开股东会并决议赞同，夏以蔚将其持有的无限公司出资额 38万元(对应无限公司 1.90%股权)以 38万元的价钱转让给吴佩 玉；夏以蔚将其持有的无限公司出资额 38 万元(对应无限公司 1.90%股权)以38万元的价钱转让给安希艳。 同日，夏以蔚与吴佩玉、安希艳辨别签署了股权转让协议，夏以蔚将其持有的无限公司出资额 38万元(对应无限公司 1.90%股权)以 38万元的价钱转让给 吴佩玉；夏以蔚将其持有的无限公司出资额 38万元(对应无限公司 1.90%股权) 以 38万元的价钱转让给安希艳。 2014年 6月 30日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦注销事项。 本次变卦后，无限公司的股权构造如下： 股东称号 转让前 转让后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例 夏以蔚 1，900.00 95.00% 1，824.00 91.20%贾子琪 100.00 5.00% 100.00 5.00% 吴佩玉 -- -- 38.00 1.90% 安希艳 -- -- 38.00 1.90% 合 计 2，000.00 100.00% 2，000.00 100.00%(十二)全体变卦为股份无限公司(2014年 9月 28日)依据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏亚锡专审【2014】 24 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日无限公司经审计的账面净资产为21，441，894.10 元。依据江苏中天资产评价事务一切限公司出具的苏中资评报字(2014)第 122号《资产评价报告》，以 2014年 6月 30日为评价基准日，无限 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-20 公司净资产评价值为 4，969.81万元。 2014年 9月 3日，无限公司召开股东会并决议赞同，公司企业类型自无限公司变卦为股份无限公司，以 2014年 6月 30日为基准日，夏以蔚、贾子琪、吴佩玉、安希艳作为股份公司的发起人，公司全体股东分歧赞同以公司经审计的账面净资产 21，441，894.10元折分解股份公司股本，合计 2，000万股，净资产大于股本局部计入股份公司资本公积。 2014年 9月 2日，无锡工商行政管理局出具《企业称号变卦预留告诉书》，股份公司称号为无锡市贝尔机械股份无限公司。 2014年 9月 18日，股份公司召开了创建大会暨 2014年第一次暂时股东大会，经过了公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014年 9月 19日，江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所出具苏亚锡验【2014】9 号《验资报告》，对股份公司各发起人的出资状况审验确认。 2014年 9月 28日，无锡工商行政管理局核准了上述变卦注销事项，并核发了注册号为 320213000035026的《企业法人营业执照》。 全体变卦后，股份公司股权构造如下： 股东称号(姓名) 持股数量(万股) 持股比例 出资方式 夏以蔚 1，824.00 91.20% 净资产贾子琪 100.00 5.00% 净资产 吴佩玉 38.00 1.90% 净资产 安希艳 38.00 1.90% 净资产 合 计 2，000.00 100.00%五、公司设立以来严重资产重组状况 自 2001年无限公司设立以来，公司不存在严重资产重组状况。 六、公司董事、监事及初级管理人员根本状况 (一)公司董事 姓名 职务 任职期限 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-21 夏以蔚 董事长兼总经理 2014年 9月至 2017年 8月 吴佩玉 董事兼副总经理 2014年 9月至 2017年 8月 安希艳 董事兼副总经理 2014年 9月至 2017年 8月 潘 新 董事 2014年 9月至 2017年 8月 张海潮 董事 2014年 9月至 2017年 8月 上述董事简历如下： 夏以蔚，董事长，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 吴佩玉，董事，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 安希艳，董事，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 潘新，董事，男，1961 年 7 月生，中国国籍，无境外永世居留权，高中学历。1980年 3月至 1981年 11月在宜兴市归经陆平村 16组务农，兼任会计；1981年 12月至 1995年 10月历任宜兴市归经压铸厂压铸车间主任、拆卸车间主任、压铸分厂厂长；1996年 1月至 2000 年 12 月任江苏江旭铸造集团无限公司压铸 车间主任；2001年 1月至 2014年 8月任无锡市贝尔机械无限公司压铸车间主任； 2014年 9月起任股份公司董事、压铸车间主任。 张海潮，董事，男，1987 年 5 月生，中国国籍，无境外永世居留权。2010年 7月毕业于无锡职业技术学院，专迷信历。2010年 9月至 2014年 8月任无锡市贝尔机械无限公司消费部副部长；2014 年 9 月起任股份公司董事、消费部副部长。 (二)公司监事 姓名 职务 任职期限 贾子琪 监事会主席 2014年 9月至 2017年 8月 洪晓鸣 监事 2014年 9月至 2017年 8月 钱雪梅 职工监事 2014年 9月至 2017年 8月 上述监事简历如下： 贾子琪，监事会主席，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-22之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 洪晓鸣，监事，男，1967 年 7 月生，中国国籍，无境外永世居留权。1988年 9月毕业于无锡市职工大学，大专学历。1986年 8月至 1992年 10月任无锡市物资局计算机站顺序员；1992年 11月至 2003年 12月任无锡市物资局信息中 心业务部经理；2004年 1月至 2014 年 10 月任无锡市汇天利广告无限公司总经 理；2014年 10月至今任无锡市汇天利广告无限公司监事；2014年 9月起任股份 公司监事、运转总监。 钱雪梅，职工监事，女，1961 年 1 月生，中国国籍，无境外永世居留权。 高中学历。1979年 3月至 2011年 1月任一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂推销部经理；2011年 1月，退休；2011年 2月至 2014年 8月，任无锡市贝尔机械无限公司办公室主任；2014年 9月起任股份公司职工监事、办公室主任。 (三)公司初级管理人员 姓名 职务 任职期限 夏以蔚 董事长兼总经理 2014年 9月至 2017年 8月 吴佩玉 董事兼副总经理 2014年 9月至 2017年 8月 安希艳 董事兼副总经理 2014年 9月至 2017年 8月 王 勤 董事会秘书 2014年 9月至 2017年 8月 沈俊贤 财务总监 2014年 9月至 2017年 8月 上述初级管理人员简历如下： 夏以蔚，总经理，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 吴佩玉，副总经理，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 安希艳，副总经理，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 王勤，董事会秘书，女，1973年 11月生，中国国籍，无境外永世居留权。 1997年 7月毕业于江苏播送电视大学国际金融专业，大专学历。1992年 10月至2002年 7月在中国工商银行股份无限公司无锡分行担任柜员；2002年 8月至 2010 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-23年 2月自在职业；2010年 3月至 2014年 8月，任无锡市贝尔机械无限公司总经理助理；2014年 9月起任股份公司董事会秘书。 沈俊贤，财务总监，男，1958 年 5 月生，中国国籍，无境外永世居留权。 1981年 7月毕业于苏州大学，本迷信历。1981年 7月至 1995年 11月任无锡电缆厂主办会计；1995年 11月病退；1995年 12月至 1999年 12月任无锡市兽王 皮件商厦财务总监；2000年 1月至 2001年 1月任上海老凤祥银楼(无锡)无限 公司财务总监；2001年 2月至 2005 年 12 月历任无锡万家灯火餐饮无限公司财 务总监、财务参谋；2006年 1月至 2009年 10月任冠德光电资料(无锡)无限公司财务总监；2009年 11月至 2013年 8月任浙江兽王集团无限公司财务参谋； 2013 年 9 月至 2014 年 8 月任无锡市贝尔机械无限公司财务担任人；2014 年 9月起任股份公司财务总监。 (四)公司董事、监事及初级管理人员持股状况 姓名 担任职务 持股数量(万股) 持股比例 夏以蔚 董事长兼总经理 1，824.00 91.20%吴佩玉 董事兼副总经理 38.00 1.90% 安希艳 董事兼副总经理 38.00 1.90% 潘 新 董事 - - 张海潮 董事 - - 贾子琪 监事会主席 100.00 5.00% 洪晓鸣 监事 - - 钱雪梅 职工监事 - - 王 勤 董事会秘书 - - 沈俊贤 财务总监 - - 合 计 2，000.00 100.00%七、报告期内次要财务数据及财务目标 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 总资产 83，418，406.57 79，969，227.81 86，054，068.75股东权益算计 21，441，894.10 20，877，403.58 20，446，648.11归属于请求挂牌公司股东的权益算计21，441，894.10 20，877，403.58 20，446，648.11每股净资产(元/股) 1.07 1.04 1.02归属于请求挂牌公司股东的 每股净资产(元/股) 1.07 1.04 1.02 资产负债率 74.30% 73.89% 76.24% 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-24 活动比率(倍) 0.73 0.70 0.73 速动比率(倍) 0.42 0.39 0.56 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 营业支出 28，186，281.29 53，632，726.32 50，302，233.60净利润 564，490.52 430，755.47 304，413.39归属于请求挂牌公司股东的净利润564，490.52 430，755.47 304，413.39扣除非常常性损益后的净利润331，033.36 157，891.28 357，903.46归属于请求挂牌公司股东的扣除非常常性损益后的净利润331，033.36 157，891.28 357，903.46毛利率 20.78% 18.40% 21.73% 加权均匀净资产收益率 2.67% 2.08% 1.50%扣除非常常性损益后的加权均匀净资产收益率 1.56% 0.76% 1.76% 根本每股收益(元/股) 0.03 0.02 0.02 浓缩每股收益(元/股) 0.03 0.02 0.02 应收账款周转率(次) 37.94 19.23 15.40 存货周转率(次) 1.14 2.42 3.60运营活动发生的现金流量净额1，279，191.15 4，561，002.88 4，880，847.60每股运营活动发生的现金流 量净额(元/股) 0.06 0.23 0.24 注： 1、资产负债率依照“期末负债/期末总资产”计算。 2、活动比率依照“期末活动资产/期末活动负债”计算。 3、速动比率依照“(期末活动资产－期末存货)／期末活动负债”计算。 4、毛利率依照“(营业支出－营业本钱)/营业支出”计算。 6、净资产收益率依照“净利润/加权均匀净资产”计算。 7、扣除非常常性损益后的净资产收益率依照“扣除非常常性损益的净利润/加权均匀净资产”计算。 8、每股收益依照“当期净利润/普通股加权均匀数”计算。 9、每股运营活动现金流量净额依照“当期运营活动发生的现金流量净额／普通股加权均匀数”计算。 八、本次挂牌相关的机构 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-25 (一)主办券商 称号：国联证券股份无限公司 法定代表人：姚志勇 住所：无锡市金融一街 8号 联络电话：0510-82790313 传真：0510-82833124 项目小组担任人：范云蛟 项目小组成员：陆茜、舒婷婷、钱磊、吴超、吴先猛(二)律师事务所 称号：北京市高朋(南京)律师事务所 担任人：曹力 住所：南京市鼓楼区虎踞北路 181号 联络电话：025-84207294 传真：025-84207294 项目担任人：阎世强 签字律师：阎世强、况昊(三)会计师事务所 称号：江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：詹从才 住所：江苏省南京市中山北路 105-6号 2201室 联络电话：025-83235002 传真：025-83235046 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-26 项目担任人：王卫东 签字注册会计师：王卫东、朱戟(四)资产评价机构 称号：江苏中天资产评价事务一切限公司 法定代表人：何宜华 住所：常州市博爱路 72号博爱大厦 12楼 联络电话：0519-88155678 传真：0519-88155675 项目担任人：张俊 签字注册资产评价师：张俊、张旭琴(五)证券注销结算机构 称号：中国证券注销结算无限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 电话：010-58598980 传真：010-58598977 (六)证券买卖场所 称号：全国中小企业股份转让零碎无限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26号 联络电话：010-63889513 传真：010-63889514 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-27 第二节 公司业务 一、公司业务状况 (一)主营业务 公司主营业务是研发、消费和销售用于柴油发起机的铝合金精细铸件。自公司成立以来，公司不断努力于柴油发起机铝铸件的研发和消费，将产质量量作为企业消费、开展的基本，并积极培育和引进各类技术人才。经过多年的开展，公司逐渐构成了完善的产品消费体系，树立了综合性的技术研发团队，可以高质量、高效率地配合客户需求完成消费方案，满足客户对新产品开发的需求，并成为了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂等国际大型汽车制造企业的专业汽配供给商。 (二)公司次要产品和效劳 公司次要产品是使用于柴油发起机的各种铝合金精细铸件，其中出水管、油底壳、进气接收、进气歧管、齿轮室盖、气缸盖罩、节温器座和节温器盖是公司最中心、最成熟的产品体系，公司细分产品涵盖了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂等次要客户一切柴油发起机机型。公司次要产品采用高压铸造、高压铸造等消费工艺，产品外观光泽度高、铸造缺陷少、密封功能良好、耐用。 产品类型 产品图例 产品使用出水管 用于柴油发起机冷却零碎中的零部件，散热器的进水管与缸盖水套相通，出水管经过水泵与缸体水套相通。发起机运转时，水泵将冷却液在水套与散热器之间停止循环，把发起机水套内低温的冷却液抽入散热器停止散热，再将散热后的高温冷却液送入水套持续对发起机停止冷却。 节温器盖 用于节温器体衔接，用于封锁节温器，并将冷却液回流到水箱；可以布置发起机冷却零碎除气螺塞等零件。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-28节温器座 用于节温器盖衔接，用于封锁节温器，对发起机冷却零碎高、高温循环有分流作用；可以装置水温传感器及进回水接头号零部件。 进气接收 用于发起机进气零碎的一种衔接用成型管，为发起机提供一条进气阻力小，充气效率高，可燃混合气平均，涡流强度大的进入发起机缸体的通道。 进气歧管 为发起机各缸提供充足而平均的混合气，因而，进气歧管是影响发起机动力性的关键要素。 气缸盖罩柴油发起机的气缸盖罩起到密封气缸盖和隔绝外界净化的功用。 齿轮室盖 封锁齿轮传动零碎，避免齿轮室中光滑油外漏，无效降低齿轮噪声、隔绝外界净化。 油底壳 油底壳位于柴油发起机机体的底部，用来封锁机体，在油底壳中承载无机体内各运动部件光滑所需的机油。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-29 二、公司消费或效劳流程 (一)外部组织构造股东大会董事会监事会董事会秘书总经理 消费部 设备部品管部技术部 副总经理 办公室运转总监副总经理 财务总监铸造一车间铸造二车间机加工车间物流部推销部销售部财务部技术质量部 (二)公司次要业务流程公司业务流程是典型的订单驱动型形式。公司在获取客户订单后分为两种状况，一是曾经成熟的规范化产品，由公司消费部门直接布置消费；二是新产品，由公司技术部门依据客户提供的产品设计制定全体的技术研发方案，以确定产品适用的铸造工艺、产品的消费周期、批量消费所需的模具，并评价铸造产品的本钱及向客户报价。在客户赞同公司技术部研发人员的设计方案及报价之后，则由消费部门对产品停止试铸，包括对模具的试用和对毛坯的试加工。在加工完成的产品失掉客户认可之后则开端批量消费。推销部门依照生部门依据客户订单制定的消费方案推销原资料，消费部门则依据订单规模、产品技术要求等条件选择合适的铸造工艺，将原资料铸形成毛坯，再由机加工车间对毛坯停止修正以到达成品要求，由品管部停止检测合格后即入库。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-30客户订单 成熟产品 新产品批量消费产品设计技术方案设计报价模具产品价钱客户确认试制试模试加工客户评验 推销原资料 选择消费工艺压铸消费组高压铸造组重力铸造组砂型铸造组机加工质量检测入库不合格报废回收返工制造毛坯 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-31 三、公司业务相关的次要技术、资产、资质状况 (一)公司产品所用到的次要技术 1、 高压铸造 高压铸造是一种在压铸机高压作用下，使合金液高速进入金属型(模具)型腔充型并凝结冷却的疾速铸造办法。其优势在于：铸件的尺寸精度和外表光亮度高、含气量很少、资质精细、晶粒较细、机械功能好，无需机械加工或复杂加工即可拆卸，铸件最小壁厚可达 0.3mm，合适铸造薄壁铸件和大批量消费，消费效率很高。高压铸造的缺陷在于难以消费大型的复杂构造外形的铸件，且开模本钱较高，压铸件不能经过热处置来强化，不合适小批量甚至中批量的铸件消费。 在实践操作中公司大批量订单的消费均采用高压铸造技术，公司的次要产品，如出水管、进气歧管、进气接收、节温器盖等产品均适用于高压铸造技术，所铸造的铝铸件都可以到达外观优越，密封功能良好，铸造缺陷少，机械功能优秀，耐用，寿命长等特点。公司创造了多项适用新型专利技术，在满足客户要求的前提下，重新设计产品的铸造流程，以使产品满足高压铸造的要求，从而可以以较低的本钱和更高的效率完成客户订单。 2、 高压铸造 高压铸造的原理是用比拟低的空气压力作为注入合金液的手腕，在与重力相反的方向，把合金液推(压)上铸型，使合金液经过升液管往上走，进入并充溢铸型型腔各个角落，待铸型内的合金液凝结，即中止吹入紧缩空气，解除加压室内的压力，取下并翻开铸型，便取得所需铸件。其优势在于：原资料应用率极高，熔化费用少；铸件纯洁、尺寸精度高、光亮度好；可以铸造大型铸件(特别是薄壁大型铸件)；设备费用较高压铸造低；铸件可进一步热处置强化。高压铸造的缺陷次要是消费效率不高，运用的铝合金种类会有所限制。 目前，公司局部节温器座、进气歧管、调温器盖等产品采用高压铸造技术消费，这次要是依据客户订单的批量本钱思索。一方面，高压铸造消费的铸件质量不低于高压铸造技术下消费的铸件；另一方面，高压铸造的开模费用比高压铸造低。因而，在批量不大的状况下公司会采用高压铸造技术。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-32 3、 重力铸造 重力铸造是在大气压力下，靠合金液本身重力充型、凝结的铸造办法。由于铝合金的浇注温度不高，而常用铜合金等制造的金属型的热容量、热导率均较大，故有利于放慢合金的凝结冷却速度，增加铸件气孔缩孔等缺陷，并且，铸件还能取得激冷的外表细晶粒组织，使铸件机械功能和外表质量失掉明显进步。但是关于外形复杂、内有弯曲截面流道的歧管及薄壁大型铝铸件，则不适用于重力铸造技术。只要在铸件构造不复杂、模具制造周期短的较大批量铸件的消费或小批量消费才合适采用重力铸造技术。 公司局部衔接水管、调温器上盖、机油冷却气体等采用了重力铸造技术，次要是基于这些产品的构造比拟复杂，批量较小，从浪费本钱角度思索，重力铸造技术的设备本钱比高压铸造及高压铸造技术均要低。 4、 砂型铸造砂型铸造是一种在大气下靠熔液本身重力充型和凝结的铸造办法。砂型铸造是传统铸造办法，其技术易掌握，设备复杂、投资少。但是砂型铸造的充型和凝结条件较差，铸件质量不易保证，并且并不波动，休息量强度大，合适单件小批量铸件的消费。 公司采用砂型铸造工艺次要用于新产品的试铸及局部油底壳和加机油接收、单向阀座等产品的小批量消费。 5、 液态挤压铸造 液态挤压铸造是将液态金属直接注入金属模内，然后在一定工夫内以一定压力作用于焙融或半熔融的金属液体使之成形，并在此压力下结晶或塑性活动，从而取得毛坯或零件，是介于铸、锻之间的一种少无切削工艺技术。其优势在于： 消弭铸件外部气孔等缺陷，发生部分塑性变形，使铸件组织致密；外表粗糙度低和尺寸精度高，与压铸件相当；适用于一些复杂且功能上有一定要求的零件，可以成批量消费，但关于薄壁型产品则难以适用。 公司的局部油底壳和调温器体采用了液态挤压铸造技术。 (二)公司有形资产状况 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-33 1、专利 报告期内公司已取得 2 个创造专利，8 个适用新型专利以及 49 个外观设计专利，另有 4个专利曾经进入本质性审查阶段。公司的适用新型专利是公司为了完成高效率的消费要求，在契合客户要求的状况下对铝铸件构造或铸件铸造工艺流程做出的改良；公司的外观专利是为了顺应次要客户不同的发起机产品型号而对根本产品外形做出的调整和改良。 公司目前已获得的专利如下： 序号 项目称号 专利号专利类型专利权人专利期限获得方式气缸盖罩与接收的衔接构造 ZL201010545840.8 创造贝尔机械 2012.08.31-2030.11.16原始获得一种气缸盖罩的制造办法 ZL201010545839.5 创造贝尔机械 2012.08.01-2030.11.16原始获得柴油发起机油底壳 ZL201320037102.1适用新型贝尔机械 2013.05.16-2023.01.18原始获得柴油发起机出水管 (SG9A) ZL201320039530.8适用新型贝尔机械 2013.05.16-2023.01.18原始获得柴油发起机进气接收 (AKZ) ZL201320039360.3适用新型贝尔机械 2013.05.20-2023.01.18原始获得进气混合器 (A66K) ZL201320039123.7适用新型贝尔机械 2013.05.20-2023.01.18原始获得柴油发起机气缸盖罩下 框(B621) ZL201320039766.1适用新型贝尔机械 2013.05.20-2023.01.18原始获得柴油发起机进气歧管 (47N) ZL201320037549.9适用新型贝尔机械 2013.05.20-2023.01.18原始获得机油冷却器 体(A36D) ZL201320039529.5适用新型贝尔机械 2013.05.16-2023.01.18原始获得柴油发起机齿轮室盖钻孔专机 (A02) ZL201320040487.7适用新型贝尔机械 2013.05.24-2023.01.18原始获得出水管 (1303011 ZL201330022168.9外观设计贝尔机械 2013.04.07-2023.01.18原始获得 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-34Y-1_K-1)进气歧管 (1008016-47N-0000) ZL201330021381.8外观设计贝尔机械 2013.04.07-2023.01.18原始获得进气歧管 (S100801 6B840-0000 ) ZL201230514574.2外观设计贝尔机械 2013.01.06-2023.01.18原始获得进气歧管 (1008016-B5E-LG10) ZL201230514963.5外观设计贝尔机械 2013.01.06-2023.01.18原始获得进气歧管 (1008016-521-JH30) ZL201230515261.9外观设计贝尔机械 2013.01.06-2023.01.18原始获得进气接收 (1008023_AKZ) ZL201330021502.9外观设计贝尔机械 2013.05.02-2023.01.18原始获得进气接收 (1008023-M01-074A) ZL201230514906.7外观设计贝尔机械 2013.01.06-2022.10.26原始获得进气接收 (1008023-49P-0000) ZL201230515378.7外观设计贝尔机械 2013.01.10-2022.10.26原始获得进气接收 (1008023-541-0010) ZL201230514909.0外观设计贝尔机械 2013.01.06-2022.10.26原始获得衔接水管 (1013031A36D) ZL201230515344.8外观设计贝尔机械 2013.01.24-2022.10.26原始获得接收 (SVC78940 ) ZL201230639824.5外观设计贝尔机械 2013.03.21-2022.12.19原始获得油底壳 (1009012B600-3025) ZL201330022017 .3外观设计贝尔机械 2013.03.29-2023.01.18原始获得油底壳 (1009012-A 51-YJ10L) ZL201230639584 .9外观设计贝尔机械 2013.02.21-2022.12.19原始获得油底壳 (KG5-1009012-1) ZL201230515654.X外观设计贝尔机械 2013.02.06-2022.10.26原始获得 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-35齿轮室盖 (1002313-A02-0000) ZL201330022043.6外观设计贝尔机械 2013.04.07-2023.01.18原始获得气缸盖罩下框架 (1003061B621-0000) ZL201330022105.3外观设计贝尔机械 2013.04.16-2023.01.18原始获得气缸盖罩 (1003031C3 00-0000) ZL201230639650.2外观设计贝尔机械 2013.03.04-2022.12.19原始获得气缸盖罩 (1003031-M40-0000) ZL201230515364 .5外观设计贝尔机械 2013.01.06-2023.01.18原始获得节温器座 (1306001-A 06-CS9A) ZL201230639831.5外观设计贝尔机械 2013.02.27-2022.12.19原始获得调温器座 (1306021A81D) ZL201230514405.9外观设计贝尔机械 2013.01.06-2022.10.26原始获得调温器体 (1306021B29D) ZL201230514575.7外观设计贝尔机械 2013.01.10-2022.10.26原始获得调温器盖 (1306013-656-YT20) ZL201230514397.8外观设计贝尔机械 2013.01.10-2022.10.26原始获得调温器上盖 (1306013-81D) ZL201230515313.2外观设计贝尔机械 2013.01.24-2022.10.26原始获得支架 (DAG13354 5) ZL201230640394.9外观设计贝尔机械 2013.02.22-2022.12.19原始获得支架 (3601011-L00-0000) ZL201230515655.4外观设计贝尔机械 2013.01.24-2022.10.26原始获得动力转向泵支架 (3407026-F00-0000) ZL201230514461.2外观设计贝尔机械 2013.01.05-2022.10.26原始获得燃油滤清器支架 (2S11170 16-F00-000 0) ZL201230515433.2外观设计贝尔机械 2013.01.06-2023.01.18原始获得 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-36坐垫框架 (RDAG13 3528) ZL201230639799.0外观设计贝尔机械 2013.02.28-2022.12.19原始获得框架 (DAG13353 9) ZL201230639877.7外观设计贝尔机械 2013.02.28-2022.12.19原始获得基座 (DAG13353 4) ZL201230639871.X外观设计贝尔机械 2013.03.21-2022.12.19原始获得单向阀盖 (1207031-6 6K-0000) ZL201230640309.9外观设计贝尔机械 2013.02.21-2022.12.19原始获得单向阀座 (1207022-C 10-0000) ZL201230639627.3外观设计贝尔机械 2013.03.19-2022.12.19原始获得进气混合器 (S100802 3A66K-000 0) ZL201330022016.9外观设计贝尔机械 2013.04.07-2023.01.18原始获得油压传感器垫块 (1104053-600-YT10) ZL201230639625.4外观设计贝尔机械 2013.02.26-2022.12.19原始获得增压器回油管座 (S1118081- L40-0000) ZL201230639778.9外观设计贝尔机械 2013.02.27-2022.12.19原始获得增压器回油管座 (1118085-700-0000) ZL201230514962.0外观设计贝尔机械 2013.02.07-2022.10.26原始获得机油冷却器体 (1013011A36D) ZL201330021974.4外观设计贝尔机械 2013.06.06-2023.01.18原始获得机油盘 (S1009011 A39D) ZL201230640324.3外观设计贝尔机械 2013.02.21-2022.12.19原始获得加机油接收 (1003035-5 52-YT3F) ZL201230639626.9外观设计贝尔机械 2013.02.21-2022.12.19原始获得机油箱盖 (SLC78915) ZL201230640374.1外观设计贝尔机械 2013.03.05-2022.12.19原始获得 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-37油气别离器支架 (1014021 A600-0367 ) ZL201230514462.7外观设计贝尔机械 2013.01.24-2022.10.26原始获得支撑面板 (DAG13456 0) ZL201230639770.2外观设计贝尔机械 2013.02.21-2022.12.19原始获得推杆室盖 (1002141-A 08-HMS20 W) ZL201230639629.2外观设计贝尔机械 2013.02.26-2022.12.19原始获得外罩 (SLC1048 2) ZL201230640393.4外观设计贝尔机械 2013.03.21-2022.12.19原始获得变速箱盖 (1118102- M2A-0000 L) ZL201230639648.5外观设计贝尔机械 2013.03.06-2022.12.19原始获得曲轴箱 (SLC20049) ZL201230639900.2外观设计贝尔机械 2013.03.21-2022.12.19原始获得端盖 (SVC78930 ) ZL201230640392.X外观设计贝尔机械 2013.03.05-2022.12.19原始获得海豚灯罩 (HOUSING ) ZL201230515937.4外观设计贝尔机械 2013.01.05-2022.10.26原始获得海豚夹管 (CLIP) ZL201230514404.4外观设计贝尔机械 2013.01.06-2022.10.26原始获得 公司正在请求的专利如下： 序号 项目称号 请求号专利类型 专利请求人 请求日期 以后形态机油冷却器体及其铸造工艺 CN201310027302 创造 贝尔机械 2013.01.18 初审经过进气混合器铸造及其铸造工艺 CN201310026169 创造 贝尔机械 2013.01.18 初审经过柴油发起机油底壳及铸造工艺 CN201310026183 创造 贝尔机械 2013.01.18 初审经过柴油发起机出水管及其铸造 CN201310026020 创造 贝尔机械 2013.01.18 初审经过 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-38工艺 2、商标序号称号著作权人 请求号 请求试用商品类别贝尔机械 14743728 打磨；金属铸造；金属回火；焊接贝尔机械精炼金属加工机械；压铸模；铸模机；铸模(机器部件)；铸造机械；金属加工机械；铸件设备； 罩套(机器部件)；防护安装(机器部件)；机械台架；金属加工机械贝尔机械海洋车辆引擎；运货车；海洋车辆推进安装； 汽车；车辆引擎罩；卡车 公司已于 2014年 5月 22日就上述商标提交商标注册请求，并取得中华人民共和国国度商标行政管理总局出具的受理告诉书。公司展开主营业务凭仗专业技术及相关的项目经历积聚和客户口碑，假如商标未能获得，不会对公司运营发生影响。 3、土地运用权状况序号权益人 坐落地位 土地证号获得方式用处面积(平方米)权益终止日贝尔机械新区开发区锡东配套园五期 D14-2号地块 锡新国用(2004) 第 462号出让工业用地25，306.502053年 7月 29日贝尔机械南丰工业园配 套区 B区 D13-1号地块 锡新国用(2005) 第 172号出让工业用地4，999.402054年 12月 30日 截至 2014年 6月 30日，公司土地运用权原值、累计摊销及账面价值状况如下： 土地权证编号 原值 累计摊销 减值预备 账面价值 锡新国用(2004)第 462号 2，089，821.13 407，515.13 - 1，682，306.00锡新国用(2005)第 172号 1，223，899.66 226，421.44 - 997，478.22截至 2014年 6月 30日，公司土地运用权抵押状况： 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-39 公司将位于南丰工业配套区 B 区 D13-1 号地块，编号锡新果用(2005)第172号土地运用权和编号锡房权证字第 XQ1000461040号房产向中国银行股份有 限公司江苏省分行提供最高额 660万元抵押担保，期限 2013年 7月 29日至 2016年 7月 28日；公司将位于新区开发区锡东配套园五期 D14-2号地块，编号锡新国用(2004)第 462号土地运用权和编号锡房权证字第 XQ1000461043号、锡房权证字第 XQ1000461046号和锡房权证字第 XQ1000642079号房产，向江苏银行股份无限公司无锡广益支行提供最高额 4，004.61万元抵押担保，期限 2014年 6月10日至 2019年 6月 9日。 (三)公司获得的业务答应资历或资质状况 权益人 证书称号 证书编号 颁发机关 颁发工夫贝尔机械高新技术企业认证证书 GR201332001258 江苏省迷信技术厅、江苏省财政厅、江苏省国度税务局、江苏省中央税务局2013年 12月 3日贝尔机械 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书 2010-0031 Intertek2013年 5月 25日贝尔机械平安消费规范化证书 AQBⅢJX苏201307073无锡市平安消费监视管理局2013年12月30日贝尔机械路途运输运营答应证苏交运管答应锡 字 320292301369无锡市交通局新区运输管理处2014年 11月 6日 (四)次要消费设备等重要固定资产状况 公司固定资产包括房屋修建物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等，截至 2014年 6月 30日，固定资产账面原值 4，883.04万元，账面净值为 3，535.63万元，成新率为 72.41%，详细状况如下： 项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率(%) 房屋及修建物 18，518，365.53 1，741，297.56 16，777，067.97 90.60机器设备 18，855，263.54 5，649，684.85 13，205，578.69 70.04运输设备 1，360，242.80 991，320.88 368，921.92 27.12电子设备 2，562，403.50 1，497，880.39 1，064，523.11 41.54其他设备 7，534，106.55 3，593，925.82 3，940，180.73 52.30算计 48，830，381.92 13，474，109.50 35，356，272.42 72.41截至 2014年 6月 30日，公司拥有的房产及抵押状况如下： 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-40 序号 房产证编号 地址坐落修建面积(平方米) 建成年月 账面原值 能否抵押锡房权证字第 XQ1000461040号 锡达路 566号3，664.412008年1月884，280.39 已抵押。详见阐明书第二节“三、公司业务相关的次要技 术、资产、资质状况”之“(二)公司有形资产状况”。 锡房权证字第 XQ1000461043号锡东配套 园 5期 D14-2号地块5，635.892006年1月1，360，033.56锡房权证字第 XQ1000642079号 香楠路 3号 3，230.162012年6月5，302，312.88锡房权证字第 XQ1000461046号锡东配套园五期 D14-2号地块6，610.662008年6月1，595，261.70截至 2014年 6月 30日，公司机器设备抵押状况如下： 公司将其拥有的高压铸造机、氮焊机等合计 105 台(套)设备按账面净值1，240.49万元抵押给江苏银行股份无限公司无锡广益支行，抵押期限为 2014年 6月 10日到 2017年 6月 9日。 (五)员工状况 截至 2014年 9月 30日，公司员工状况如下： 1、按任务岗位划分 任务品种 人数 比例 管理人员 8 6.67% 行政人员 4 3.33% 财务人员 7 5.83% 消费人员 76 63.33% 研发与技术人员 13 10.83% 推销与销售人员 2 1.67% 后勤人员 10 8.33% 合 计 120 100% 6.67% 3.33% 5.83% 63.33% 10.83% 1.67% 8.33%管理人员行政人员财务人员消费人员研发与技术人员推销与销售人员后勤人员 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-41 2、按受教育水平划分 学历 人数 比例 本科 7 5.83% 专科 31 25.83% 其他学历 82 68.34% 合 计 120 100% 3、按年龄构造分 年龄 人数 比例 20-30岁 26 21.67% 31-40岁 17 14.17% 41-50岁 32 26.67% 50岁以上 45 37.50% 合 计 120 100% (六)公司中心技术人员状况 公司研发团队次要担任铸件产品铸造工艺流程的设计，按开发方案停止铸件新产品实验及产质量量控制等义务，由 5人组成。 夏以蔚，董事长，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 吴佩玉，董事，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 安希艳，董事，详见本阐明书第一节“三、公司股权构造及股东状况”之“(二)实践控制人和次要股东状况”。 潘新，董事，详见本地下转让阐明书“第一章公司根本状况”之“四、公司5.83% 25.83% 68.34%本科专科其他学历 21.67% 14.17% 26.67% 37.50% 20 - 30 岁 31 - 40 岁 41 - 50 岁 50 岁以上 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-42董事、监事、初级管理人员状况”之“(一)公司董事”。华鸣，男，1985年 11月出生，中国国籍，无境外永世居留权，助理工程师。 2008 年 7 月毕业于无锡市职业技术学院，大专学历；2008 年 9 月至 2014 年 8月历任无限公司技术部技术员、技术部副部长，2014 年 9 月至今任股份公司技术部副部长。 报告期内公司中心技术团队比拟波动，中心技术人员没有大的变化，截至2014 年 6 月 30 日，夏以蔚、吴佩玉、安希艳辨别持有 91.20%、1.90%、1.90%的公司股份，除此之外并无中心技术人员持有公司股份。 姓名 公司任职状况 股份数额(万股) 持股比例(%) 夏以蔚 董事长兼总经理 1，824.00 91.20吴佩玉 董事兼副总经理 38.00 1.90 安希艳 董事兼副总经理 38.00 1.90 四、公司主营业务相关状况 (一)业务支出状况报告期内，公司主营业务支出占营业支出的比例在 99%以上，全部为柴油发起机铝合金精细铸件产品，其他支出则来源房屋租金支出。 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)主营业务支出28，021，897.97 99.42 53，627，826.32 99.99 50，298，233.60 99.99其他业务支出164，383.32 0.58 4，900.00 0.01 4，000.00 0.01算计 28，186，281.29 100.00 53，632，726.32 100.00 50，302，233.60 100.00(二)次要客户状况 1、公司产品的次要消费群体 公司次要产品是使用于柴油发起机的铝合金精细铸件，报告期内，公司次要客户为一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂、无锡溢流战争动力科技无限公司、洋马农机(中国)无限公司等重型汽车及农机消费企业。 2、公司前五名客户状况 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-43 2014年 1-6月，公司前五名客户状况如下： 客户称号 2014年1-6月 占公司全部营业支出的比例 一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂 26，761，836.47 94.95%无锡溢流战争动力科技无限公司 413，179.49 1.47%洋马农机(中国)无限公司 355，569.81 1.26%上海昂电机电科技无限公司 287，435.90 1.02%无锡市卓领电子科技无限公司 186，247.86 0.66%合 计 28，004，269.53 99.36%(2)2013年度，公司前五名客户状况如下： 客户称号 2013年度 占公司全部营业支出的比例 一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂 50，958，514.17 95.02%无锡市卓领电子科技无限公司 650，400.85 1.21%洋马农机(中国)无限公司 616，757.87 1.15%承德泰捷龙新达铸造无限公司 547，008.55 1.02%上海昂电机电科技无限公司 245，299.14 0.46%合 计 53，017，980.58 98.86%2012年度，公司前五名客户状况如下： 客户称号 2012年度 占公司全部营业支出的比例 一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂 47，515，874.74 94.47%洋马农机(中国)无限公司 889，130.35 1.77%无锡市卓领电子科技无限公司 386，287.18 0.77%南京舜奇机械无限公司 201，253.84 0.40%无锡市工明机械制造无限公司 138，034.19 0.27%合 计 49，130，580.30 97.68%公司在报告期内对第一大客户一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的依赖水平较高，次要是由行业特征形成的。由于公司的行业产品细分品种单一，产品技术工艺各不相反，公司初期开展时很难同时进入较多的大型制造企业供给商体系。因而公司将抓住重点客户，失掉客户认可后再开发其他大客户作为临时开展战略。 2009 年公司成为了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的“有色铸件基地”，2011年公司正式成为一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的中心供给商。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-44 为了顺应一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂对公司产品需求量添加的变化，公司近年来对产能停止了扩大，新建了厂房并加大了对消费设备的投资和研发的投入。公司研制的产品涵盖了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂简直一切类型的发起机型号。公司可以依据其要求及时、精确地完成新产品的开发义务，从 2008至 2013年，公司延续取得 “一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂同步开发奖”。 此外，由于新产品后期开发本钱较大，普通中小企业难以担负，使得其他企业难以撼动公司在一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂供给商体系中的位置，为公司与一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的临时协作打下了根底。 过来两年，遭到内部微观经济遇冷的影响，一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的订单增长较为迟缓，未到达公司预期。目前，公司全年销售额为五千万元左右，而公司现有消费才能为两亿元左右，随着微观经济企稳，下游汽车行业的回暖，尤其是国度第四阶段机动车净化物排放规范实行后，面临发起机新一批的跟新换代，公司产量及销售量还有很大的提升空间。 公司与一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的临时而又成功的协作为公司 进入其他大型制造企业的供给商体系打下了良好根底。经过公司的努力，公司陆续进入了洋马农机(中国)无限公司、无锡溢流战争动力科技无限公司等一些有实力的制造企业的供给商体系，为公司将来开展不时积存新的力气。 (三)报告期内公司原资料状况及次要供给商状况 1、次要原资料、动力占本钱比重项目 2014年 1-6月 金额 占比柴油发起机铝合金精细铸件 直接资料 11，386，385.28 50.99%直接人工 2，958，639.93 13.25%其他费用 7，985，323.92 35.76%算计 22，330，349.13 100.00%项目2013年度 金额 占比柴油发起机铝合金精细铸件 直接资料 20，858，221.93 47.66%直接人工 5，772，484.64 13.19%其他费用 17，132，931.49 39.15%算计 43，763，638.06 100.00%无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-45项目2012年度 金额 占比柴油发起机铝合金精细铸件 直接资料 16，297，021.39 41.39%直接人工 5，313，424.26 13.49%其他费用 17，763，067.39 45.11%算计 39，373，513.04 100.00%报告期内，本钱构成的次要影响要素为直接资料、直接人工及包括折旧费、水电费在内的制造费用。 报告期内，公司次要产品的本钱构成中，直接资料费用逐年上升。2013 年度，直接资料费用占营业本钱的比例比 2012 年度上升 6.27%，次要是由于公司消费产品所需的直接资料配件数量及金额进步，2013 年度，公司与次要客户一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂加大了新型号产品的消费协作，由于缺乏经历，新型号产品毛坯试加工及试铸所耗费的配件数量比之前产品较高。 报告期内，本钱构成中直接人工占营业本钱的比例维持在 13%左右，根本波动。报告期内，本钱构成中其他费用次要为厂房、设备的折旧费用及水电等动力费用，随着公司销售规模的逐渐扩展，其他费用占营业本钱的比例逐年下降。 2、前五名供给商状况 2014年 1-6月，公司前五名供给商状况如下： 供给商 推销金额 占当年推销总额的比例(%) 滨海县皓月木材制品厂 5，562，888.41 26.52%无锡市容源笙物资贸易无限公司 4，384，721.64 20.91%常州豪健压铸件无限公司 2，754，876.97 13.14%常州索奥机械制造无限公司 1，618，219.45 7.72%宁波市北仑区大矸华源模具厂 826，495.73 3.94%合 计 15，147，202.20 72.22%2013年度，公司前五名供给商状况如下： 供给商 推销金额 占当年推销总额的比例(%) 滨海县昌久木材厂 8，029，340.74 18.63%无锡市容源笙物资贸易无限公司 5，666，681.79 13.15%常州豪健压铸件无限公司 5，004，276.32 11.61%无锡中储物流无限公司 2，663，994.29 6.18%常州索奥机械制造无限公司 2，652，006.20 6.15%无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-46 合 计 24，016，299.32 55.73%2012年度，公司前五名供给商状况如下： 供给商称号 推销金额 占当年推销总额的比例(%) 滨海县昌久木材厂 9，658，647.01 26.79%常州豪健压铸件无限公司 4，367，055.44 12.11%无锡迈瑞泰恪机电设备无限公司 3，761，211.24 10.43%无锡中储物流无限公司 3，690，772.63 10.24%苏州亿昌物资贸易无限公司 1，870，396.58 5.19%合 计 23，348，082.91 64.77%报告期内，前五名供给商推销额占公司推销总额比列较高，但公司不存在对单个供给商的过度依赖，缘由次要是由于：第一，公司推销的原资料铝锭、木材制品均非不可替代，市场中契合公司消费需求的铝锭及木材制品供给均非常充足，公司可以依据实践状况，必要时改换供给商而不会对公司运营发生严重影响。 第二，思索到铝锭价钱动摇较大，以及公司每年对木材制品用量较大，为了能取得供给商价钱优惠及继续波动的供货保证，在推销产质量量有保证的状况下，公司会加大对一些信誉好的供给商的推销量，以增强单方协作的严密度。 (四)对继续运营有严重影响的业务合同及实行状况 1、报告期内，公司重要销售合同： 序号 合同绝对方 合同称号 标的 合同期限实行状况一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂 2012年购销合同 铝铸件 2011年 12月 20日至 2012年 12月 31日实行终了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂 2013年购销合同 铝铸件 2013年 1月 7日至 2013年 12月 31日实行终了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂 2014年购销合同 铝铸件 2013年 12月 23日至 2014年 12月 31日正在实行公司与一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂签署的合同为根本框架合同。合同商定了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂当年方案推销的产品数量、技术规范、质量要求、价钱结算方式等外容。2012年度、2013年度、2014年 1-6月份公司实践累计向一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂销售 4，751.59 万元、5，095.85万元和 2，676.18万元。 2、报告期内，公司金额在 80万元以上的推销合同如下： 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-47 序号 合同绝对方合同金额(万元) 标的 签署日期实行状况宜兴市佳晨压铸机制造无限公司 80.00 900T压铸机2012年 5月 31日已完成无锡市容源笙物资贸易无限公司 80.20 53.937吨 A00铝锭2013年 11月 20日已完成无锡迈瑞泰格机电设备无限公司 92.16 60吨 YLD102铝合金2013年 1月 4日已完成宁波市北仑区大矸华源模具厂 183.60 气缸盖罩等 21副模具2012年 5月 18日已完成常州索奥机械制造无限公司 230.00 气缸盖罩下框架2012年 12月 20日已完成宁波市北仑区大矸华源模具厂 255.00 气缸盖罩等 38副模具2013年 12月 28日正在实行常州索奥机械制造无限公司 268.82 气缸盖罩下框架2013年 12月 25日正在实行常州豪健压铸件无限公司 500.70 气缸盖罩 ADC122011年 12月 26日已完成常州豪健压铸件无限公司 552.00 气缸盖罩 ADC122013年 12月 25日正在实行常州豪健压铸件无限公司 560.51 气缸盖罩 ADC122012年 12月 20日已完成滨海县皓月木材制品厂 框架协议 木模器具、垫板2013年 8月 18日正在实行 12 滨海县昌久木材厂 框架协议 木模器具、垫板、木板2012年 1月 8日已完成公司与滨海县皓月木材制品厂签署的合同为根本框架合同。合同商定了滨海县皓月木材制品厂在一活期限外向公司提供木模器具、垫板等木制资料，协议中单方商定了产品规格、定价方式、供货方式、货款结算方式等外容。合同无效期自 2013年 8月 18日至 2014年 12月 31日。2014年 1-6月公司实践累计向滨海县皓月木材制品厂推销木模器具、垫板等木制资料 556.29万元。 公司与滨海县昌久木材厂签署的合同为根本框架合同。合同商定了滨海县皓月木材制品厂在一活期限外向公司提供木模器具、垫板、木板等木制资料，协议中单方商定了产品规格、定价方式、供货方式、货款结算等外容，合同无效期自合同签署日开端，满一年为止。2012 年度，2013年度公司实践累计向滨海县皓月木材制品厂采木制资料金额辨别为 965.86万元及 768.37万元。 3、报告期内公司金额在 1，000万元以上的银行借款合同如下： 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-48序号 合同绝对方 合同编号存款金额 (万元)期限实行状况中国银行股份无限公司江苏省分行2013江苏集富转无 锡 012号1，0002013年 8月 21日至 2014年 8月 21日实行终了华夏银行股份无限公司无锡分行 NJ16810120130047 2，0002013年 9月 23日至 2014年 9月 23日实行终了江苏银行股份无限公司无锡广益支行 苏银锡(大益)借合 字第 2014061021号2，4002014年 6月 10日至 2015年 6月 9日正在实行华夏银行股份无限公司无锡分行 NJ161810120130013 3，0002013年 2月 26日至 2013年 9月 15日实行终了华夏银行股份无限公司无锡分行 NJ16181011120096 1，0002012年 9月 26日至 2013年 3月 15日实行终了华夏银行股份无限公司无锡分行 NJ16181011120029 2，0002012年 3月 27日至 2013年 3月 27日实行终了 公司于 2013年 9月向华夏银行股份无限公司无锡分行借款 2000万元，期限2013年 9月 23日至 2014年 9月 23日，合同编号 NJ16810120130047，公司于2014年 6月提早出借本金和利息。 4、报告期内公司金额在 1，000万元以上的银行借款对应担保合同如下： 序号 借款银行 担保方担保方式担保合同号担保金额(万元)期限实行状况江苏银行股份无限公司无锡广益支行 贝尔机械 抵押 苏银锡(广益)高抵合 字第 2014061121号 1240.4863 2014.6.10- 2017.6.9 正在 实行 苏银锡(广益)高抵合 字第 2014061021号 2014.6.10- 2017.6.9中国银行股份无限公司江苏省分行 夏以蔚、夏贝尔 抵押 Zx94D2013001-1 500.00 2013.7.29- 2016.7.28 实行终了 贝尔机械 抵押 Zx94D2013001 660.00 2013.7.29- 2016.7.28华夏银行股份无限公司无锡分行 贝尔机械 抵押 NJ1618(高 抵)20130005 2013.9.17- 2016.9.17 实行终了 夏以蔚 保证 NJ1618(团体高保) 2013.9.22- 2016.9.22 夏以蔚 保证 NJ1618(高保) 2012.3.26- 2013.6.30实行终了江阴市宏创铸造无限公司保证 NJ1618(高保) 2012.3.28- 2013.6.30无锡市益群动力机械科技无限公司保证 NJ1618(高保) 2012.3.28- 2013.6.30 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-49 五、商业形式总体而言，公司的运营形式是典型的订单驱动型形式。公司消费的是使用于柴油发起机的铝合金铸件，客户依据本身需求向公司下订单推销各种铝合金铸件。公司在承受客户订单后，将其转换为外部消费指令，各个部门依据客户订单完成产品研发、原资料推销、产品铸造、发货等一系列运营活动，并最终使企业获取盈利。 (一)销售形式 公司销售形式是订单消费的直销形式，即依据客户的订单要求，组织产品研发、模具设计及产品制造效劳，所以销售力气次要集中在产品消费前，经过向客户传递公司现有的消费规模、业绩、产质量量等多样化的信息，获取客户订单。 公司与次要客户都会签署框架协议，商定供给产品类型、方案的产品需求量、质量规范、定价与结算方式、交货方式等项目。在协议期内，客户会依据本身的消费布置向公司订购所需铝铸件数量，公司则依照客户的订单要求及时布置消费、供货并相应结算支出。 (二)研发形式 当客户订单触及到新产品的消费时，公司技术质量部召开研发立项会议，成立研发专项小组，由中心研发人员担任关键职责，并制定项目方案、分配员工职责、计算项目预算。研发立项会议之后，正式进入公司的研发流程。首先，公司技术质量部的技术人员会剖析现行产品及技术的缺乏以确定研发的次要方向和 目的；其次，技术人员将依据研发的目的设计新的、契合产品要求的消费流程及铸造工艺，并拟定技术参数；接着消费部门将配合技术质量部对产品停止试铸，在理论中不时修正拟定的技术参数。最初，在产品开发成功后，由客户验收并停止批量消费。 (三)推销形式公司推销的原资料次要包括各类型铝锭和铝合金配件。推销部门依据客户订单以及公司消费部门制定的消费方案制定相应的推销方案。虽然公司与客户制定无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-50 了框架协议，但是由于汽车制造企业自身消费周期的影响，客户向公司推销铝铸件的数量也会受其影响，推销部门需求依据客户实践的订单要求及库存状况调整方案的原资料推销数量，并参考上海长江有色网铝锭报价与原资料供给方订立销售确认书推销所需铝锭。铝合金配件是经过复杂加工即可与公司产品拆卸成套运用的普通铝合金制品。铝合金配件制造工艺复杂，且都是规范化产品，公司推销铝合金配件视实践产品消费需求而定，尽能够地在保证质量的同时延长本身的消费周期。 公司消费所需求的金属模具也是经过内部推销取得。公司在推销模具的时分次要思索的要素有：铸件产品的特性、消费规模、消费技术、模具的本钱以及模具将来的使用等等。公司的技术部门会对模具的使用出具合感性建议，由推销部门担任详细推销。 (四)盈利形式 公司具有产品研发、模具设计、铸造、精加工、外表处置等完好的产业链条，所消费的产品大多是依据客户需求铸造的非规范化、多批次产品。公司产品的定价方式系以本钱为根底，思索原资料价钱、与产量相关的折旧、耗费的动力、先期投入、加工费用等要素，公司对加工费用的思索次要根据行业的均匀规范，同时也思索公司与客户的协作工夫长短、客户对公司的重要水平等要素。 六、公司所处行业状况 (一)行业概略 1、行业分类依据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规则，公司属于大类“C32制造业 有色金属冶炼和压延加工业”。依据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)，公司所处行业为 C3250有色金属铸造，指的是有色金属及其合金铸造的各种成品、半成品的制造。 2、有色金属铸造行业简介 有色金属是绝对于铁、锰、铬黑色金属而言，普通可以分为轻金属、贵金属、稀土金属等，常用于铸造的有色金属及合金次要有铝、镁、锌、铜等。有色金属无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-51 铸造即指的是将有色金属或其合金熔炼成契合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝结、清整处置后失掉有预定外形、尺寸和功能的铸件的工艺进程。铸造毛坯因近乎成形，而到达免机械加工或大批加工的目的降低了本钱并在一定水平上增加了工夫。有色金属铸造是古代机械制造工业的根底工艺之一。 随着古代科技技术程度的提高，有色金属铸造技术曾经从晚期的砂型铸造工艺，迈向了高压铸造、高压铸造、熔模精细铸造、消逝模铸造等各种先进铸造技术。古代铸造技术作为一种少、无切削的近净成形金属加工成型技术，其产品往往具有精细、质轻、美观、节能、高效、低耗等诸多优点，从而普遍使用于汽车、家电、电子、机械等诸多行业。 按铸造所运用的金属原资料不同，有色金属铸造可以分为铝合金铸造、镁合金铸造、锌合金铸造、铜合金铸造等类别。其中铝合金因其材质轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热及导电功能好，并可接受低温，被普遍使用于汽车、通讯根底设备、修建等较重及体积较大的配件上。目前，铝合金铸件的产量在有色金属铸件中比重最高。随着铸造设备和铸造技术程度的不时进步，铝合金铸件产品的使用范围在现有根底上仍将不时扩展。 3、行业监管体制、次要法律法规及政策 行业主管部门 部门 职能 国度开展和变革委员会 担任产业政策的研讨制定、行业的管理与规划等工业和信息化部 拟订并组织施行工业行业的规划、产业政策和规范；监测工业行业正常停止；推进严重技术配备开展和技术创新；管理通讯业；指点通讯信息化建立；协调维护国度信息平安中国铸造协会中国铸造协会是全国独一经国度民政部注销注册的国度一 级铸造行业组织(社团法人)。中国铸造协会具有调查研讨、政策建议、组织协调、信息引导、征询效劳、维护权益、行业自律及教育培训等职能 次要法律法规国度发改委、科技部、商务部、国度知识产权局结合修订发布的《以后优先开展的高技术产业化重点范畴指南(2007年度)》将“近净成形加工技术(如精细铸造、精细锻压、超塑性成形、精细焊接)”以及“高功能铝合金、镁合金、无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-52 钛合金及其复合资料，??后加工成形技术和着色、防腐技术以及相关的配套设备。”等列入以后优先开展的高技术产业化重点范畴。 《高新技术企业认定管理方法》将“精细压铸技术消费高功能铝合金、镁合金材及铸件”列为国度重点支持的高新技术范畴。 受国度工业和信息化部、国资委和财政部的结合委托，中国铸造协会经过普遍调研和深化研讨，制定的《中国铸造行业准入条件》，从企业规模、铸造办法与工艺、铸造设备、铸造质量、动力耗费、废弃物排放与管理、职业安康平安与休息维护、人员素质等方面制定了铸造行业准入条件，对避免企业自觉建立、防止行业无序竞争提供了保证。 (二)铝合金铸造行业 1、行业规模 在世界铸造技术程度的不时进步的背景下，铝合金铸件以其良好的特性被普遍使用到了汽车、通讯、电子、家电、航空等诸多范畴，成为了有色金属铸造行业中的重要开展范畴。随着国民经济的疾速开展，国际铝铸件行业开展非常迅速，产量从 2004年 169万吨增长到 2013年的 520万吨，复合增速到达了 13.30%。 与此同时，我国作为氧化铝、电解铝产量的世界第终身产大国，拥有丰厚的休息力资源以及宏大的消费市场，为我国铝合金铸造行业的开展提供了良好的根底，中国铝合金铸件产量占全球铝合金产量的比重也在不时提升，在经济全球化开展的明天，国际铝合金铸造产业中心也正逐渐向中国转移。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-53 0% 5% 10% 15% 20% 25% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 中国铝铸件(万吨) 铝铸件产量增速(%) 数据来源：《铸造》、《中国铸造配备与技术》与铸造协会统计数据整理0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 全球铝铸件(万吨) 中国铝合金铸件占全球产量比重(右) 数据来源：《铸造》、《中国铸造配备与技术》与铸造协会统计数据整理2、铝合金铸造行业上、下游行业的关联性 下游原资料 有色金属铸造行业 下游使用市场 设计、制模、铸造汽车家电电子其他铝土矿氧化铝电解铝铝合金锭 铝合金铸造行业的下游 铝合金铸造行业的下游原资料为铝合金锭，因而，铝合金的产量及价钱变化无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-54 对铝铸件行业影响较大。铝合金锭是在电解铝根底上添加硅、铁、铜、镁等金属或非金属加工而成的具有铸造功能的铝合金制品。而作为电解铝的次要原料的氧化铝则是从铝土矿中提炼出来的。世界铝土矿储量丰厚，资源保证度较高，按目前全球探明的储量计算，可以供全球运用 200年以上。就国际情势而言，铝冶炼产能过剩，供大于求，铝合金供给充足，价钱也维持在较低程度上，有利于本行业的开展。 单位：元/吨10，00011，00012，00013，00014，00015，00016，00017，00018，00019，00020，0002010-10-23 2011-10-23 2012-10-23 2013-10-23 长江有色市场:均匀价:铸造铝合金锭:ZL102:周 长江有色市场:均匀价:铝:A00:周 数据来源：Wind数据库 41.78 48.77 75.25 92.74 226 230.7 372.57381.79 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 中国铝合金产量(万吨) 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-55 数据来源：Wind数据库 铝合金铸造行业的下游 铝合金铸件最普遍的使用范畴是汽车零配件行业，据不完全统计，汽车用铝铸件约占到了铝铸件全部产量的六成以上。依据中国汽车协会的统计，2013 年中国汽车产量到达了 2，384.11 万辆，是 2008 年的 1.5 倍，年复合增长率高达19.83%，其中，2013年柴油发起机汽车占到了汽车总产量的 13.50%。 此外，汽车轻量化正在成为汽车行业将来的开展趋向。铝合金铸件因其质量轻、节能环保、抗腐蚀性强、可回收应用等特点在汽车轻量化趋向中的作用越创造显。据统计，欧美、日本等兴旺国度每辆车运用的铝铸件量到达了两百公斤以上，是中国每辆车运用的铝铸件量一倍还多。少量轻量化汽车的呈现使铝铸件不只使用于汽车发起机配件等惯例范畴，还被运用到了车身骨架、面板等汽车构造性部件。随着汽车行业的疾速开展和汽车轻量化趋向的开展，铝合金铸造行业将来还有很大生长空间。 3、行业壁垒 技术与资本壁垒 有色金属铸造行业属于技术密集行业，产品对模具、铸造设备和工艺等有着十分严厉的要求，只要具有了完好的技术才干消费出契合要求的产品。同时，有色金属铸造行业也是资金密集型行业，固定资产投资额度较大，建立周期较长，受制于资金的限制，投资者进入该行业将会比拟慎重，只要具有较强本钱控制才能和技术研发实力的企业才干在剧烈的市场竞争中生活。 销售渠道壁垒 铝合金铸件产品通常是非规范化的产品，只要获取订单后再消费才干降低运营风险，但客户关于供给商产品的波动性要求较高，只要具有了一定规模消费力、较高质量控制体系和研发才能的铸造企业才干进入其供给链零碎。普通而言，此类客户关于供给商有着严厉且临时的调查体系，从与客户接洽开端，铸造商需求依据客户要求设计制造模具，并经过实验、检测、小批量消费等进程，消费出合格产品，方可失掉客户认可。因而，关于新进入该行业的企业来说，成为下游客无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-56户零部件供给商面临较高壁垒。 质量认证壁垒 获取客户认可的质量认证，例如 ISO9001:2008、ISO/TSI16949:2009质量管理体系认证和 ISO14001:2004环境管理体系认证，关于企业进入国际市场和国际市场具有非常重要的影响，但是上述认证获取周期较长、难度较大，需求企业本身具有较强的实力和管理组织形式。 行业准入壁垒 传统行业竞争无序，良莠不齐，少量低层次，小规模的企业充满市场，产品质量较低，对行业的开展形成了一定的负面影响。为此，中国铸造协会及有关部门经过多方调研制定了《中国铸造行业准入条件》，对企业规模、产质量量和规范等方面停止了明白规则，遏制小规模企业无序进入本行业。 (三)行业的风险特征 1、原资料价钱动摇大 有色金属铸造行业的原资料次要是各种有色金属合金，在当今全球化的背景下，有色金属的价钱不但取决于供求关系，还遭到投机活动的很大影响，价钱动摇幅度较大。在原资料价钱动摇较大的状况下，本行业的利润程度能够遭到负面影响。 2、行业疾速开展，吸引新的竞争者进入 在铝合金铸造行业疾速开展的吸引下，新的竞争者正不时参加，包括一些技术设备程度先进的外资厂商，行业竞争将逐渐加剧，若企业不能放慢提升其技术和配备程度，将在将来市场竞争中处于不利位置。 3、市场开展对企业管理程度的要求进步 随着中国汽车产量不时增长，整车(零件)厂商国产化进程的深化，对铝合金铸件供给商要求越来越高，包括波动的质量、有竞争力的价钱等。铸造企业将来的竞争力更多表如今：弱小的研发才能、先进的铸造技术和配备、及时精确地满足客户要求及提供高质量、低本钱的产品，这对铸造厂商的管理才能提出了更无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-57高的要求。在铸造消费进程中，厂商可以经过进步消费效率及进步质量来降低本钱。在全天制消费条件下，进步消费效率可以降低单位产品的设备折旧费，直接降低本钱、添加效益；进步质量、提升产品合格率可以增加单位产品的模具分摊费用。假如不能无效进步管理程度，铸造厂商将在将来的市场竞争中处于优势。 (四)公司外行业中的竞争位置 1、国际市场的竞争格式 铝合金铸件在古代工业中使用相当普遍，尤其在汽车及摩托车、通讯根底设备、电开工具等范畴。低端铸件处于完全竞争形态，精细铸件等高端产品竞争水平比低端产品竞争水平小很多。 目前，大局部中小铸造企业次要消费五金、家电及灯具等普通铝合金铸件产品，企业规模小，设备先进性较低，价钱竞争剧烈，企业效益较低。而多数规模较大的企业拥有较先进的设备与技术，可以消费契合汽车产业、通讯等产业关于高精细铸件要求的产品。这类厂商可以与下游客户树立波动的临时协作关系，在市场竞争中处于较有利的位置，企业效益较好。 在铝合金等轻合金精细铸造范畴，良好的行业前景正在吸引新的竞争者参加，包括一些大型的外资铸造企业，这些企业拥有先进的技术与设备，可以消费复杂的精细铸件，外行业中处于高端地位。随着行业的开展，将来的市场竞争将日渐剧烈，外乡铸造厂商必需不时进步技术程度、引进先进设备、扩展消费规模才干外行业中坚持抢先位置。 2、公司外行业中的位置目前，国际铸造企业次要分为三个层次： 第一个层次：处外行业前端、拥有先进技术、较大产业规模的大型企业，这些企业包括了广东鸿图、鸿特精细、春兴精工等上市企业，以及一些国外大型铸造企业。这些企业凭仗本身资本、技术实力可以进入较多大型制造企业的供给商体系，或自身就是大型铸造企业的配套供给商，并且可以开发使用于汽车、电子行业的精细铸造产品。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-58 第二个层次：规模绝对较小，有一定的研发及产业规模，可以进入一个或几个制造企业的供给商体系，依照客户要求开发一些使用于汽车、电子行业的非规范化的精细铸件。 第三个层次：一些规模较小，技术及规模都非常无限，很难进入大型制造企业的供给商体系，消费的次要是一些工艺复杂、构造不复杂的铸件产品，这类企业竞争力无限。 一汽束缚汽车无限公司是国际著名的柴油发起机制造企业，依据内燃机工业协会的统计，一汽束缚汽车无限公司 2013年柴油发起机产量位列行业第三，市场份额占到了 12.58%。一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂柴油发起机产量占一汽束缚汽车无限公司全部柴油机产量的 70%以上。公司成立不久即以其优秀的产品质量及过人的行业信誉进入了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的供给商体系，从 2009 年开端成为一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的有色铸件基地，以其良好的产品质量、先进的消费工艺、老实守信的作风，从 2008~2013年公司延续被一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂评为“一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂同步开发奖”；2011年公司先后取得了一汽束缚汽车无限公司无锡 柴油机厂的“质量认证证书”，无效期从 2011 年的 1 月 1 日至 2013 年的 12 月31日以及一汽束缚公司无锡柴油机厂的“中心供给商证书”，无效期从 2012年 1月 1日至 2016年 12月 31日。此外，2013年，公司被认定为高新技术企业，先后取得了 ISO/TS16949：2009质量管理体系认证证书、平安消费规范化证书等资质。 多年来，公司专注于汽车铝合金铸件的研发、消费与销售，具有了完好的产品消费线，丰厚的产品体系，以及综合性的技术实力和优秀的研发团队，可以依据客户的各种需求，高效地、及时地、精确地设计开发各种铝合金发起机配件并完成规模化消费，是一家专业的铝合金铸件汽车配件供给商。 3、公司的竞争优势 制造设备优势 公司制造设备包括了高压铸造、高压铸造、重力铸造、液态挤压铸造等设备，无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-59 消费设备比拟完全，可以依据客户的各种产品设计要求、批量大小选用不同的铸造设备消费，可以以最高的效率完成消费方案。 研发优势 由于汽车发起机型号因不同的汽车类型而不同，公司需求依据客户的详细要求设计出合适的产品类型及铸造工艺流程，既要高效率地完成消费方案，又要契合客户对产品款式及质量的要求。公司在铝铸件铸造、设计方面经历丰厚，次要研发人员都拥有三年以上的从业经历，公司拥有五十多项的专利受权，产品细分类别涵盖了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂及其他次要客户的全部发起机型号。 产质量量优势 自公司成立以来，不断严把产质量量关，把产质量量看作是企业生活的基本，树立了以进步产质量量、保证产质量量为导向的企业文明。经过多年的努力，公司因良好的产质量量而遭到客户的认可，2011 年公司取得了一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的“质量认证证书”、“中心供给商证书”，2013年公司产品取得了质量管理体系 ISO/TS 16949:2009认证证书。 4、公司的竞争优势 产品构造单一 公司产品均为柴油发起机铝合金铸件，产品构造比拟单一。虽然汽车行业的开展是带动铝铸件行业生长的关键要素，但单一的产品构造还是有能够形成公司受下游行业景气周期的影响。 资本实力缺乏 公司融资渠道单一，缺乏继续的资金支持约束了公司产品多元化的开展。资金的缺乏限制了公司在消费才能和开展规模，科研投入和人才绝对缺乏，技术效果转化为消费力的速度等方面与国际行业龙头企业相比，公司仍存在一定差距，限制了公司掌握行业开展机遇而完成疾速生长的时机。 5、公司采取的竞争战略和应对措施 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-60 竞争战略 公司以其在精细铝合金铸件范畴的研发、制造配备和完好的产业链条优势为根底，一方面持续坚持走专业化、高端化道路，做大做强柴油发起机铝合金精细铸件业务，另一方面将柴油发起机铝合金精细铸件范畴的优势，结合公司多年来积聚的行业经历，专业实力，逐步运用到汽油发起机、航空机械等其他铝合金铸件下游产业，进一步完善公司产品构造、加强公司的中心竞争力。 应对措施 ①放慢产品更新换代的速度 为顺应行业日趋剧烈的竞争环境，公司着眼于久远战略开展，针对本身的特点，以市场为导向，本着可继续开展的主旨，努力进步本身的研发实力，增强与客户的亲密联络，依据客户需求，不时添加新品，使公司的产品体系不时完善，产品构造更趋合理。 ②扩展产业规模近几年，国度产业政策鼎力扶持铸造企业施行规模化开展战略，淘汰落后产能，在剧烈的市场竞争中，铸造行业正逐渐走向成熟、标准，公司将适时加大投入、完成规模化效应，进步产能应用率，以在剧烈的行业竞争中占据有利位置。 ③进一步进步研发实力 公司自 2012 年以来不时加大对研发的投入，加大对研发人员的培育，请求取得了 50多项专利受权，但公司与行业中的龙头企业还存在差距，公司将进一步加大与次要客户的产品研发协作，引进高层次的技术人才，适时对现有消费设备及技术停止晋级，加大知识产权维护力度，不时进步本身的科研技术实力。 ④加大市场开辟力度 公司将以现有销售力气为根底，不时加强公司销售团队的市场开发才能，以一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂、洋马农机(中国)无限公司等优质客户为中心，及时跟踪市场静态，一方面深化发掘现有客户需求，配合客户产品开发的需求，添加公司汽车发起机零配件铝铸件市场份额，另一方面，公司将根据外行无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-61 业中多年开展所积聚的专业经历、良好信誉加大对新客户的开发力度，努力争取进入更多大型汽车制造企业的供给商体系，以满足公司将来开展需求。 目前，公司应用本身消费设备、技术条件与北京杰出航空工业无限公司协作，成功开收回了使用于小型飞机发起机的铝合金铸件，完成了小批量销售。随着将来中国高空飞行范畴的开放，小型公家飞机市场将会越来越宽广。公司将抓住这一时机，促使小型飞机发起机的铝合金铸件成为公司将来利润新的增长点。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-62 第三节 公司管理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的树立健全及运转状况和相关人员实行职责状况 (一)公司股东大会、董事会、监事会树立健全及运转状况 无限公司阶段，无限公司按照《公司法》和《公司章程》树立了管理构造，设执行董事和监事各 1名，在股权转让、添加注册资本金、变卦公司住所及运营范围等事项上召开股东会并无效执行。但是由于无限公司管理层关于法律法规理解不深，存在局部会议届次不标准、会议文件中会议告诉和会议记载未有书面记载等不标准的状况。 为积极完善法人管理构造，树立古代企业管理制度，促进公司的标准运作，公司在主办券商和律师的协助下进一步增强完善了公司管理任务。2014 年 9 月18日，公司召创始立大会暨 2014年第一次暂时股东大会审议经过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联买卖管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列制度，根本树立起古代公司管理制度，在制度根底上可以保证公司运营业务的无效停止，维护资产的平安和完好，保证公司财务材料的真实、合法、完好。2014年 9月 18日，股份公司召开了第一届董事会第一次会议，选举发生了股份公司董事长，决议聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监人选，审议经过了《总经理任务细则》及《董事会秘书任务制度》。2014 年 9 月 18 日，股份公司召开了第一届监事会第一次会议，选举发生了股份公司监事会主席。2014 年 10 月 15 日，公司召开 2014年第二次暂时股东大会，审议经过了《关于无锡市贝尔机械股份无限公司请求股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌并地下转让的议案》、《确定公司股票在全国中小企业股份转让零碎挂牌转让之转让方式的议案》。同时审议经过了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》和《防备大股东及关联方占用资金专项制度》，进一步完善了公司管理制度。 公司自 2014年 9月全体变卦为股份公司以来，共召开了 2次股东大会，均无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-63 依照《公司章程》规则的顺序召开。股东大会对董事和监事的任免、公司重要制度的树立做出了相关决议，实在发扬了股东大会的作用。 股份公司设立时，公司董事会由 5名董事组成，董事长 1名，股份公司设立以来，共召开了 2次董事会，均依照《公司章程》规则的顺序召开。公司董事会除审议日常事项外，在普通性规章制度的制定等方面实在发扬了作用。 公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1人，由全体监事过半数选举发生。股份公司设立以来，共召开 1次监事会，依照《公司章程》规则的顺序召开。 公司监事会除审议日常事项外，在反省公司财务、对董事和初级管理人员实行相应职责停止监视等方面发扬了重要作用。 公司管理层承受了主办券商、律师事务所等机构关于公司管理状况的相关辅导，对公司章程及相关规则、制度停止了深化学习，并承诺在实践运作中严厉要求、实在实行。 (二)关于投资者参与公司管理机制的相关状况2014年 10月 15日，公司 2014年第二次暂时股东大会审议经过了《投资者关系管理制度》，对保证投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与严重决策和选择管理者等权益方面作了明白的规则。另外，公司制定了一系列制度用以维护投资者的合法权益，其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联买卖管理制度》、《对外担保管理制度》、《防备大股东及关联方占用资金专项制度》、《信息披露管理制度》等。 公司股东中不存在专业投资机构。 (三)职工监事履职状况《公司章程》第一百三十九条第二款规则：“监事会该当包括 2名股东代表和 1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会民主选举发生。”2014年 9月 18日，公司召开职工代表大会，赞同选举钱雪梅作为职工监事进入公司监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，钱雪梅作为职工监事参会并参与选举监事会主席。公司职工监事依照《公司章程》、《监事会议事规无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-64则》实行监事职责和义务，在完善公司管理构造、标准公司决策顺序和促进公司进步运营管理程度等方面发扬了应有的监视和制衡作用。 二、公司管理机制执行状况及董事会关于公司管理的自我评价2014年 10月，公司董事会出具了《公司董事会关于公司管理机制执行状况的阐明和自我评价意见》，表示在全体变卦为股份公司之后，公司管理构造和外部控制体系逐渐树立和完善，其良好运转尚需在理论中不时的检验。公司依据本身的实践状况，已树立了能给一切股东提供适宜维护的公司管理机制，相应的公司制度能保证股东尤其是中小股东充沛行使知情权、参与权、质询权和表决权等。 公司已在制度层面上规则了投资者关系管理、纠纷处理机制、关联股东和董事逃避制度，以及与财务管理、风险控制相关的外部管理制度。公司相关人员将在实践运作中不时深化公司管理理念，加深相关知识的学习，进步标准运作的认识，以保证公司管理机制的无效运转，以及将来运营中外部管理与公司开展相协调，从而促进公司继续、波动和安康开展。公司将持续加大对董事、监事及初级管理人员在公司管理和标准运作等方面的培训，使得公司“三会”运作愈加标准无效。 此外，公司还将注重发扬监事会的监视作用，催促董事、初级管理人员严厉依照《公司法》及《公司章程》等相关规则实行职责，使得公司标准管理更趋完善。 三、公司及其实践控制人最近两年存在的守法违规及受处分状况 公司最近两年不存在守法违规及受处分的状况。公司曾经获得工商部门、税务部门、社保部门、质监部门、安监部门、环保部门出具的无守法违规状况证明。 公司控股股东、实践控制人最近两年不存在守法违规及受处分的状况。 四、公司独立运营状况 公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完好的业务体系，具有独立面向市场自主运营的才能，完全独立运作、自主运营，独立承当责任和风险。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-65 (一)业务独立状况 公司次要从事研发、消费和销售用于柴油发起机的铝合金精细铸件。公司依据《企业法人营业执照》所核定的运营范围独立地展开业务，公司拥有完好的研发、推销、消费、质检、销售等业务部门和明晰合理的业务零碎，具有独立面向市场运营的才能。公司运营的业务与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未遭到公司股东及其他关联方的干预、控制，不存在关联销售和关联推销，不存在影响公司独立性的严重或频繁的关联方买卖，也不存在因与公司股东及其他关联方的关联关系而使得公司运营的完好性、独立性遭到不利影响的情形。 (二)资产独立状况 公司是由无锡市贝尔机械无限公司全体变卦设立的股份公司，拥有独立、完好、明晰的资产构造。与公司业务运营相关次要资产一切权或运用权均归属于公司；公司目前运用的房屋、土地，公司均对其合法拥有产权、运用权，土地证、房产证等权属证书完备。公司对拥有的资产独立注销、建账、核算和管理。公司资产权属明晰、完好，不存在对控股股东、实践控制人及其控制的其他企业构成严重依赖的状况。公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在以本身资产、权益或信誉为股东提供担保的状况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的状况。公司对一切资产拥有完全的控制支配权。 (三)人员独立状况 公司树立了健全的法人管理构造，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等初级管理人员的发生，均依照《公司法》及其他法律、法规、标准性文件和《公司章程》规则的顺序停止。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等初级管理人员均专职在公司任务并支付薪酬，未在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业支付薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业中兼职。公司树立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，树立了独立的工资管理、福利与社会保证体系，可以自主招聘管理人员和职工，与全体员工均签署了休息合同。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-66 (四)财务独立状况 自成立以来，公司设立了独立的财务部门，装备了专职财务人员，实行独立核算，能独立做出财务决策，具有标准的财务会计制度。公司开立了独立的根本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或团体共用银行账户。公司作为独立征税人，依法独立停止征税申报和实行交纳义务，不存在与股东单位混合征税情形。 (五)机构独立状况 公司按照《公司法》等有关法律、法规和标准性文件的相关规则，依照法定顺序制定了《公司章程》并设置了相应的组织机构，树立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、监事会为监视机构的法人管理构造，树立了契合本身运营特点、独立完好的组织构造，各机构、部门按照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司机构完全独立运作，公司的办公运营场所与控股股东、实践控制人完全分开且独立运作，不存在混合运营、合署办公的情形，拥有完全的机构设置自主权。 五、同业竞争状况公司股东夏以蔚为公司的实践控制人。 公司主营业务为研发、消费和销售用于柴油发起机的铝合金精细铸件，属于有色金属冶炼和压延加工业。 报告期内公司控股股东、实践控制人夏以蔚持有无锡安氏健身管理无限公司1万元的股权，占该公司股权比例的 33.33%。无锡安氏健身管理无限公司运营范围：答应运营项目：无。普通运营项目：健身管理，健身效劳，健身器材、服装的批发。**(上述运营范围触及国度专项审批的，经同意前方可运营；凡触及行政答应的，凭答应证运营)**。无锡安氏健身管理无限公司与公司在业务范围、行业性质、客户对象、产品可替代性和市场等各个方面均不构成同业竞争。 报告期内公司控股股东、实践控制人夏以蔚曾持有无锡市上善模具厂 50 万元的股权，占该厂股权比例的 100%。无锡市上善模具厂(原无锡市贝尔电器厂)，是由夏以蔚于 1998年 11月 23日出资 50万元兴办的团体独资企业。无锡市上善模具厂《企业法人营业执照》记载的运营范围：答应运营项目：无。普通运营项无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-67 目：模具、家用电器、电子遥控器、汽车配件、塑壳、制冷空调设备及配件的加工、制造、销售。**(上述运营范围触及国度专项审批的，经同意前方可运营)**。无锡市上善模具厂自 2007年至 2012年未实践运营，依据工商年检材料显示，无锡市上善模具厂(原无锡市贝尔电器厂)自 2007年至 2012年均为征税零申报。 2013年，无锡市上善模具厂仅发作一笔业务，全年完成营业支出 42，204.11元，净利润-49，429.65元，系销售喷油器压板、气门过桥。报告期内，无锡市上善模具厂消费销售的产种类类与公司不重合，未发作过同业竞争的状况。为了集中精神运营贝尔机械，同时为了彻底消弭同业竞争嫌疑，2014 年 3 月 1 日，夏以蔚与有关联第三方荀慧文签属了《团体独资企业转让协议书》，夏以蔚将其持有的无锡市上善模具厂全部权益以 50万元的价钱转让给荀慧文，截至 2013年 12月31日，无锡市上善模具厂账面净资产为 45万元，转让单方以此作为了本次转让的作价根据，转让价钱定价公允。转让后，夏以蔚在无锡市上善模具厂所承当的一切债务债权由荀慧文承当，夏以蔚在无锡市上善模具厂一切的权益义务由荀慧文承继。2014年 3月 17日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变卦事项。 无锡市上善模具厂与公司不再存在关联关系，同业竞争嫌疑消弭。 除上述情形外，夏以蔚未在其他任何单位、组织中直接或直接持有出资或股份，公司与实践控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的状况。 报告期内，公司监事洪晓鸣持有无锡市汇天利广告无限公司 40 万元股权，占该公司股权比例的 80%，同时洪晓鸣还担任该公司法定代表人、执行董事及总经理职务。无锡市汇天利广告无限公司运营范围：答应运营项目：无。普通运营项目：设计、制造、代理及发布国际各类广告业务；物流信息征询效劳。无锡市汇天利广告无限公司与公司在业务范围、行业性质、客户对象、产品可替代性和市场等各个方面均不构成同业竞争。 除上述情形外，公司其他股东、董事、监事、初级管理人员及中心技术人员与公司之间均不存在同业竞争的状况。 公司全体股东于 2014年 10月出具了防止同业竞争承诺函，承诺：“1、自己承诺自己及自己关系亲密的家庭成员，将不在中国境内外，直接或直接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或直接拥有与股份 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-68 公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何方式获得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务担任人、营销担任人及其他初级管理人员或中心技术人员。2、自己在持有股份公司股份时期，本承诺为无效之承诺。3、自己情愿承当因违背以上承诺而给股份公司形成的全部经济损失。”公司董事、监事、初级管理人员及中心技术人员于 2014年 10月出具防止同业竞争承诺函，承诺：“1、自己承诺自己及自己关系亲密的家庭成员，将不在中国境内外，直接或直接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或直接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何方式获得该经济实体、机构、经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务担任人、营销担任人及其他初级管理人员或中心技术人员。2、自己在担任股份公司董事、监事、初级管理人员、中心技术人员时期以及辞去上述职务六个月内，本承诺为无效之承诺。3、自己情愿承当因违背以上承诺而给股份公司形成的全部经济损失。”六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行状况 (一)公司权益能否被控股股东、实践控制人及其控制的其他企业损害的阐明 1、资金占用及担保状况 资金占用状况报告期内，公司存在资金被控股股东、实践控制人及其控制的其他企业占用的情形，详细状况如下： 债权人 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 性质 其他应收款： 夏以蔚 5，334，301.62 3，583，016.63 - 拆借款项无锡市上善模具厂- 16，000.00 17，036，072.82 拆借款项合 计 5，334，301.62 3，599，016.63 17，036，072.82报告期内关联方占款状况详细明细详见本阐明书第四节“八、关联方及关联买卖”之“(二)关联方买卖”。无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-69 公司控股股东、实践控制人夏以蔚以于 2014年 8月 18日，经过银行转账汇款的方式将上述占款出借公司。截至本阐明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实践控制人及其控制的其他企业占用的情形。 担保状况报告期内，公司不存在为控股股东、实践控制人及其控制的其他企业担保的情形。 2、公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规则 为进一步完善公司管理，标准公司关联买卖和对外担保制度，2014 年 9 月18日，股份公司创建大会暨 2014年第一次暂时股东大会、2014年第二次暂时股东大会辨别审议经过了《公司章程》、《关联买卖管理制度》、《对外担保管理制度》、《防备大股东及关联方占用资金专项制度》等一系列制度。上述制度就关联方及关联事项明白了详细的买卖审批权限、审批顺序、逃避表决制度等事项，从制度上避免股东及其关联方占用或许转移公司资金、资产及其他资源的行为，详细如下： 《公司章程》明白了股东大会、董事会、初级管理人员对外投资、收买 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联买卖的权限，并树立了严厉的审查和决策顺序。 《关联买卖管理制度》明白了公司在处置与关联方之间的关联买卖时的根本准绳，对关联方、关联买卖的界定、关联方逃避制度以及关联买卖的审批决策权限停止了详细规则。 《对外担保管理制度》规则了股东大会在审议为股东、实践控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实践控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由列席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上经过。 《防备大股东及关联方占用资金专项制度》规则了公司不得以有偿或无 偿地拆借、经过银行或非银行金融机构提供委托存款、委托控股股东及关联方停止投资活动、为控股股东及关联方开具没有真实买卖背景的商业承兑汇票、代控股股东及关联方归还债权等方式将资金直接或直接地提供应控股股东及关联方 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-70运用。 (二)公司对外担保、严重投资、委托理财、关联买卖等重要事项决策状况 无限公司阶段，《公司章程》未对公司的对外担保、严重投资、委托理财及关联买卖等重要事项的决策作出规则。理论中无限公司在发作上述事项时依据事项的重要水平来决策，对严重事项管理层普通经过股东会决议的方式决议。截至本阐明书签署日，公司不存在对外担保、严重投资及委托理财的情形。 目前，公司在《公司章程》中已对对外担保、严重投资、关联买卖及委托理财停止了相关规则，为了使决策管理实在实行，愈加具有可操作性，管理层对对外担保、严重投资、关联买卖事项的决策顺序停止了进一步的标准，起草了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联买卖管理制度》，并提交股东大会予以经过。公司在拟定上述管理制度中有关严重事项决策条款的进程中参照了《上市公司管理原则》，可以保证决策制度标准和严厉，有助于进步决策质量，保证公司及各股东的合法权益。 (三)公司对外担保、严重投资、委托理财、关联买卖等重要事项执行状况 公司曾经依照相关法律法规以及《公司章程》的相应规则，对对外担保、对外投资、关联买卖等重要事项树立起相应的制度。 1、公司不存在对外担保的情形。 2、公司不存在严重投资的情形。 3、公司不存在委托理财的情形。 4、公司的关联买卖：详见本阐明书第四节“八、关联方及关联方买卖”。 为了防止控股股东应用本人的优势位置强迫股份公司承受不合理的条件，股份公司《公司章程》第七十三条规则：“股东大会审议有关关联买卖事项时，关联股东不该当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数。股东大会决议该当充沛披露非关联股东的表决状况。”同时，股份公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规则了关联买卖的决策、逃避表决及信息披露顺序。此外，股份公司还专门制定了《关联买卖管理制度》，对关联方及无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-71 关联买卖的认定、关联买卖的决策权限、关联买卖信息披露等外容停止了详细的规则。 在将来运营进程中，公司将严厉依照《公司章程》、《关联买卖管理制度》的相关规则，对关联买卖停止标准。 七、公司董事、监事、初级管理人员相关情形的阐明 (一)董事、监事及初级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的状况 除本阐明书第一节“六、公司董事、监事及初级管理人员根本状况”之“(四)公司董事、监事及初级管理人员持股状况”所披露的持股状况外，本公司董事、监事、初级管理人员及其直系亲属不存在其他以任何方式直接或直接持有公司股份的情形。 (二)董事、监事及初级管理人员之间的互相亲属关系 公司董事、监事、初级管理人员中，监事会主席贾子琪与董事长夏以蔚系母女关系。除上述亲属关系外，公司董事、监事及初级管理人员之间不存在互相亲属关系。 (三)董事、监事、初级管理人员与本公司之间的重要协议或承诺 截至本阐明书签署日，公司董事夏以蔚、吴佩玉、安希艳、潘新、张海潮，监事贾子琪、洪晓鸣、安希艳，初级管理人员夏以蔚、吴佩玉、安希艳、王勤、沈俊贤均与公司签署了《休息合同》和《保密协议》，全体董事、监事、初级管理人员向公司出具了防止同业竞争承诺函。 (四)董事、监事、初级管理人员在其他单位兼职状况 公司董事、监事、初级管理人员中，监事洪晓鸣除在公司担任监事、运转总监外，还在无锡市汇天利广告无限公司担任执行董事、总经理职务。除此以外，其他公司董事、监事、初级管理人员不存在在其他单位兼职的状况。 (五)董事、监事、初级管理人员对外投资与本公司利益抵触状况 截至本阐明书签署日，公司董事、监事、初级管理人员对外投资不存在与本无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-72公司利益抵触的状况。 (六)董事、监事、初级管理人员最近两年遭到中国证监会行政处分或许被采 取证券市场禁入措施、遭到全国股份转让零碎公司地下谴责的状况最近两年，公司董事、监事、初级管理人员不存在遭到中国证监会行政处分或许被采取证券市场禁入措施，不存在遭到全国股份转让零碎公司地下谴责的状况。 (七)其他对本公司继续运营发生不利影响的状况 截至本阐明书签署日，公司董事、监事、初级管理人员不存在其他对本公司继续运营发生不利影响的状况。 八、最近两年董事、监事、初级管理人员变化状况 最近两年公司的董事、监事、初级管理人员根本坚持波动，其变化状况如下： (一)董事故动状况报告期内，无限公司阶段公司未设立董事会，仅设一名执行董事。2012年 1月 9日，无限公司召开股东会并决议赞同，选举夏以蔚为执行董事，至股份公司成立之日未发作变化。 2014年 9 月 18日，股份公司召创始立大会暨 2014年第一次暂时股东大会选举夏以蔚、吴佩玉、安希艳、潘新、张海潮为公司董事，并组建第一届董事会。 同日，公司第一届董事会第一次会议选举夏以蔚为董事长。 (二)监事故动状况报告期内，无限公司阶段，公司未设立监事会，仅设一名监事，2012 年 1月 9日，无限公司召开股东会并决议赞同，选举贾子琪为监事，至股份公司成立之日未发作变化。 2014年 9 月 18日，股份公司召创始立大会暨 2014年第一次暂时股东大会选举贾子琪、洪晓鸣为公司监事，并与同日召开的职工代表大会选举出的职工监事钱雪梅共同组建了第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举贾无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-73子琪为监事会主席。 (三)初级管理人员变化状况报告期内，无限公司阶段，不断由夏以蔚担任公司总经理。无限公司阶段，公司未设置副总经理、财务总监职位。 2014年 9月 18日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任夏以蔚为总经理，聘任吴佩玉、安希艳为公司副总经理，聘任王勤为董事会秘书，聘任沈俊贤为财务总监。 除上述变卦外，公司董事、监事、初级管理人员最近两年未发作其他变化。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-74 第四节 公司财务 一、公司报告期的审计意见及次要财务报表 公司财务报表反映了 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月30日的财务情况以及 2012年度、2013年度、2014年 1-6月的运营效果和现金流量状况。未经特别注明，以下财务数据摘自或许来源于审计报告及会计师出具的相关文件，金额单位均为人民币元。 (一)公司报告期的审计意见 公司延聘的会计师事务所为具有《会计师事务所证券、期货相关业务答应证》(证书序号：000149)的江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司 2012 年 12 月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年 1-6月的利润表、现金流量表和股东权益变化表以及财务报表附注，并出具了苏亚锡专审【2014】24号规范无保存意见的审计报告。 (二)公司报告期的次要财务报表 1、公司财务报表编制根底 公司以继续运营为根底，依据实践发作的买卖和事项，依照财政部于 2006年 2月 15日公布的《企业会计原则根本原则》和 38项详细会计原则、其后公布的企业会计原则使用指南、企业会计原则解释及其他相关规则(以下合称“企业会计原则”)停止确认和计量，在此根底上编制财务报表。 2、归入兼并范围的子公司报告期内，无归入兼并范围内的子公司。 3、公司报告期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变化表 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-75 资产负债表 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 活动资产： 货币资金 9，035，858.21 10，117，388.34 9，656，149.27应收票据 3，219，100.00 - -应收账款 742，862.98 2，789，190.02 3，266，561.85预付款项 5，038，630.80 4，779，235.47 4，541，542.26其他应收款 7，775，478.89 5，557，974.62 19，552，665.41存货 19，541，028.38 18，100，518.91 10，938，089.42其他活动资产 - - - 活动资产算计 45，352，959.26 41，344，307.36 47，955，008.21非活动资产： 固定资产 35，356，272.42 35，825，556.29 31，095，523.39在建工程 - - 4，136，336.24固定资产清算 - - - 有形资产 2，683，950.89 2，718，088.10 2，779，195.85开发收入 - - - 递延所得税资产 25，224.00 81，276.06 88，005.06其他非活动资产 - - - 非活动资产算计 38，065，447.31 38，624，920.45 38，099，060.54资 产 总 计 83，418，406.57 79，969，227.81 86，054，068.75活动负债： 短期借款 40，000，000.00 36，000，000.00 34，000，000.00应付票据 10，210，000.00 13，730，000.00 10，800，000.00应付账款 11，108，913.80 8，429，298.25 10，563，086.06预收款项 261，998.60 49，842.60 741，027.65应付职工薪酬 - 610，785.00 -应交税费 246，630.35 64，279.96 372，506.68其他应付款 148，969.72 207，618.42 9，130，800.25一年内到期的非活动负债 - - - 其他活动负债 - - - 活动负债算计 61，976，512.47 59，091，824.23 65，607，420.64非活动负债： 临时借款 - - - 估计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非活动负债 - - - 非活动负债算计 - - -　　负债算计 61，976，512.47 59，091，824.23 65，607，420.64股东权益: 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-76 股本 20，000，000.00 20，000，000.00 20，000，000.00资本公积 - - 盈余公积 84，612.34 84，612.34 41，536.79未分配利润 1，357，281.76 792，791.24 405，111.32股东权益算计 21，441，894.10 20，877，403.58 20，446，648.11负债及股东权益总计 83，418，406.57 79，969，227.81 86，054，068.75利润表 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 营业支出 28，186，281.29 53，632，726.32 50，302，233.60减：营业本钱 22，330，349.13 43，763，638.06 39，373，513.04营业税金及附加 86，230.12 130，491.50 91，183.91销售费用 938，622.62 1，766，431.63 1，656，322.16管理费用 3，424，053.59 5，297，274.76 6，568，588.06财务费用 1，136，271.46 2，440，845.27 2，341，406.93资产减值损失 -156，944.21 -26，916.00 -337，621.72加：公允价值变化收益(损失以“-”号填列) - - - 投资收益(损失以“-”号填列) - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑损益 - - - 营业利润(盈余以“-”号填列) 427，698.58 260，961.10 608，841.22加：营业外支出 274，655.48 365，941.28 -减：营业外收入 - 2，122.36 71，320.09利润总额(盈余总额以“-”号填列) 702，354.06 624，780.02 537，521.13减：所得税费用 137，863.54 194，024.55 233，107.74净利润(净盈余以“-”号填列) 564，490.52 430，755.47 304，413.39每股收益： (一)根本每股收益 0.03 0.02 0.02 (二)浓缩每股收益 0.03 0.02 0.02 其他综合收益 - - - 综合收益总额 564，490.52 430，755.47 304，413.39现金流量表 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 一、运营活动发生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 32，475，697.11 65，343，825.48 62，983，854.10收到的税费返还 - - - 收到其他与运营活动有关的现金 2，938，837.94 15，626，900.56 6，731，130.04运营活动现金流入小计 35，414，535.05 80，970，726.04 69，714，984.14无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-77 购置商品、承受劳务领取的现金 24，823，800.73 54，465，493.59 33，446，020.55领取给职工以及为职工领取的现金 4，405，215.54 7，836，724.77 7，021，321.45领取的各项税费 923，754.67 1，889，859.30 1，010，582.69领取其他与运营活动有关的现金 3，982，572.96 12，217，645.50 23，356，211.85运营活动现金流出小计 34，135，343.90 76，409，723.16 64，834，136.54运营活动发生的现金流量净额 1，279，191.15 4，561，002.88 4，880，847.60二、投资活动发生的现金流量： 发出投资收到的现金 - - - 获得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、有形资产和其他临时资产发出的现金净额 - - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、有形资产和其他临时资产领取的现金1，976，237.97 4，958，810.47 7，197，288.14投资领取的现金 - - -获得子公司及其他营业单位领取的现金净额 - - - 领取其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 1，976，237.97 4，958，810.47 7，197，288.14投资活动发生的现金流量净额 -1，976，237.97 -4，958，810.47 -7，197，288.14三、筹资活动发生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - - 其中：子公司吸收多数股东投资收到的现金 - - - 获得借款收到的现金 25，000，000.00 66，000，000.00 45，000，000.00收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 25，000，000.00 66，000，000.00 45，000，000.00归还债权领取的现金 21，000，000.00 64，000，000.00 41，000，000.00分配股利、利润或偿付利息领取的现金 872，116.69 2，022，953.34 2，386，911.77其中：子公司领取给多数股东的股利、利润领取其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 21，872，116.69 66，022，953.34 43，386，911.77筹资活动发生的现金流量净额 3，127，883.31 -22，953.34 1，613，088.23四、汇率变化对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净添加额 2，430，836.49 -420，760.93 -703，352.31 加：期初现金及现金等价物余额 387，388.34 808，149.27 1，511，501.58六、期末现金及现金等价物余额 2，818，224.83 387，388.34 808，149.27 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-78 股东权益变化表 ①2014年 1-6月股东权益变化表 项 目 2014年 1-6月 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益算计 一、上期期末余额 20，000，000.00 - 84，612.34 792，791.24 20，877，403.58 加：会计政策变卦 - - - - - 后期过失更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本期期初余额 20，000，000.00 - 84，612.34 792，791.24 20，877，403.58 三、本期增减变化金额(增加以“－”号填列) - - - 564，490.52 564，490.52 (一)净利润 - - - 564，490.52 564，490.52 (二)其他综合收益 - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - 564，490.52 564，490.52(三)一切者投入和增加资本 - - - - - 1、一切者投入资本 - - - - - 2、股份领取计入一切者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - 2、提取普通风险预备 - - - - - 3、对一切者(或股东)的分配 - - - - - 4、未分配利润转增资本(或股本) - - - - - 5、其他 - - - - - 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-79 (五)一切者权益外部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积补偿盈余 - - - - - 4、未分配利润转增资本(或股本) - - - - - 5、其他 - - - - - (六)专项储藏 - - - - - 1、提取专项储藏 - - - - - 2、运用专项储藏 - - - - - 四、本期期末余额 20，000，000.00 - 84，612.34 1，357，281.76 21，441，894.10 ②2013年度股东权益变化表 项 目2013年度 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益算计 一、上年年末余额 20，000，000.00 - 41，536.79 405，111.32 20，446，648.11 加：会计政策变卦 - - - - - 后期过失更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年年终余额 20，000，000.00 41，536.79 405，111.32 20，446，648.11 三、本年增减变化金额(增加以“－”号填列) - - 43，075.55 387，679.92 430，755.47 (一)净利润 - - - 430，755.47 430，755.47 (二)其他综合收益 - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - 430，755.47 430，755.47(三)一切者投入和增加资本 - - - - - 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-80 1、一切者投入资本 - - - - - 2、股份领取计入一切者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - 43，075.55 -43，075.55 - 1、提取盈余公积 - - 43，075.55 -43，075.55 - 2、提取普通风险预备 - - - - - 3、对一切者(或股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (五)一切者权益外部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积补偿盈余 - - - - - 4、其他 - - - - - (六)专项储藏 - - - - - 1、提取专项储藏 - - - - - 2、运用专项储藏 - - - - - 四、本年年末余额 20，000，000.00 - 84，612.34 792，791.24 20，877，403.58 ③2012年度股东权益变化表 项 目2012年度 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益算计 一、上年年末余额 20，000，000.00 - 11，095.45 131，139.27 20，142，234.72 加：会计政策变卦 - - 后期过失更正 - - 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-81 其他 - 二、本年年终余额 20，000，000.00 11，095.45 131，139.27 20，142，234.72 三、本年增减变化金额(增加以“－”号填列) - - 30，441.34 273，972.05 304，413.39 (一)净利润 - - - 304，413.39 304，413.39 (二)其他综合收益 - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - 304，413.39 304，413.39(三)一切者投入和增加资本 - - - - - 1、一切者投入资本 - - - - - 2、股份领取计入一切者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - 30，441.34 -30，441.34 - 1、提取盈余公积 - - 30，441.34 -30，441.34 - 2、提取普通风险预备 - - - - - 3、对一切者(或股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (五)一切者权益外部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积补偿盈余 - - - - - 4、其他 - - - - - (六)专项储藏 - - - - - 1、提取专项储藏 - - - - - 2、运用专项储藏 - - - - - 四、本年年末余额 20，000，000.00 - 41，536.79 405，111.32 20，446，648.11 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-82 二、公司报告期内采用的次要会计政策和会计估量 (一)会计时期 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。 (二)记账本位币采用人民币为记账本位币。 (三)现金及现金等价物现金包括公司库存现金以及可以随时用于领取的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短(自购置日起三个月内到期)、活动性强、易于转换为已知金额现金、价值变化风险很小的投资，确定为现金等价物。 (四)应收款项 1、应收款项确实认 公司对内销售商品或提供劳务构成的应收债务，以及公司持有的其他企业的不包括在活泼市场上有报价的债权工具的债务，包括应收账款、其他应收款等，以向债权人应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 2、坏账确认规范及坏账预备计提办法 期末假如有客观证据标明应收款项发作减值，则将其账面价值减记至可发出金额，减记的金额确以为资产减值损失，计入当期损益。可发出金额是经过对其将来现金流量(不包括尚未发作的信誉损失)按原实践利率折现确定，并思索相关担保物的价值(扣除估计处置费用等)。原实践利率是初始确认该应收款项时计算确定的实践利率。短期应收款项的估计将来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其估计将来现金流量停止折现。 公司对应收款项中的关联方往来款项不计提坏账预备。 公司计提坏账预备采用组合测试(账龄剖析)办法。账龄剖析法账龄的划分和坏账预备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-83 1年以内(含 1年，下同) 5%1-2年 10% 2-3年 20% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100% (五)存货 1、存货的分类 公司存货分为原资料、在产品及库存商品(产成品)。 2、收回存货的计价办法收回存货采用挪动加权均匀法计价。 3、存货可变现净值确实定根据及存货涨价预备的计提办法 存货可变现净值确实定根据 库存商品(产成品)和用于出售的资料等直接用于出售的商品存货，在正常消费运营进程中，以该存货的估量售价减去估量的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 需求经过加工的资料存货，在正常消费运营进程中，以所消费的产成品的估量售价减去至竣工时估量将要发作的本钱、估量的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或许劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价钱为根底计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出局部的存货的可变现净值以普通销售价钱为根底计算。 为消费而持有的资料等，用其消费的产成品的可变现净值高于本钱的，该资料依然依照本钱计量；资料价钱的下降标明产成品的可变现净值低于本钱的，该资料依照可变现净值计量。 存货涨价预备的计提办法公司依照单个存货项目的本钱与可变现净值孰低计提存货涨价预备。关于数无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-84 量单一、单价较低的存货，公司依照存货类别计提存货涨价预备。与在同一地域消费和销售的产品系列相关、具有相反或相似最终用处或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则兼并计提存货涨价预备。 4、存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并活期停止实地清点。 (六)固定资产 1、固定资产确实认条件 固定资产是指为消费商品、提供劳务、出租或运营管理而持有的，运用寿命超越一个会计年度的无形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很能够流入公司；该固定资产的本钱可以牢靠地计量。 2、固定资产折旧 除已提足折旧仍持续运用的固定资产和土地以外，公司对一切固定资产计提折旧。 公司固定资产从其到达预定可运用形态的次月起采用年限均匀法计提折旧，并依照固定资产类别、估计运用年限和估计净残值率计算确定折旧率和折旧额，并依据用处辨别计入相关资产的本钱或当期损益。 固定资产类别、估计运用年限、估计净残值率和年折旧率列示如下： 固定资产类别 估计运用年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及修建物 20 5.00 4.75 机器设备 10 5.00 9.50 运输设备 4 5.00 23.75 电子设备 3 5.00 31.67 其他设备 5 5.00 19.00 已计提减值预备的固定资产在计提折旧时，公司依照该项固定资产的账面价值、估计净残值和尚可运用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 资产负债表日，公司复核固定资产的估计运用寿命、估计净残值率和折旧办法，如有变卦，作为会计估量变卦处置。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-85 3、固定资产的减值测试办法及减值预备计提办法 固定资产的减值测试办法 资产负债表日，公司判别固定资产能否存在能够发作减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估量其可发出金额。可发出金额依据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与其估计将来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可发出金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可发出金额，减记的金额确以为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值预备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在将来时期作相应调整，以使该固定资产在剩余运用寿命内，零碎地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除估计净残值)。固定资产减值损失一经确认，在当前会计时期不再转回。 固定资产减值预备的计提办法 有迹象标明一项固定资产能够发作减值的，公司以单项固定资产为根底估量其可发出金额。公司难以对单项固定资产的可发出金额停止估量的，以该固定资产所属的资产组为根底确定资产组的可发出金额。 (七)在建工程 1、在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的规范和时点 在建工程项目依照建造该项资产到达预定可运用形态前所发作的全部收入，作为固定资产的入账价值。自营工程，依照直接资料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，依照应领取的工程价款等计量。在以借款停止的工程到达预定可运用形态前发作的、契合资本化条件的借款费用，予以资本化，计入在建工程本钱。 公司关于所建造的固定资产已到达预定可运用形态但尚未操持完工决算的，无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-86 自到达预定可运用形态之日起，依据工程预算、造价或许工程实践本钱等，依照估量价值确定其本钱，转入固定资产，并依照公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待操持完工决算后，再依照实践本钱调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试办法及减值预备计提办法 在建工程的减值测试办法 资产负债表日，公司判别在建工程能否存在能够发作减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估量其可发出金额。可发出金额依据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与其估计将来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可发出金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可发出金额，减记的金额确以为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值预备。在建工程减值损失一经确认，在当前会计时期不再转回。 在建工程减值预备的计提办法 有迹象标明一项在建工程能够发作减值的，公司以单项在建工程为根底估量其可发出金额。公司难以对单项在建工程的可发出金额停止估量的，以该在建工程所属的资产组为根底确定资产组的可发出金额。 (八)有形资产 1、有形资产的分类 公司的有形资产次要为财务软件、土地运用权等。 2、有形资产的初始计量有形资产依照获得时的实践本钱停止初始计量。 报告期内，公司有形资产均为外购有形资产。外购有形资产的本钱，依照购置价款、相关税费以及直接归属于使该项有形资产到达预定用处所发作的其他收入确定。购置有形资产的价款超越正常信誉条件延期领取，本质上具有融资性质的，有形资产的本钱以购置价款的现值为根底确定。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-87 3、有形资产的后续计量 运用寿命无限的有形资产的后续计量 公司对运用寿命无限的有形资产，自到达预定用处时起在其运用寿命内采用直线法分期摊销，不预留残值。有形资产的摊销金额普通计入当期损益；某项有形资产包括的经济利益经过所消费的产品或其他资产完成的，其摊销金额计入相关资产的本钱。 有形资产类别、估计运用寿命、估计净残值率和年摊销率列示如下： 有形资产类别 估计运用寿命(年) 估计净残值率(%) 年摊销率(%) 土地运用权 50 - 2.00 软件 3 - 33.33 资产负债表日，对运用寿命无限的有形资产的运用寿命和摊销办法停止复核。 运用寿命不确定的有形资产的后续计量 公司对运用寿命不确定的有形资产，在持有时期内不停止摊销，但于每年年度终了停止减值测试。 4、有形资产运用寿命的估量 来源于合异性权益或其他法定权益的有形资产，其运用寿命依照不超越合异性权益或其他法定权益的期限确定；合异性权益或其他法定权益在到期时因续约 等延续且有证据标明公司续约不需求付出大额本钱的，续约期计入运用寿命。 合同或法律没有规则运用寿命的，公司综合各方面的状况，经过延聘相关专家停止论证或许与同行业的状况停止比拟以及参考公司的历史经历等办法来确定有形资产能为公司带来经济利益的期限。 依照上述办法仍无法合理确定有形资产为公司带来经济利益期限的，该项有形资产作为运用寿命不确定的有形资产。 5、土地运用权的处置 公司获得的土地运用权普通确以为有形资产，但改动土地运用权用处，用于无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-88 赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产。 公司自行开发建造厂房等修建物，相关的土地运用权与修建物辨别停止会计处置。 外购土地及修建物领取的价款在修建物与土地运用权之间停止分配；难以合理分配的，全部作为固定资产。 (九)支出确认 1、销售商品支出确实认准绳公司在已将商品一切权上的次要风险和报酬转移给购货方；既没有保存通常与一切权相联络的持续管理权也没有对已售出的商品施行无效控制；支出的金额可以牢靠地计量；相关的经济利益很能够流入公司；相关的已发作或将发作的成 天性够牢靠地计量时，确认销售商品支出的完成。 公司产品次要为柴油发起机铝合金精细铸件，公司依据订单消费，完成订单交付验收后开票确认支出。 2、房屋租赁支出公司租出资产所发生的租金支出在租赁期内按直线法确以为支出。 (十)政府补助 1、政府补助的类型政府补助，是指公司从政府无偿获得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助确实认准绳 政府补助同时满足下列条件的，才干予以确认：公司可以满足政府补助所附条件；公司可以收到政府补助。 3、政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，公司依照收到或应收的金额计量。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-89 政府补助为非货币性资产的，公司依照公允价值计量；公允价值不能牢靠获得的，依照名义金额计量(名义金额为人民币 1元)。 4、政府补助的会计处置办法 与资产相关的政府补助，在获得时依照到账的实践金额确以为递延收益，并在相关资产运用寿命内均匀分配，计入当期损益。依照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，辨别下列状况处置： 用于补偿公司当前时期的相关费用或损失的与收益相关的政府补助， 在获得时确以为递延收益，并在确认相关费用的时期，计入当期损益。 用于补偿公司已发作的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在获得时直接计入当期损益。 已确认的政府补助需求返还的，辨别下列状况处置： 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出局部计入当期损益。 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (十一)所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税，除由于企业兼并发生的调整商誉，或与直接计入一切者权益的买卖或许事项相关的递延所得税计入一切者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是依照当期应征税所得额计算的当期应交所得税金额。应征税所得额系依据有关税法规则对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 公司依据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税根底之间的暂时性差别，采用资产负债表债权法确认递延所得税。 1、各项应征税暂时性差别均确认相关的递延所得税负债，除非该应征税暂 时性差别是在以下买卖中发生的： 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-90 商誉的初始确认，或许具有以下特征的买卖中发生的资产或负债的初 始确认：该买卖不是企业兼并，并且买卖发作时既不影响会计利润也不影呼应征税所得额； 关于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应征税暂时性差别，该暂时性差别转回的工夫可以控制并且该暂时性差别在可预见的将来很能够不会转回。 2、关于可抵扣暂时性差别、可以结转当前年度的可抵扣盈余和税款抵减， 公司以很能够获得用来抵扣可抵扣暂时性差别、可抵扣盈余和税款抵减的将来应征税所得额为限，确认由此发生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差别是在以下买卖中发生的： 该买卖不是企业兼并，并且买卖发作时既不影响会计利润也不影呼应征税所得额； 关于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差别， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差别在可预见的将来很能够转回，且将来很能够取得用来抵扣可抵扣暂时性差别的应征税所得额。 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债，依照预期发出该资产或清偿该负债时期的适用税率计量，并反映资产负债表日预期发出资产或清偿负债方式的所得税影响。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值停止复核。假如将来时期很能够无法取得足够的应征税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很能够取得足够的应征税所得额时，减记的金额予以转回。 (十二)次要会计政策和会计估量的变卦 1、会计政策变卦公司报告期内次要会计政策没有发作变卦。 2、会计估量变卦 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-91公司报告期内次要会计估量没有发作变卦。 三、公司报告期内次要会计数据和财务目标 公司报告期内次要会计数据及财务目标简表： 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 总资产 83，418，406.57 79，969，227.81 86，054，068.75股东权益算计 21，441，894.10 20，877，403.58 20，446，648.11归属于请求挂牌公司股东的权益算计21，441，894.10 20，877，403.58 20，446，648.11每股净资产(元/股) 1.07 1.04 1.02归属于请求挂牌公司股东的 每股净资产(元/股) 1.07 1.04 1.02 资产负债率 74.30% 73.89% 76.24% 活动比率(倍) 0.73 0.70 0.73 速动比率(倍) 0.42 0.39 0.56 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 营业支出 28，186，281.29 53，632，726.32 50，302，233.60净利润 564，490.52 430，755.47 304，413.39归属于请求挂牌公司股东的净利润564，490.52 430，755.47 304，413.39扣除非常常性损益后的净利润331，033.36 157，891.28 357，903.46归属于请求挂牌公司股东的扣除非常常性损益后的净利润331，033.36 157，891.28 357，903.46毛利率 20.78% 18.40% 21.73% 加权均匀净资产收益率 2.67% 2.08% 1.50%扣除非常常性损益后的加权均匀净资产收益率 1.56% 0.76% 1.76% 根本每股收益(元/股) 0.03 0.02 0.02 浓缩每股收益(元/股) 0.03 0.02 0.02 应收账款周转率(次) 37.94 19.23 15.40 存货周转率(次) 1.14 2.42 3.60运营活动发生的现金流量净额1，279，191.15 4，561，002.88 4，880，847.60每股运营活动发生的现金流 量净额(元/股) 0.06 0.23 0.24 (一)盈利才能剖析 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-92 2012年度、2013年度、2014年 1-6月，公司毛利率辨别为 21.73%、18.40%及 20.78%。报告期内，公司支出次要来源于柴油发起机铝合金铸件的销售。2012年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，柴油发起机铝合金铸件的销售支出辨别占当期营业支出的 99.99%、99.99%及 99.42%。公司毛利率的变化次要由该产品的变化惹起，详见本阐明书第四节“四、公司报告期内利润构成的有关状况”之“(一)营业支出的次要构成、变化趋向及缘由”。 2012年度、2013年度、2014年 1-6月，公司加权均匀净资产收益率辨别为1.50%、2.08%及 2.67%，公司根本每股收益辨别为 0.02元、0.02元及 0.03元。 报告期内，随着公司净利润的添加，公司净资产收益率及根本每股收益呈上升趋向。报告期内，公司后期厂房扩建等投入较高，公司目前产能未能全部表现，因而，公司净资产收益率及根本每股收益较低。 公司将报告期内净资产收益率及根本每股收益与同行业样本公司鸿特精细停止比照，2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月份鸿特精细净资产收益率辨别为8.05%、4.72%和 1.60%，每股收益辨别为 0.40元/股、0.24 元/股和 0.08元/股。 公司在净资产收益率及每股收益的提升方面存在较大空间。 (二)偿债才能剖析 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，公司的资产负债率辨别为 76.24%、73.89%及 74.30%。报告期内，公司资金次要来源自有资本及债务融资。 同行业样本公司鸿特精细 2012 年 12月 31日、2013 年 12月 31日及 2014年 6 月 30 日的资产负债率(母公司)辨别为 46.35%、61.33%及 63.88%。公司同期资产负债率相比同行业样本公司偏高，次要是由于公司厂房扩建投资额较大，银行存款规模较大。 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，公司活动比率辨别为 0.73、0.70及 0.73，速动比率辨别为 0.56、0.39及 0.42，公司短期偿债压力较大。 总体来看，报告期内公司资产负债率较高，活动比率和速动比率较低，公司无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-93 面临一定的偿债压力。依据中国人民银行出具的企业信誉报告显示，企业能按时出借企业所借存款，未呈现逾期还款的状况。 (三)营运才能剖析 公司 2012年度、2013年度、2014年 1-6月应收账款周转率辨别为 15.40次、19.23次及 37.94次。 报告期内公司应收账款周转率逐年上升，次要是由于公司应收账款账龄较短，公司业务次要集中在一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂等大批客户，随着公司与一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的协作逐步深化，一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂逐年延长对公司的结算周期。 公司 2012年度、2013年度、2014年 1-6月存货周转率辨别为 3.60次、2.42次及 1.14次。同行业样本公司鸿特精细 2012年度、2013年度、2014年 1-6月存货周转率辨别为 4.64次、3.96次及 1.97次，公司存货周转率略弱于同行业样本公司。报告期内，公司存货周转率下降，次要是由于公司存货中原资料金额逐年进步。 公司 2012年度、2013年度、2014年 1-6月份固定资产周转率辨别为 1.62、1.50和 0.80，同行业样本公司 2012年度、2013年度、2014年 1-6月固定资产周转率辨别 1.91、1.75和 0.91，公司固定资产周转率低于同行业样本公司。报告期内，公司固定资产周转率不高，次要是由于公司扩建厂房消费线固定资产投入较大，产能尚未全部释放。 (四)现金流量剖析 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度运营活动发生的现金流量净额1，279，191.15 4，561，002.88 4，880，847.60投资活动发生的现金流量净额-1，976，237.97 -4，958，810.47 -7，197，288.14筹资活动发生的现金流量净额3，127，883.31 -22，953.34 1，613，088.232012年度、2013年度、2014年 1-6月，公司运营活动发生的现金流量净额均为负数，公司运营活动发生的现金流量状况良好。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-94 2012年度、2013年度、2014年 1-6月，公司投资活动发生的现金流量净额辨别为-7，197，288.14元、-4，958，810.47元及-1，976，237.97元，次要是公司领取厂房建立工程款和购入机器设备等固定资产的现金流出。2012 年度投资活动发生的现金流量净额较 2013年度和 2014年 1-6月份低，次要是 2012年度除了购入机器设备外，公司还领取了厂房建立工程款。 2012年度、2013年度、2014年 1-6月筹资活动发生的现金流量净额辨别为1，613，088.23元、-22，953.34元及 3，127，883.31元。2012年度及 2014年 1-6月的筹资活动发生的现金流量净额较大，次要由于收到借款大于归还债权领取的本金和利息。 四、公司报告期内利润构成的有关状况 (一)营业支出的次要构成、变化趋向及缘由报告期内，公司次要为客户提供柴油发起机铝合金精细铸件，公司主营业务明白。 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务支出28，021，897.97 99.42% 53，627，826.32 99.99% 50，298，233.60 99.99%其中：柴油发起机铝合金铸件28，021，897.97 99.42% 53，627，826.32 99.99% 50，298，233.60 99.99%其他业务支出164，383.32 0.58% 4，900.00 0.01% 4，000.00 0.01%其中：房租支出164，383.32 0.58% 4，900.00 0.01% 4，000.00 0.01%算计 28，186，281.29 100% 53，632，726.32 100% 50，302，233.60 100%报告期内，公司支出次要来源于柴油发起机铝合金铸件的销售。2012年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，柴油发起机铝合金铸件的销售支出辨别占当期营业支出的 99.99%、99.99%及 99.42%。 公司依据客户订单消费，完成订单交付验收后确认支出。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-95报告期内，公司主营业务支出来源于华东区。 区域 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华东区 28，021，897.97 100.00% 53，627，826.32 100.00% 50，298，233.60 100%算计 28，021，897.97 100.00% 53，627，826.32 100.00% 50，298，233.60 100%报告期内，公司次要客户为一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂，2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月公司主营业务支出来源于一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的金额辨别为 47，515，874.74 元、50，958，514.17 元、26，761，836.47元，辨别占当期主营业务支出的 94.47%、95.02%及 95.50%。因而，报告期内，公司主营业务支出次要来源于无锡地域。 报告期内，公司房租支出次要为公司房屋出租的租赁支出。2009年 12月 25日，公司与无锡市上善模具厂签署租赁协议，将无锡市新区硕放锡东配套园五期D14-2号地块的 48.5平方米厂房出租给无锡市上善模具厂，出租期限从 2010年1月 1日起至 2014年 12月 31日止。2014年 1月 15日，公司与无锡大豪动力无限公司签署租赁协议，将无锡梅村锡达路 556号的仓库出租给无锡大豪动力无限公司，出租期从 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止。 报告期内，公司主营业务支出中柴油发起机铝合金铸件产品的毛利率状况如下表： 项 目 2014年 1-6月 主营业务支出 主营业务本钱 主营业务毛利率 柴油发起机铝合金铸件 28，021，897.97 22，330，349.13 20.31%算计 28，021，897.97 22，330，349.13 20.31%项 目2013年度 主营业务支出 主营业务本钱 主营业务毛利率 柴油发起机铝合金铸件 53，627，826.32 43，763，638.06 18.39%算计 53，627，826.32 43，763，638.06 18.39%项 目2012年度 主营业务支出 主营业务本钱 主营业务毛利率 柴油发起机铝合金铸件 50，298，233.60 39，373，513.04 21.72%算计 50，298，233.60 39，373，513.04 21.72%公司产品柴油发起机铝合金铸件 2012年度、2013年度、2014年 1-6月的毛利率辨别为 21.72%、18.39%及 20.31%，毛利率变化根本不大。同行业上市公司无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-96 鸿特精细  （300176 股吧,行情,资讯,主力买卖）2012年度、2013年度、2014年 1-6月的毛利率辨别为 23.30%、21.31%、20.65%，略高于公司产品毛利率，公司毛利率程度合理。 公司产品本钱的归集办法如下：公司依据客户订单归集核算单个订单项目实 际发作的消费本钱。订单本钱按实践本钱核算，包括直接资料费、直接人工费、制造费用。 产品本钱的分配办法：公司发作的直接人工费按通常依据本期各订单产品实 际发作的资料投入本钱占比状况停止分摊计入各批次产品本钱的‘存货-消费成 本-订单产品-直接人工费’科目；公司发作的制造费用通常依据本期各订单产品 实践发作的资料投入本钱占比状况停止分摊计入各设备项目产品本钱的‘存货- 消费本钱-订单产品-制造费用’科目。 产品本钱的结转办法：公司依据曾经竣工的订单产品结转至存货-库存商品-订单产品，该竣工批次产品对内销售时结转该批次本钱。关于当期未完成订单产品，保存在‘存货-消费本钱-订单产品 ’中，下期持续消费。 公司产品原资料次要为铝锭，2012年度至 2013年度每吨铝锭价钱呈下降趋向，2014 年终每吨铝锭价钱略有上升。依据公司与客户签署的购销框架协议规则，单方依据市场价钱动摇状况协商调整价钱，原资料本钱单价的动摇将直接反映于公司产品销售单价，原资料本钱的动摇能无效转嫁公司客户，从而不会对公司毛利率形成较大影响。 2013 年度，公司次要客户一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂逐步加大与公司间就新型号产品消费的协作，随着一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂产品更新晋级的速度放慢，公司新型产品小规模试加工批次增多，由于缺乏消费经历，公司在消费新型号产品进程中所耗费的原资料辅料配件较 2012年度添加，因而，公司 2013年度毛利率比 2012年度有所下降。 2014年 1-6月，公司毛利率上升，次要由于上述新型消费产品开端投入规模化消费。 (二)营业支出和利润总额的变化趋向及缘由报告期内，公司营业支出和利润总额及变化状况如下： 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-97 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 金额 金额 增长率 金额 营业支出 28，186，281.29 53，632，726.32 6.62% 50，302，233.60营业本钱 22，330，349.13 43，763，638.06 11.15% 39，373，513.04营业利润 427，698.58 260，961.10 -57.14% 608，841.22利润总额 702，354.06 624，780.02 16.23% 537，521.13净利润 564，490.52 430，755.47 41.50% 304，413.39归属于母公司股东的净利润564，490.52 430，755.47 41.50% 304，413.392012年度、2013年度、2014年 1-6月，公司的营业支出辨别为 50，302，233.60元、53，632，726.32 元及 28，186，281.29 元。公司 2013年度营业支出比 2012年度添加 333.05万元，增幅 6.62%。 2012年度、2013年度、2014年 1-6月，公司的营业本钱辨别为 39，373，513.04元、43，763，638.06 元及 22，330，349.13 元。公司 2013年度营业本钱比 2012年度添加 439.01万元，增幅 11.15%。公司营业本钱次要为直接资料本钱、人工本钱、厂房和设备等的折旧费用及水电动力费用。2013年度与 2012年度相比，公司营业本钱增长幅度高于营业支出的增长幅度的次要缘由在于新型号产品试加工添加招致均匀本钱单价上升。 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，公司的营业利润辨别为 608，841.22元、260，961.10 元及 427，698.58 元。公司营业利润 2013 年度比 2012 年度降低57.14%。公司 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的净利润辨别为 304，413.39元 、430，755.47元及 564，490.52元。公司净利润 2013年度比 2012年度添加 12.63万元，增幅 41.50%，次要是由于公司 2013年度取得政府补助 36.35万元。 (三)次要费用及变化状况报告期内，公司次要费用及变化状况如下： 项 目 2014年 1-6月 金额/占比2013年度 金额/占比2012年度 金额/占比 营业支出 28，186，281.29 53，632，726.32 50，302，233.60销售费用 938，622.62 1，766，431.63 1，656，322.16管理费用 3，424，053.59 5，297，274.76 6，568，588.06其中：研发费用 1，123，875.90 2，152，854.30 2，162，756.86财务费用 1，136，271.46 2，440，845.27 2，341，406.93无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-98 时期费用算计 5，498，947.67 9，504，551.66 10，566，317.15销售费用/营业支出 3.33% 3.29% 3.29% 管理费用/营业支出 12.15% 9.88% 13.06% 其中：研发费用/营业支出 3.99% 4.01% 4.30% 财务费用/营业支出 4.03% 4.55% 4.65% 时期费用/营业支出 19.51% 17.72% 21.00% 公司销售费用次要包括销售包装物、售后三包、运杂费、业务费和差旅费等。 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，销售费用占营业支出的比例为 3.29%、3.29%和 3.33%，变化不大，报告期内，公司对销售费用的控制良好。 公司管理费用次要包括员工工资、研发费用、折旧费用等。2012年度、2013年度、2014年 1-6月，公司管理费用占营业支出的比例辨别为 13.06%、9.88%及12.15%，2013年管理费用占营业支出的比例相比 2012年下降 3.18%，次要是由于 2012年度公司修缮费用较高。2014年 1-6月管理费用占营业支出的比例相比2013年上升 2.27%，次要是由于 2013年和 2014年新增固定资产，招致 2014年1-6月份折旧费用增幅较大。 公司财务费用次要为利息收入、利息支出及银行手续费等。报告期内，公司借款金额呈上升趋向，但由于公司可以以较低的融资本钱从金融机构融入资金，且借款均为短期借款，财务费用占营业支出比例坚持在 4.00%至 5.00%之间。 (四)非常常性损益状况报告期内，公司非常常性损益的构成状况如下： 类 别 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 非活动资产处置损益 254，155.48 - -63，919.90政府项目拨款 20，500.00 363，500.00 -除上述各项之外的其他营业外收支净额 - 318.92 -7，400.19非常常性损益总额 274，655.48 363，818.92 -71，320.09减：非常常性损益的所得税影响数41，198.32 90，954.73 -17，830.02非常常性损益净额 233，457.16 272，864.19 -53，490.07归属于公司普通股股东的非常常性损益影响数233，457.16 272，864.19 -53，490.07扣除非常常性损益后归属于 331，033.36 157，891.28 357，903.46无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-99公司普通股股东的净利润 当期净利润 564，490.52 430，755.47 304，413.39非常常性损益净额占净利润的比例 41.36% 63.35% -17.57%报告期内，公司非常常性损益次要为政府补助支出和非活动资产处置损益。 依据《关于拨付无锡新区 2013年第二十四批产业晋级基金的告诉》(锡新管经发【2013】558 号、锡新管财发【2013】178 号)，2013 年度，公司获取无锡新区第二十四批产业晋级基金民营经济专项资金 24万元。 依据《中共无锡市委 无锡市人民政府关于放慢工业转型开展的政策意见》(锡委发【2013】41号)和《关于下达 2013年度无锡市工业开展资金(第一批)告诉》(锡经信综合【2013】10 号、锡财工贸【2013】100 号)，2013 年度，公司获取无锡市工业开展资金(节能与循环经济)区级扶持额 10万元。 依据《无锡市专利赞助经费管理方法》和《无锡新区专利赞助和奖励资金管理暂行方法》相关规则，公司于 2013年度和 2014年 1-6月辨别请求并获取 2.35万元和 2.05万元专利赞助。 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月税后非常常性损益辨别为-53，490.07 元、272，864.19 元及 233，457.16 元，扣除非常常性损益后的净利润辨别为 357，903.46元、157，891.28元及 331，033.36元。2012年度、2013年度、2014年 1-6月公司非常常性损益占当期净利润的比例为-17.57%、63.35%及 41.36%，公司对非常常性损益存在一定的依赖。 (五)次要税项及享用的税收优惠政策 1、次要税项 税种 计税根据 税率 增值税 销项税额－可抵扣进项税额 17% 企业所得税 应征税所得额 2014年 15%，2014年以前 25%城市维护建立税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 中央教育费附加 应纳流转税额 2% 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-100 房产税 房屋加土地本钱 70%，房屋租金 1.2%，12%土地运用税税率 土空中积 4元/平米 2、税收优惠政策 2013年 12月 3日，江苏省迷信技术厅、江苏省财政厅、江苏省国度税务局和江苏省中央税务局结合授予无锡市贝尔机械无限公司高新技术企业证书，证书编号：GR201332001258。依据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规则，公司自取得高新技术企业认定后的三年内，将享用按 15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。依据无锡市中央税务局第一税务分局下达的锡地税一【2014】90915号税务事项告知书，公司 2014年度至 2016年度享用按 15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。 五、公司报告期内次要资产状况 (一)应收票据 1、应收票据分类及余额状况 品种 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 银行承兑汇票 3，219，100.00 - -商业承兑汇票 - - -算计 3，219，100.00 - -2、截至 2014年 6月 30日，公司不存在已质押的承兑票据。 3、截至本阐明书签署之日起，2014年 6月 30日的应收票据已全部贴现或到期承兑。 出票人称号 出票日期 到期日 金额 备注 浙江尤尼威机械无限公司 2014.6.6 2014.12.5 324，100.002014年 7月已贴现 山东润禾管业无限公司 2014.2.26 2014.8.25 500，000.00合肥荣事达三洋电器股份无限公司 2014.3.10 2014.9.9 710，000.00诸城大舜汽车科技无限公司 2014.2.13 2014.8.12 500，000.00 已到期承兑江苏诚超铝业无限公司 2014.2.28 2014.6.18 20，000.00 已到期承兑常州市裕诚富通电机无限公司 2014.2.19 2014.8.18 20，000.00 已到期承兑长春市顺泰机械制造无限公司 2014.2.11 2014.8.11 1，000，000.00 已到期承兑寿光魔龙机电设备无限公司 2014.2.12 2014.8.12 14，000.00 已到期承兑连云港杜钟新奥神氨纶无限公司 2014.3.5 2014.8.12 131，000.00 已到期承兑无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-101 合 计 3，219，100.004、报告期内不存在因出票人有力履约而将票据转为应收账款的票据，截至 本阐明书签署日，不存在曾经背书给其他方但尚未到期的票据。 (二)应收账款 1、应收账款余额及坏账预备状况 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 应收账款余额 781，961.03 3，010，612.24 3，463，384.32坏账预备 39，098.05 221，422.22 196，822.47应收账款净额 742，862.98 2，789，190.02 3，266，561.85公司应收账款次要来自于产品销售支出。公司 2012年 12月 31日、2013年12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日的应收账款净额辨别为 3，266，561.85 元、2，789，190.02元及 742，862.98元。 报告期内，公司应收账款逐年降低，次要是由于公司应收账款账龄变短，公司业务次要集中在一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂等大批客户，随着公司与一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的协作逐步深化，一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂逐年延长对公司的结算周期。 2、应收账款余额、账龄及坏账预备状况 2014年 6月 30日，应收账款按账龄构造列示如下： 账龄 账面余额 比例(%) 坏账预备 1年以内 781，961.03 100.00 39，098.05合 计 781，961.03 100.00 39，098.052013年 12月 31日，应收账款按账龄构造列示如下： 账龄 账面余额 比例(%) 坏账预备 1年以内 2，538，001.48 84.30 126，900.071-2年 - - - 2-3年 472，610.76 15.70 94，522.15合 计 3，010，612.24 100.00 221，422.222012年 12月 31日，应收账款按账龄构造列示如下： 账龄 账面余额(元) 比例(%) 坏账预备(元) 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-102 1年以内 2，990，319.21 86.34 149，515.961-2年 473，065.11 13.66 47，306.51合 计 3，463，384.32 100.00 196，822.473、截至 2014年 6月 30日，应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项；无应收关联方账款状况。 4、截至 2014年 6月 30日，公司不存在以应收账款为标的质押借款状况。 5、报告期内应收账款金额前五名单位状况 截至 2014年 6月 30日应收账款金额前五名单位状况： 单位称号与本公司关系 应收账款期末余额 账龄占应收账款总额的比例(%)无锡溢流战争动力科技无限公司 非关联方 287，102.00 1年以内 36.72一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂 非关联方 248，920.37 1年以内 31.83无锡市卓领电子科技无限公司 非关联方 217，910.00 1年以内 27.87无锡开普机械无限公司 非关联方 9，971.36 1年以内 1.28洋马农机(中国)无限公司 非关联方 8，680.00 1年以内 1.11合 计 772，583.73 98.80截至 2013年 12月 31日应收账款金额前五名单位状况： 单位称号与本公司关系 应收账款期末余额 账龄占应收账款总额的比例(%)一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂 非关联方 2，073，356.94 1年以内 68.87上海昂电机电科技无限公司 非关联方 263，599.07 1年以内 8.76大连创新零部件制造无限公司 非关联方 219，268.69 2-3年 7.28洋马农机(中国)无限公司 非关联方 143，065.91 2-3年 4.75道依茨一汽(大连)柴油机无限公司 非关联方 118，697.12 2-3年 3.94合 计 2，817，987.73 93.60截至 2012年 12月 31日应收账款金额前五名单位状况： 单位称号 与本公司 应收账款期末余 账龄 占应收账 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-103 关系 额 款总额的比例(%)一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂 非关联方 2，593，614.12 1年以内 74.89大连创新零部件制造无限公司 非关联方 219，268.69 1-2年 6.33无锡市卓领电子科技无限公司 非关联方 193，456.00 1年以内 5.59无锡市工明机械制造无限公司 非关联方 161，500.00 1年以内 4.66道依茨一汽(大连)柴油机无限公 非关联方 119，151.47 1-2年 3.44合 计 3，286，990.28 94.91截至 2012年 12月 31日，应收账款金额前五名欠款单位的欠款金额算计为3，286，990.28元，占应收账款总额的比例为 94.91%；2013年 12月 31日，应收账款金额前五名欠款单位的欠款金额算计为 2，817，987.73元，占应收账款总额的比例为 93.60%；2014年 6月 30日，应收账款金额前五名欠款单位的欠款金额算计为 772，583.73元，占应收账款总额的比例为 98.80%。 (三)预付账款 1、预付账款按账龄列示如下： 账龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%) 1年以内 3，649，385.80 72.43 3，301，490.47 69.08 3，771，859.74 83.051-2年 1，389，245.00 27.57 990，945.00 20.73 769，682.52 16.952-3年 - - 486，800.00 10.19 - -合 计 5，038，630.80 100.00 4，779，235.47 100.00 4，541，542.26 100.00公司预付账款次要为领取消费所需的模具置办款。2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日的预付账款辨别为 4，541，542.26元、4，779，235.47元及 5，038，630.80元。 公司预付账款金额较高，次要是由于消费所需的模具等设备需提早领取推销款。 2、截至 2014年 6月 30日，预付账款中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项；无预付关联方账款状况。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-104 3、报告期内预付账款金额前五名单位状况 截至 2014年 6月 30日预付账款金额前五名单位状况： 单位称号与本公司关系 期末余额 账龄占预付账款总额 的比例(%)性质宁波市北仑区大矸华源模具厂有关联关系1，470，558.001年以内1，070，558.00，1-2年400，000.00预付模具款滨湖区文静金属制品厂有关联关系688，000.00 1年以内 13.65预付模具款宜兴新街街道陆平五金加工部有关联关系650，000.001年以内 300，000.00，1-2年 350，000.00预付模具款无锡市天灵涂料厂有关联关系650，000.001年以内 300，000.00，1-2年 350，000.00预付涂料款款江苏电力无锡供电公司有关联关系366，742.61 1年以内 7.28%预付电费款 合 计 3，825，300.61 75.92%截至 2013年 12月 31日预付账款金额前五名单位状况： 单位称号与本公司关系 期末余额 账龄占预付账款总额 的比例(%)性质宁波市北仑区大矸华源模具厂有关联关系1，487，558.00 1年以内 31.13预付模具款宜兴新街街道陆平五金加工部有关联关系650，000.001年以内 300，000，1-2年 350000预付模具款无锡市天灵涂料厂有关联关系650，000.001年以内 300，000，1-2年 350，000预付涂料款无锡市滨湖区文静金属制品厂有关联关系558，000.00 1年以内 11.68预付模具款无锡市惠山区合友机械配件厂有关联关系151，200.00 1年以内 3.16预付设备款 合 计 3，496，758.00 73.17截至 2012年 12月 31日预付账款金额前五名单位状况： 单位称号与本公司关系 期末余额 账龄占预付账款总额 的比例(%)性质 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-105宁波市北仑区大矸华源模具厂有关联关系1，929，338.00 1年以内 42.48预付模具款无锡市天灵涂料厂有关联关系350，000.00 1年以内 7.71预付涂料款宜兴新街街道陆平五金加工部有关联关系350，000.00 1年以内 7.71预付模具款无锡烨韵机电设备厂有关联关系248，000.00 1年以内 5.46预付设备款无锡市滨湖区文静金属制品厂有关联关系240，126.53 1年以内 5.29预付模具款 合 计 3，117，464.53 68.642014年 6月 30日，公司预付账款宁波市北仑区大矸华源模具厂 147.06万元，次要为预付宁波市北仑区大矸华源模具厂的模具推销款。公司与宁波市北仑区大矸华源模具厂签署模具推销协议，根据协议预付模具款 40%。 2014年 6月 30日，公司预付账款滨湖区文静金属制品厂 68.80万元，次要为预付滨湖区文静金属制品加工厂模具推销款。 2014年 6 月 30日，公司预付账款宜兴新街街道陆平五金加工部 65万元，次要为预付宜兴新街街道陆平五金加工部模具推销款。 2014年 6 月 30日，公司预付账款无锡市天灵涂料厂 65万元，次要为预付无锡市天灵涂料厂涂料推销款。 (四)其他应收款 1、其他应收款余额及坏账预备状况 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 其他应收款余额 7，904，540.85 5，661，656.62 19，707，863.16坏账预备 129，061.96 103，682.00 155，197.75其他应收款净额 7，775，478.89 5，557，974.62 19，552，665.412012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日公司的其他应收款辨别为 19，552，665.41元，5，557，974.62元及 7，775，478.89元。公司其他应收款金额均较大，次要缘由是关联方往来金额较大，2012年 12月 31日、无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-106 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日其他应收款中应收关联方辨别为17，036，072.82元、3，599，016.63元和 5，334，301.62元，占其他应收款余额的比例辨别为 86.44%、63.57%和 67.48%。 2、其他应收款按账龄列示 2014年 6月 30日，其他应收款按账龄构造列示如下： 账龄 账面余额 比例(%) 坏账预备 1年以内 7，893，540.85 99.86 127，961.961-2年 11，000.00 0.14 1，100.00合 计 7，904，540.85 100.00 129，061.962013年 12月 31日，其他应收款按账龄构造列示如下： 账龄 账面余额 比例(%) 坏账预备 1年以内 5，650，656.62 99.81 102，582.001-2年 11，000.00 0.19 1，100.00合 计 5，661，656.62 100.00 103，682.002012年 12月 31日，其他应收款按账龄构造列示如下： 账龄 账面余额 比例(%) 坏账预备 1年以内 19，475，698.46 98.93 121，981.281-2年 132，164.70 0.67 13，216.472-3年 100，000.00 0.51 20，000.00合 计 19，707，863.16 100.00 155，197.753、报告期内前五名其他应收款 截至 2014年 6月 30日其他应收款金额前五名单位如下： 单位称号 与本公司关系其他应收款期末余额账龄占其他应收款总 额的比例(%)性质 夏以蔚 实践控制人 5，334，301.62 1年以内 67.48资金拆借江阴市宏创铸造无限公司 非关联方 2，000，000.00 1年以内 25.30资金拆借无锡市顺通动力金属波纹管无限公司 非关联方 300，000.00 1年以内 3.80处 置 固 定资产 无锡市西医院 非关联方 37，824.02 1年以内 0.48代垫医药 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-107费无锡市华润燃气无限公司 非关联方 32，400.00 1年以内 0.41保证金 合 计 7，704，525.64 97.47截至 2013年 12月 31日其他应收款金额前五名单位如下： 单位称号 与本公司关系其他应收款期末余额账龄占其他应收款总 额的比例(%)性质 夏以蔚 实践控制人 3，583，016.63 1年以内 63.29资金拆借江阴市宏创铸造无限公司 非关联方 2，000，000.00 1年以内 35.33资金拆借 无锡市西医院 非关联方 30，000.00 1年以内 0.53代垫医药费无锡市上善模具厂 关联方 16，000.00 1年以内 0.28 租金中国人民财富保险股份无限公司 非关联方 11，678.50 1年以内 0.21代垫赔偿款 合 计 5，640，695.13 99.63截至 2012年 12月 31日其他应收款金额前五名单位如下： 单位称号 与本公司关系其他应收款期末余额账龄占其他应收款总 额的比例(%)性质无锡市上善模具厂 关联方 17，036，072.82 1年以内 86.44资金拆借 蒲郗玲 非关联方 1，000，000.00 1年以内 5.07资金拆借江苏电力无锡供电公司 非关联方 550，652.20 1年以内 2.79预付电费无锡市卓领电子科技无限公司 非关联方 248，500.00 1年以内 1.26资金拆借郎溪开发区投资开展公司 非关联方 200，000.00 1年以内 1.01资金拆借 合 计 19，035，225.02 96.59截至 2012 年 12 月 31 日，本公司其他应收款欠款金额前五名算计19，035，225.02元，占其他应收款总额比例 96.59%。截至 2013年 12月 31日，本公司其他应收款欠款金额前五名算计 5，640，695.13 元，占其他应收款总额比例99.63%。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司其他应收款欠款金额前五名算计7，704，525.64元，占其他应收款总额比例 97.47%。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-108 截至 2014年 6月 30日，其他应收款夏以蔚 5，334，301.62元为实践控制人夏以蔚与公司资金拆借余额，该款项于 2014年 8月 18日由夏以蔚以银行划款方式出借。其他应收款江阴市宏创铸造无限公司 200万元，系公司与江阴市宏创铸造无限公司往来款。 无限公司阶段，公司管理机制不健全，公司未针对关联买卖树立有关管理标准。股份公司成立后公司制定了《关联买卖管理制度》，标准了关联买卖的决策顺序。同时，公司专门制定了《防备大股东及关联方占用资金专项制度》，严厉制止向股东及关联方直接或直接地提供资金。 2014年 10月，公司出具了《无锡市贝尔机械股份无限公司关于标准对外资金拆借的承诺》，承诺：公司将严厉恪守国度法律法规、根绝企业间的直接资金拆借行为。2014 年 10 月，公司一切股东出具《承诺函》，承诺公司若因承诺书出具之前对外拆借资金而招致行政、司法处分，并给公司带来经济损失的，由公司一切股东承当连带赔偿责任。 4、报告期内，其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位款项如下： 关联方称号 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 夏以蔚 5，334，301.62 3，583，016.63 -5、报告期内，其他应收款中其他关联方单位款项如下： 关联方称号 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 无锡市上善模具厂 16，000.00 17，036，072.82截至 2014年 9月 30日，上述关联款项均与公司结清。 (五)存货 公司存货分为原资料、在产品、产成品。公司报告期的存货状况如下： 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原资料 9，420，115.92 48.21% 7，274，319.79 40.19% 867，792.40 7.93%在产品 4，592，634.31 23.50% 3，292，368.40 18.19% 5，817，748.50 53.19%产成品 5，528，278.15 28.29% 7，533，830.72 41.62% 4，252，548.52 38.88%合 计 19，541，028.38 100.00% 18，100，518.91 100.00% 10，938，089.42 100.00%无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-109 获得存货依照实践本钱入账，收回存货采用挪动加权均匀法计价。 公司存货中原资料及产成品占比拟大，公司原资料包括主料铝锭、辅料锌、锰、镁、组装件配件等，次要供给商为滨海县皓月木材制品厂、无锡市容源笙物资贸易无限公司和常州市索奥机械制造无限公司等。 公司存货 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日比 2012年 12月 31日大幅添加，次要是是由于随着经济情势转暖，公司添加了原资料的备货以配合客户的消费方案。 截至 2014年 6月 30日，公司存货不存在减值迹象，未对存货计提减值预备。 (六)固定资产 1、固定资产类别及估量的运用年限、估计净残值及年折旧率 固定资产类别 估计运用寿命(年) 估计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及修建物 20 5.00 4.75 机器设备 10 5.00 9.50 运输设备 4 5.00 23.75 电子设备 3 5.00 31.67 其他设备(含模具) 5 5.00 19.00公司固定资产折旧采用年限均匀法。 2、固定资产原值、累计折旧和净值 类 别 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 一、账面原值算计 48，830，381.92 48，409，945.95 39，320，799.24 房屋及修建物 18，518，365.53 18，518，365.53 13，995，543.73机器设备 18，855，263.54 18，092，186.61 16，041，259.84运输设备 1，360，242.80 2，641，638.80 2，641，638.80电子设备 2，562，403.50 2，541，597.16 1，487，302.61其他设备(含模具) 7，534，106.55 6，616，157.85 5，155，054.26二、累计折旧算计 13，474，109.50 12，584，389.66 8，225，275.85 房屋及修建物 1，741，297.56 1，301，486.37 439，766.84机器设备 5，649，684.85 4，795，978.15 3，262，834.15运输设备 991，320.88 2，288，694.19 1，812，678.37电子设备 1，497，880.39 1，221，134.35 802，850.60其他设备(含模具) 3，593，925.82 2，977，096.60 1，907，145.89无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-110 三、固定资产账面净值算计35，356，272.42 35，825，556.29 31，095，523.39房屋及修建物 16，777，067.97 17，216，879.16 13，555，776.89机器设备 13，205，578.69 13，296，208.46 12，778，425.69运输设备 368，921.92 352，944.61 828，960.43电子设备 1，064，523.11 1，320，462.81 684，452.01其他设备(含模具) 3，940，180.73 3，639，061.25 3，247，908.37四、减值预备算计 房屋及修建物 - - - 机器设备 - - - 运输设备 - - - 电子设备 - - - 其他设备(含模具) - - - 五、固定资产账面价值算计35，356，272.42 35，825，556.29 31，095，523.39房屋及修建物 16，777，067.97 17，216，879.16 13，555，776.89机器设备 13，205，578.69 13，296，208.46 12，778，425.69运输设备 368，921.92 352，944.61 828，960.43电子设备 1，064，523.11 1，320，462.81 684，452.01其他设备(含模具) 3，940，180.73 3，639，061.25 3，247，908.37公司的固定资产次要为房屋及修建物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。房屋修建物次要为公司自建的金工压铸车间、热加工车间、高压车间和清洗车间等厂房及仓储用房，机器设备次要为压铸机、数控加工中心、液压机和实验台等加工设备，其他设备次要为模具、打标机和储气罐等设备，模具次要用于经过压铸方式改动原资料物理形态来完成柴油发起机配件外形的加工。 截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产原值 48，830，381.92 元，累计折旧13，474，109.50元，净值 35，356，272.42元。 截至 2014年 6月 30日，公司固定资产运用形态良好，不存在减值迹象，故公司未计提固定资产减值预备。 截至 2014年 6月 30日，公司固定资产抵押状况详见本阐明书第二节“三、公司业务相关的次要技术、资产、资质状况”之“(四)次要消费设备等重要固定资产状况”。 (七)有形资产 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-111 1、有形资产类别、估计运用寿命、估计净残值率和年摊销率列示如下： 类别 估计运用寿命(年) 估计净残值率(%) 年摊销率(%) 土地运用权 50 - 2.00 软件 3 - 33.33 2、有形资产的构成及计提摊销、减值预备的实践状况 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 一、原价算计 3，319，720.79 3，319，720.79 3，313，720.79 其中：土地运用权 3，313，720.79 3，313，720.79 3，313，720.79软件 6，000.00 6，000.00 -二、累计摊销额算计 635，769.90 601，632.69 534，524.93 其中：土地运用权 633，936.57 600，799.36 534，524.93软件 1，833.33 833.33 -三、减值预备金额算计 - - - 四、账面价值算计 2，683，950.89 2，718，088.10 2，779，195.86公司有形资产次要为外购的土地运用权及软件。 截至 2014 年 6 月 30 日，公司有形资产原值 3，319，720.79 元，累计摊销635，769.90元，净值 2，683，950.89元。 截至 2014年 6月 30日，公司有形资产运用形态良好，不存在减值迹象，故公司未计提有形资产减值预备。 截至 2014年 6月 30日，公司有形资产抵押状况详见本阐明书第二节“三、公司业务相关的次要技术、资产、资质状况”之“(二)公司有形资产状况”。(八)递延所得税资产 1、已确认递延所得税资产 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 递延所得税资产： 资产减值预备 25，224.00 81，276.06 88，005.06合 计 25，224.00 81，276.06 88，005.062、惹起暂时性差别的资产项目对应的暂时性差别 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产减值预备 168，160.01 325，104.22 352，020.22无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-112 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 合 计 168，160.01 325，104.22 352，020.22(九)次要资产减值预备 1、公司资产减值预备的计提政策公司资产减值预备的计提政策详细详见本节“二、公司报告期内采用的次要会计政策和会计估量”。 2、报告期内资产减值预备状况 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 应收账款坏账预备 39，098.05 221，422.22 196，822.47其他应收款坏账预备 129，061.96 103，682.00 155，197.75合 计 168，160.01 325，104.22 352，020.22六、公司报告期内严重债权状况 (一)短期借款 1、短期借款分类 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 信誉借款 - - - 保证借款 6，000，000.00 6，000，000.00 4，000，000.00抵押借款 34，000，000.00 30，000，000.00 30，000，000.00合 计 40，000，000.00 36，000，000.00 34，000，000.002、短期借款明细 存款单位 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日中国建立银行股份无限公司无锡城南支行3，000，000.00 3，000，000.00 3，000，000.00中国建立银行股份无限公司无锡城南支行1，000，000.00 1，000，000.00 -中国建立银行股份无限公司无锡城南支行1，000，000.00 1，000，000.00 -中国银行股份无限公司无锡分行10，000，000.00 10，000，000.00 -交通银行股份无限公司无锡南门支行1，000，000.00 1，000，000.00 1，000，000.00无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-113江苏银行股份无限公司无锡广益支行24，000，000.00 - -华夏银行股份无限公司无锡分行- 20，000，000.00 30，000，000.00合 计 40，000，000.00 36，000，000.00 34，000，000.00截至 2014年 6月 30日，公司短期借款及相应的保证、抵押、质押状况如下： 中国建立银行股份无限公司无锡城南支行向公司提供三笔存款算计 500 万元，其中 300万元借款期限自 2013年 7月 16日至 2014年 7月 15日，两笔 100万元借款期限辨别为自 2013年 8月 29日至 2014年 8月 28日及自 2013年 9月 9日至 2014年 9月 8日；年利率均依照基准利率上浮 22%，上述借款均由江阴市宏创铸造无限公司提供最高额 500 万元保证担保，期限 2013 年 7 月 16 日至2016年 7月 15日。截至本阐明签署日，上述三笔存款均已按期归还。 中国银行股份无限公司江苏省分行向公司提供存款 1，000万元，期限自 2013年 8月 21日至 2014年 8月 21日。上述借款由公司将位于南丰工业配套区 B区D13-1号地块，编号锡房权证字第 XQ1000461040号房产和编号锡新国用(2005)第 172 号土地运用权提供最高额 660 万元抵押担保，期限 2013 年 7 月 29 日至2016年 7月 28 日。同时夏以蔚和夏贝尔以编号锡房权证滨字第 10141783号房产和编号滨房滨共字第 1014711 号土地运用权提供抵押担保。截至本阐明签署日，上述存款均已按期归还。 交通银行股份无限公司无锡南门支行向公司提供存款 100万元，期限自 2014年 4月 1日至 2015年 4月 1日，年利率为 7.20%，上述借款由江阴市宏创铸造无限公司提供最高额 480万元保证担保，期限自 2014年 3月 31日至 2015年 2月 11 日，浦郗玲以编号锡房权证南长字第 wx1000122424 号房产和编号锡国用(2009)第 020001028 号土地运用权，提供最高额 143 万元担保，担保期限自 2012年 2月 13日至 2017年 2月 12日。 江苏银行股份无限公司无锡广益支行向公司提供存款 2，400万元，期限 2014年自 6月 10日至 2015年 6月 9日，年利率为 6.60%，公司以账面净值 1，240.49万元机器设备提供最高额 1，240.49 万元抵押担保，期限自 2014 年 6 月 10 日至2017年 6月 9日，并以位于新区开发区锡东配套园五期 D14-2号，编号锡新国无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-114用(2004)第 462号土地运用权和编号锡房权证字第 XQ1000461043号、锡房权证字第 XQ1000461046 号和锡房权证字第 XQ1000642079 号房产，提供最高额4，004.61万元抵押担保，期限自 2014年 6月 10日至 2019年 6月 9日。 (二)应付票据 应付票据分类及余额状况： 品种 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 银行承兑汇票 10，210，000.00 13，730，000.00 10，800，000.00商业承兑汇票 - - - 算计 10，210，000.00 13，730，000.00 10，800，000.00公司应付票据次要领取常州市索奥机械制造无限公司、宁波北仑大矸盛麟模具厂等供给商的原资料及模具推销款。 (三)应付账款 1、应付账款按余额及账龄分类列示： 账龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)1年以内(含1年，下同)10，408，782.27 93.70 7，596，982.97 90.13 9，444，757.35 89.411-2年 381，977.53 3.44 454，061.28 5.39 1，032，316.71 9.772-3年 52，842.00 0.48 292，242.00 3.47 86，012.00 0.813-4年 265，312.00 2.39 86，012.00 1.02 - -合 计 11，108，913.80 100.00 8，429，298.25 100.00 10，563，086.06 100.00公司应付账款次要来自于原资料推销。公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日的应付账款辨别为 10，563，086.06元、8，429，298.25元及 11，108，913.80元。 2、截至 2014年 6月 30日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项；无应付关联方单位款项。 3、报告期内应付账款金额前五名单位状况 截至 2014年 6月 30日应付账款金额前五名单位状况： 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-115 债务人称号 与本公司关系 金额 账龄占应付账款总额的比例 (%) 常州市索奥机械制造无限公司 有关联关系 1，367，517.56 1年以内 12.31滨海县皓月木材制品厂 有关联关系 665，180.80 1年以内 5.99天津众恒控制工程无限公司 有关联关系 660，000.00 1年以内 5.94杭州博朗创新科技无限公司 有关联关系 645，000.00 1年以内 5.81常州豪健压铸件无限公司 有关联关系 619，442.29 1年以内 5.58合 计 3，957，140.65 35.62截至 2013年 12月 31日应付账款金额前五名单位状况： 债务人称号 与本公司关系 金额 账龄占应付账款总额的比例 (%) 常州市索奥机械制造无限公司 有关联关系 674，200.80 1年以内 8.00无锡市容源笙物资贸易无限公司 有关联关系 630，017.69 1年以内 7.47杭州博朗创新科技无限公司 有关联关系 645，000.00 1年以内 7.65德马数控机床(南京)无限公司 有关联关系 520，000.00 1年以内 6.17无锡市南丰汽修汽配厂 有关联关系 497，106.10 1年以内 5.90合 计 2，966，324.59 35.19截至 2012年 12月 31日应付账款金额前五名单位状况： 债务人称号 与本公司关系 金额 账龄占应付账款总额的比例 (%) 常州豪健压铸件无限公司 有关联关系 1，641，232.95 1年以内 15.54滨海县昌久木材制品厂 有关联关系 1，294，070.50 1年以内 12.25宜兴市佳晨压铸制造无限公司 有关联关系 1，243，335.40 1年以内 11.77徐州圣普工程机械制造无限公司 有关联关系 536，700.00 1年以内 5.08无锡市大和物资无限公司 有关联关系 495，398.42 1-2年 4.69合 计 5，210，737.27 49.33(四)预收账款 1、预收账款按账龄分类列示账龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 261，998.60 100.00 49，842.60 100.00 741，027.65 100.00无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-116 合 计 261，998.60 100.00 49，842.60 100.00 741，027.65 100.00公司预收账款为预收客户的销售款，公司销售产品给南京舜奇机械无限公司、承德泰捷龙新达铸造无限公司等客户，将预收合同金额的一定比例作为预收账款。公司完成产品消费后发运至客户处，到达客户最终验收规范后获得对方开具的验收单，确认支出。 2、截至 2014年 6月 30日，预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项；无预收关联方单位款项。 3、报告期内金额严重的预收账款单位状况 截至 2014年 6月 30日，金额严重的预收账款金额单位状况： 债务人称号 与公司关系 金 额 账 龄占预收账款总额的比例(%) 南京舜奇机械无限公司 有关联关系 201，744.10 1年以内 77.00无锡四达汽车配件厂 有关联关系 2，254.50 1年以内 0.86速技艺机械制造(常熟)无限公司 有关联关系 58，000.00 1年以内 22.14合 计 261，998.60 100.00截至 2013年 12月 31日，金额严重的预收账款金额单位状况： 债务人称号 与公司关系 金 额 账 龄占预收账款总额的比例(%) 南京舜奇机械无限公司 有关联关系 49，842.60 1年以内 100.00%合 计 49，842.60 100.00%截至 2012年 12月 31日，金额严重的预收账款金额单位状况： 债务人称号 与本公司关系 金额 年限占预收账款总额的比例(%) 无锡四达动力机械无限公司 有关联关系 69，027.65 1年以内 9.32承德泰捷龙新达铸造无限公司 有关联关系 640，000.00 1年以内 86.37上海白云汽车制管无限公司 有关联关系 32，000.00 1年以内 4.32合 计 741，027.65 100.00(五)其他应付款 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-117 1、其他应付款按账龄分类列示账龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%) 1年以内 131，969.72 88.59 166，398.76 80.15 9，112，800.25 99.801-2年 - - 24，219.66 11.67 18，000.00 0.202-3年 17，000.00 11.41 17，000.00 8.19 - -算计 148，969.72 100.00 207，618.42 100.00 9，130，800.25 100.00公司 2012年 12月 31日其他应付款为 9，130，800.25元，次要为应付实践控制人夏以蔚往来款 7，660，732.39元落第三方往来款。 2、报告期内其他应付款金额前五名单位状况 截至 2014年 6月 30日其他应付款金额前五名单位状况： 债务人称号 与本公司关系 金额 账龄占其他应付款总额的比例(%)性质中国人民财富保险股份无限公司 有关联关系 55，324.73 1年以内 37.14 理赔款龙玲玉 公司员工 28，331.40 1年以内 19.02 工伤金江苏方正税务师事务所 有关联关系 20，000.00 1年以内 13.43 征询费无锡市鼎力神起重无限公司 有关联关系 17，000.00 2-3年 11.41 资金拆借海安县镇中休息资源开发无限公司 有关联关系 13，567.00 1年以内 9.11 资金拆借合 计 134，223.13 90.10截至 2013年 12月 31日其他应付款金额前五名单位状况： 债务人称号 与本公司关系 金额 账龄占其他应付款总额的比例 (%)性质中国人民财富保险股份无限公司 有关联关系 59，416.731年以内35，197.07，1-2年24，219.6628.62 理赔款 海安县镇中休息资 有关联关系 50，667.00 1年以内 24.40 资金拆借无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-118源开发无限公司陈贵祥和马俊(工伤金) 公司员工 49，839.30 1年以内 24.01 工伤金江苏方正税务师事务所 有关联关系 20，000.00 1年以内 9.63 征询费无锡市鼎力神起重无限公司 有关联关系 17，000.00 2-3年 8.19 资金拆借合 计 196，923.03 94.85截至 2012年 12月 31日其他应付款金额前五名单位状况： 债务人称号 与本公司关系 金额 账龄占其他应付款总额的比例(%)性质 夏以蔚 实践控制人 7，660，732.39 1年以内 83.90 资金拆借上海昂电机电科技开展无限公司 有关联关系 623，299.93 1年以内 6.83 资金拆借朱为 有关联关系 302，100.00 1年以内 3.31 资金拆借周娅 有关联关系 275，000.00 1年以内 3.01 资金拆借无锡安氏健身管理无限公司 关联方 150，000.00 1年以内 1.64 资金拆借合 计 9，011，132.32 98.69报告期内，公司存在与有关联关系的法人及自然人小金额往来借款的状况。 随着公司相关制度的树立健全及融资才能的进步，上述往来借款状况失掉逐渐改善并优化。 3、报告期内其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东或关联方的款项状况： 关联方称号 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 夏以蔚 - - 7，660，732.39无锡安氏健身管理无限公司 - - 150，000.00算计 - - 7，810，732.39(六)应付职工薪酬 1、2014年 1-6月应付职工薪酬变化及余额明细如下： 项目2013年 12月 31日 本期添加 本期增加2014年 6月 30日 工资、奖金、津贴和补贴 610，785.00 3，184，824.35 3，795，609.35 -无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-119 职工福利费 - 85，019.19 85，019.19 -社会保险费 - 501，131.00 501，131.00 -住房公积金 19，478.00 19，478.00工会经费和职工教育经费 3，978.00 3，978.00算计 610，785.00 3，794，430.54 4，405，215.54 -2、2013年度应付职工薪酬变化及余额明细如下： 项目2012年 12月 31日 本期添加 本期增加2013年 12月 31日 工资、奖金、津贴和补贴 - 7，339，966.35 6，729，181.35 610，785.00职工福利费 - 139，306.48 139，306.48社会保险费 - 911，016.94 911，016.94住房公积金 46，784.00 46，784.00工会经费和职工教育经费 10，436.00 10，436.00算计 - 8，447，509.77 7，836，724.77 610，785.003、2012年度应付职工薪酬变化及余额明细如下： 项目2011年 12月 31日 本期添加 本期增加2012年 12月 31日 工资、奖金、津贴和补贴 - 5，900，935.74 5，900，935.74 -职工福利费 - 30，649.87 30，649.87社会保险费 - 963，591.84 963，591.84住房公积金 126，144.00 126，144.00算计 - 7，021，321.45 7，021，321.45(七)应交税费 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 未交增值税 -810.95 -110，874.32 30，744.08应交营业税 900.00 800.00 600.00 应交印花税 - 1，761.80 1，279.10应交所得税 187，424.23 108，237.75 102，127.51应交城建税 144.60 56.00 2，194.07应交房产税 28，317.15 32，669.98 198，821.22土地运用税 30，306.49 30，306.49 30，306.49团体所得税 245.54 8.55 - 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-120 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 教育费附加 73.97 36.00 940.32 中央教育附加 29.32 4.00 626.88 中央基金 - 1，273.71 4，867.01合 计 246，630.35 64，279.96 372，506.68七、公司报告期内股东权益状况 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 股本 20，000，000.00 20，000，000.00 20，000，000.00资本公积 - - - 盈余公积 84，612.34 792，791.24 405，111.32未分配利润 1，357，281.76 792，791.24 405，111.32合 计 21，441，894.10 20，877，403.58 20，446，648.11八、关联方及关联方买卖 (一)关联方 1、股份公司发起人及持有公司 5%以上股份的股东 关联方称号 与公司关系 持股比例(%)夏以蔚 董事长兼总经理、实践控制人 91.20% 贾子琪 监事会主席 5.00% 2、股份公司其他董事、监事、初级管理人员 关联方称号 与公司关系 持股比例(%) 吴佩玉 董事兼副总经理 1.9% 安希艳 董事兼副总经理 1.9% 潘 新 董事 - 张海潮 董事 - 贾子琪 监事会主席 - 洪晓鸣 监事 - 钱雪梅 职工监事 - 王 勤 董事会秘书 - 沈俊贤 财务总监 - 3、股份公司其他关联方 关联方称号 与公司关系 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-121无锡市上善模具厂 实践控制人夏以蔚曾持有其 100%股权(2014年 3月转让给有关联第三方) 无锡安氏健身管理无限公司 实践控制人夏以蔚持有其 33.33%股权无锡市汇天利广告无限公司 公司监事洪晓鸣持有其 80%股权，并担任其监事 (二)关联方买卖公司关联买卖均为偶发性买卖。 1、销售商品、提供劳务的关联买卖报告期内，公司不存在销售商品、提供劳务的关联买卖。 2、关联方租赁 2009年 12月 25日，无限公司将位于无锡市新区硕放锡东配套园五期 D14-2号地块的 48.5平方米厂房出租给无锡市上善模具厂，出租期限为 2010年 1月 1日至 2014年 12月 31日，租金依照每年 4，000元领取，比照周边房地产租赁买卖市场价钱，租赁定价市场公允。 3、关联方资金往来 项目称号 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日其他应收款 夏以蔚 5，334，301.62 3，583，016.63 -无锡市上善模具厂 - 16，000.00 17，036，072.82算计 5，334，301.62 3，599，016.63 17，036，072.82占其他应收款余额比例 67.48% 63.57% 86.44%其他应付款 夏以蔚 - - 7，660，732.39无锡安氏健身管理无限公司 - - 150，000.00算计 - - 7，810，732.39占其他应付款余额比例 - - 85.54% 公司与夏以蔚的关联方往来款系资金拆借，公司未与夏以蔚签署借款合同，未商定借款利息。截至 2014 年 6 月 30 日，公司对夏以蔚的其他应收款为5，334，301.62元，2014年 8月 18日，夏以蔚以银行划款方式出借上述款项。 2012年 12 月 31日，公司应收无锡市上善模具厂 17，036，072.82 元系资金拆无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-122借，公司未与无锡市上善模具厂签署借款合同，未商定借款利息，该款项已于2013年结清。2013年 12月 31日，公司应收无锡市上善模具厂 16，000.00元为公司应收的房屋租赁支出，2014年公司收到上述租金支出。 2012年 12月 31日，公司应付无锡安氏健身管理无限公司 150，000.00元系资金拆借款，该款项已与 2013年结清。 公司资金拆出余额辨别占 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014年 6月 30日其应收款余额 86.44%、63.57%和 67.48%，公司拆入余额占 2012年12月 31日其他应付余额 85.54%。虽然公司拆借余额占其他应收款和其他应付款余额比重较大，但公司资金拆借均为公司短期拆借招致，公司与关联方夏以蔚和无锡市上善模具厂之间的资金拆借虽然未商定利息，但由于其拆借工夫较短，且公司拆入、拆出均有发作，故上述往来不存在分明侵占公司利益的情形。 4、关联方担保 2013年 8月，中国银行股份无限公司江苏省分行向公司提供存款 1，000万元，期限为 2013年 8月 21日至 2014年 8月 21日，夏以蔚及其夏贝尔以编号锡房权证滨字第 10141783号房产和编号滨房滨共字第 1014711号土地运用权，为该笔存款提供抵押担保。 2013年 9月，华夏银行股份无限公司无锡分行向公司提供存款 2，000万元，期限 2013年 9月 22年至 2014年 9月 22日，控股股东夏以蔚为该笔存款提供最高额 2，000万保证担保，目前该借款已提请还清。 2012年 3月和 9月，华夏银行股份无限公司无锡分行向公司提供 2笔存款，第 1笔为 2，000万元，期限 2012年 3月 27年至 2013年 3月 27日，第 2笔为 1000万元，期限 2012年 9月 26年至 2013年 3月 15日，控股股东夏以蔚为该两笔存款提供最高额 3，000万保证担保，目前该 2笔借款都已实行终了。 公司发作的关联方担保次要是公司为了获取借款，由股东夏以蔚及其女儿夏贝尔应用自有房产向公司提供的无偿担保以及夏以蔚团体为公司无偿提供的保证担保，不存在侵占公司利益情形。目前公司的资产负债率较高，银行存款规模较大，将来仍能够发作股东为公司借款停止担保的情形。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-123 (三)关联买卖决策顺序 股份公司成立后，在《公司章程》、《关联买卖管理制度》、《对外担保管理制度》、《防备大股东及关联方占用资金专项制度》中明白了关联买卖的审批权限、审批顺序、逃避表决制度等事项。在将来运营进程中，公司将严厉依照《公司章程》、《关联买卖管理制度》、《对外担保管理制度》、《防备大股东及关联方占用资金专项制度》的相关规则，对关联买卖停止标准。 (四)公司关于增加和标准关联方买卖的措施阐明 为进一步完善公司管理，标准公司关联买卖制度，股份公司创建大会暨第一次暂时股东大会落第二次暂时股东大会辨别审议经过了《公司章程》、《关联买卖管理制度》及《防备大股东及关联方占用资金专项制度》。《公司章程》第三十六条规则：“公司应采取无效措施避免控股股东及其他关联方以各种方式占用或许转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或实践控制人提供资金、商品、效劳或许其他资产；不得以分明不公道的条件向股东或实践控制人提供担保；或许无合理理由为股东或实践控制人提供担保；不得无合理理由保持对股东或实践控制人的债务或承当股东或实践控制人的债权。”《公司章程》第七十七条规则：“股东大会审议有关关联买卖事项时，关联股东可以就该关联买卖事项作适当陈说，但不参与该关联买卖事项的投票表决。 即：上述关联买卖事项需关联股东逃避，且其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议该当充沛披露非关联股东的表决状况。”《关联买卖管理制度》明白了公司在处置与关联方之间的关联买卖时的根本准绳，对关联方、关联买卖的界定、关联方逃避制度以及关联买卖的审批决策权限停止了详细规则。 《防备大股东及关联方占用资金专项制度》规则了公司不得以有偿或无偿地 拆借、经过银行或非银行金融机构提供委托存款、委托控股股东及关联方停止投资活动、为控股股东及关联方开具没有真实买卖背景的商业承兑汇票、代控股股东及关联方归还债权等方式将资金直接或直接地提供应控股股东及关联方运用。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-124 九、需求提示投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事 项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项 截至本阐明书签署日，公司无需求披露的资产负债表日后事项。 (二)或有事项 截至本阐明书签署日，公司无需求披露的或有事项。 (三)其他重要事项 截至本阐明书签署日，公司无需求披露的其他重要事项。 十、公司报告期内资产评价状况 评价报告称号：无锡市贝尔机械无限公司拟设立股份无限公司触及的净资产价值评价报告 评价报告号：苏中资评报字(2014)第 122号 资产评价机构：江苏中天资产评价事务一切限公司 资产评价目的：确定无锡市贝尔机械无限公司基准日净资产的市场价值，为无锡市贝尔机械无限公司拟设立股份无限公司提供价值参考意见。 评价对象及范围：评价对象为无锡市贝尔机械无限公司的净资产，评价范围为无锡市贝尔机械无限公司所申报的经审计后财务报表中列示的资产及负债。 评价基准日：2014年 6月 30日 次要评价办法：资产根底法 评价后果：截至评价基准日 2014 年 6 月 30 日，在继续运营前提下，经资产根底法评价，无锡市贝尔机械无限公司的总资产：账面价值 8，341.84万元，评价价值 11，167.46 万元，增值 2，825.62 万元，增值率 33.87%；负债：账面价值6，197.65 万元，评价价值 6，197.65 万元，无评价增减值，增值率 0%；净资产： 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-125 账面价值 2，144.19 万元，评价价值 4，969.81 万元，增值 2，825.62 万元，增值率131.78%。 十一、公司报告期内股利分配政策和股利分配状况(一)股利分配的普通政策 依据国度有关法律、法规的要求及本公司《公司章程》的规则，各年度的税后利润依照下列顺序分配： 1、补偿以前年度盈余； 2、提取 10%法定盈余公积； 3、提取恣意盈余公积金，详细比例由股东大会决议； 4、分配普通股股利。由董事会提出预分方案，经股东大会决议，分配股利。 (二)股利分配的详细政策 公司章程第一百五十三条规则： “(一)利润分配准绳：公司的利润分配应注重对股东的合理投资报答并统筹公司当年的实践运营状况和可继续开展，公司股东大会在对利润分配政策的决策和论证进程中该当充沛思索中小股东的意见； (二)利润分配方式：公司可以采取现金、股票或许现金与股票相结合的方式分配利润； (三)公司现金分红的条件和比例：公司在当年完成盈利，在依法补偿亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的严重投资方案或严重现金收入事项的状况下，可以采取现金方式分配股利。公司能否以现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司当年完成的可分配利润的比例须由公司股东大会审议经过； (四)公司发放股票股利的条件：公司在运营状况良好，股本规模合理， 董事会以为发放股票股利有利于公司全体股东全体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议经过； 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-126 (五)利润分配的时期距离：公司普通停止年度分红，在公司当期的盈利 规模、现金流情况、资金需求情况允许的状况下，可以停止中期分红； (六)利润分配方案的审议顺序：公司董事会依据公司盈利状况、资金供 给和需求状况提出、拟订利润分配预案，并对其合感性停止充沛讨论，利润分配预案经董事会审议和监事会审核经过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司该当经过多种渠道自动与股东特别是中小股东停止沟通和交流，充沛听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关怀的成绩。 (七)利润分配政策的调整：公司因内部运营环境或本身运营情况发作较大变化，确需对本章程规则的利润分配政策停止调整或变卦的，需经董事会审议和监事会审核经过后提交股东大会审议，且该当经列席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上经过。调整后的利润分配政策不得违背中国证监会和其他相关监管机构的有关规则。”(三)股利分配状况报告期内未停止股利分配。 (四)地下转让后的股利分配政策公司股票地下转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相反。 十二、能够对公司业绩和继续运营发生不利影响的风险要素及自我评价 (一)实践控制人控制风险 公司控股股东、实践控制人夏以蔚持有公司股份1，824.00万股，占公司股本总额的91.20%，并担任公司董事长兼总经理。假如实践控制人应用其控制位置，经过行使表决权对公司的运营决策、人事、财务等停止不当控制，能够给公司运营和其他多数权益股东带来风险。 针对该风险，公司树立了较为合理的法人管理构造。《公司章程》、“三会”议事规则及《关联买卖管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-127 《防备大股东及关联方占用资金专项制度》等对关联买卖、购置出售严重资产、严重对外担保等事项均停止了相应制度性规则。这些制度措施，将对控股股东、实践控制人的行为停止合理的限制，以保证关联买卖的公允性、严重事项决策顺序的合法合规性，维护公司一切股东的利益。公司将严厉根据《公司法》等法律法规和标准性文件的要求标准运作，仔细执行《公司章程》、“三会”议事规则、《关联买卖管理制度》等规章制度的规则，保证“三会”的实在执行，不时完善法人管理构造，实在维护中小投资者的利益，防止公司被实践控制人不当控制。 另外，公司还将经过增强对管理层培训等方式不时加强实践控制人及管理层的诚信和标准认识，催促其实在遵照相关法律法规运营公司，忠实实行职责。 (二)单一客户销售依赖的风险报告期内，公司次要的支出来源为柴油发起机铝合金精细铸件销售，销售对象次要为一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂、洋马农机(中国)无限公司等单位。2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司来源于一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂的营业支出辨别为 47，515，874.74 元、 50，958，514.17 元、26，761，836.47元，占当期营业务支出的比例辨别为 94.47%、95.02%、94.95%。 公司与一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂坚持了临时波动的良好协作关系，但假如微观经济情势发作变化招致一汽束缚汽车无限公司无锡柴油机厂对公司业 务的需求量下降，公司业绩也将会遭到较大影响。 为降低对单一客户的依赖，公司凭仗本身的技术优势，不时努力于开辟新的客户，如无锡溢流战争动力科技无限公司等。 (三)公司偿债才能缺乏的风险 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，公司的资产负债率辨别为 76.24%、73.89%及 74.30%。2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，公司活动比率辨别为 0.73、0.70及 0.73，速动比率辨别为 0.56、0.39及 0.42，报告期内公司资产负债率较高，活动比率和速动比率较低，公司面临一定的偿债压力。2012年度、2013年度、2014年 1-6月，公司运营活动发生的现金流量净额辨别为 4，880，847.60 元、4，561，002.88 元及 4，561，002.88元，截至 2014年 6月 30日，公司短期借款为 4，000万元，公司存在无法按期偿无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-128还短期借款的风险。 公司偿债才能稍显缺乏，次要是由于公司厂房等固定资产金额较高，占用了公司的活动资产，为应对上述状况，公司将持续开辟新客户，加大销售力度，以空虚公司活动资产。 (四)公司净利润对非常常性损益存在依赖性的风险 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月税后的非常常性损益辨别为-53，490.07 元、272，864.19 元及 233，457.16 元，净利润辨别为 304，413.39 元、430，755.47元及 564，490.52元。扣除非常常性损益后的净利润辨别为 357，903.46元、157，891.28元及 331，033.36元。2012年度、2013年度、2014年 1-6月公司非常常性损益占当期净利润的比例为-17.57%、63.35%及 41.36%。2013年度公司非常常性损益次要为政府补助，2014年 1-6月公司非常常性损益次要为非活动资产处置损益。非常常性损益对公司报告期内的净利润影响较大。假如公司不能继续取得政府补助等收益，公司的运营业绩也将相应地遭到一定水平影响。 公司将不时积极地开发新的客户，深度发掘行业用户需求，经过进步产品的中心技术，进一步扩展公司的业务规模，改善运营质量，继续提升公司的盈利才能，逐渐降低对非常常性损益的依赖。 (五)税收优惠政策发作变化的风险 公司于2013年12月3日取得江苏省迷信技术厅、江苏省财政厅、江苏省国度税务局和江苏省中央税务局结合颁发的《高新技术企业证书》，无效期为三年。 按《中华人民共和国企业所得税法》相关规则，公司自2014年度起三年内可按15%的税率征收企业所得税。假如税收优惠政策发作不利变化，或许公司无法持续取得高新技术企业资历，公司将无法享用到相应的税收优惠，因而存在一定的税收优惠政策风险。 (六)公司管理风险 无限公司阶段，公司管理层标准管理认识绝对单薄，公司管理构造较为复杂，公司管理机制不够健全，管理机制运转中曾存在不标准的情形。自2014年9月无限公司全体变卦为股份公司后，公司制定了较为齐备的《公司章程》、“三会”议无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-129 事规则、《关联买卖管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等管理制度，树立了较为严厉的外部控制体系，逐渐完善了法人管理构造。股份公司阶段公司“三会”顺序标准、管理层的标准认识也大为进步，但由于股份公司成立的工夫较短，管理层对相关制度的完全了解和片面执即将有个进程。因而，公司短期内仍能够存在管理不标准的风险。 为了避免上述风险，公司管理层承诺将仔细学习《公司法》、《公司章程》以及公司其他规章制度，严厉理论，进步本身的标准运作认识。另外，公司今后将增强管理，确保实践控制人、控股股东及关联方严厉恪守公司的各项规章制度。 (七)微观经济动摇风险 公司主营业务为研发、消费和销售用于柴油发起机的铝合金精细铸件，公司所属行业的下游产业为汽车行业，受国度微观经济情势影响较大。若全球经济进入下行趋向、我国全体经济增长速度明显放缓，汽车行业开展速度将减慢，对公司产品市场需求将发生消极影响。 为此，公司将进一步增强产品的技术研发与质量管理，丰厚产品体系，进步产质量量，使公司可以进入更多的大型制造企业的供给商体系，逐渐扩展公司外行业内的知名度与市场份额，坚持支出增长的波动性，尽量增加微观经济的动摇对公司业绩形成影响。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-130 第五节 有关声明 一、请求挂牌公司全体董事、监事、初级管理人员的声明 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-131 二、主办券商声明 公司已对地下转让阐明书停止了核对，确认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-132 三、律师声明 本所及经办律师已阅读地下转让阐明书，确认地下转让阐明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对请求挂牌公司在地下转让阐明书中援用的法律意见书的内容无异议，确认地下转让阐明书不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-133 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读地下转让阐明书，确认地下转让阐明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对请求挂牌公司在地下转让阐明书中援用的专业报告的内容无异议，确认地下转让阐明书不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-134 五、资产评价机构声明 本机构及签字注册资产评价师已阅读地下转让阐明书，确认地下转让阐明书与本机构出具的资产评价报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评价师对请求挂牌公司在地下转让阐明书中援用的资产评价报告的内容无异议，确认地下转让阐明书不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。 无锡市贝尔机械股份无限公司 地下转让阐明书 1-1-135 第六节 附件 一、财务报表及审计报告 二、法律意见书 三、公司章程 四、主办券商引荐报告 五、全国股份转让零碎公司赞同挂牌的审查意见(注释完)
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