[公告]迪安诊断:北京德恒（杭州）律师事务所关于公司施行第二期员工持股方案的法律意见

  工夫：2017年07月12日 19:01:56 中财网  

 

北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江迪安诊断技术股份无限公司

施行第二期员工持股方案的

法律意见



















北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033


北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江迪安诊断技术股份无限公司

施行第二期员工持股方案的

法律意见



德恒【杭】书（2017）第07007号

致: 浙江迪安诊断技术股份无限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）承受浙江迪安诊断技术为数亿中文用户免费提供海量、全面、及时的百科信息，并通过全新的维基平台不断改善用户对信息的创作、获取和共享方式。
股份无限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）委托，担任公司施行浙江迪
安诊断技术股份无限公司第二期员工持股方案（以下简称“本次员工持股计
划”）的专项法律参谋，本所律师依照律师行业公认的业务原则、品德标准和勤
勉尽责肉体，出具本法律意见。本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司施行员工持股方案试点的指点意见》（以下简称“《指点意
见》”）、创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股方案》（以下简称“《备
忘录第20号》”的相关规则等有关法律、法规和其他标准性文件的规则而出具。


对出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所及承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理方法》、
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规则及本法律意见出具日以前
曾经发作或许存在的现实，严厉实行了法定职责，遵照了勤勉尽责和老实信誉原
则，停止了充沛的核对验证，保证本法律意见所认定的现实真实、精确、完好，
所宣布的结论性意见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，
并承当相应法律责任。


2.本所律师赞同将本法律意见作为施行本次员工持股方案所必备的法定文
件停止地下披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、精确性及完好性
承当相应的法律责任。



3.关于出具本法律意见至关重要而又无法失掉独立证据支持的现实，本所依
赖于有关政府部门、迪安诊断、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及承办律师对相关部门或人士的函证及访谈后果停止认定。


4. 迪安诊断已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关现实
资料，并且有关书面资料及书面证言均是真实无效的，无任何严重脱漏及误导性
陈说，其所提供的复印件与原件具有分歧性。


5. 本法律意见仅就迪安诊断本次员工持股方案有关的法律成绩宣布意见，不
对其他合法律事项宣布意见。


6. 本法律意见仅供本次员工持股方案之目的运用，不得用作任何其他目的。


本所律师根据有关法律、法规、标准性文件的规则，在对本次员工持股方案
相关条件停止充沛的核对验证的根底上，宣布法律意见如下：

一、 迪安诊断施行本次员工持股方案的主体资历

经本所律师核对，公司前身杭州迪安医疗控股无限公司成立于2001年9月5
日。2010年5月12日，杭州迪安医疗控股无限公司经过净资产折股的方式全体变
更为股份无限公司，杭州市工商行政管理局于2010年5月12日核发了《企业法人
营业执照》。


经中国证监会证监答应[2011]1034号文核准，迪安诊断向社会大众发行不超
过人民币普通股股票1,280万股。经深圳证券买卖所核发的《关于浙江迪安诊断
技术股份无限公司人民币普通股股票在创业板上市的告诉》（深证上[2011]217
号）核准，迪安诊断于2011年7月19日在深圳证券买卖所创业板上市，股票简称
“迪安诊断”，股票代码“300244”。经立信会计师事务一切限公司“信会师报
字[2011]13069号”《验资报告》验证，发行后股本总额为5,110万股。


阅历次送股、转增等股本添加方式，2016年6月28日，迪安诊断操持完初次
授予期权第三个行权期行权注销相关手续，对提出请求的254名鼓励对象的
391.9507万份股票期权予以行权。本次行权后，公司股本总额由547,109,946股
增至551,029,453股。



迪安诊断现持有浙江省工商行政管理局核发的一致社会信誉代码为
91330000731996462B的《营业执照》，住所为浙江省杭州市西湖区古墩路702号
赞宇大厦5-6层，注册资本为人民币55,102.9453万元。本所律师核对了迪安诊断
的《营业执照》、《公司章程》、工商注销备案材料及公司发布的相关公告等文
件后以为，迪安诊断为依法设立并无效存续的股份无限公司，不存在法律、法规
及标准性文件或公司章程规则的公司终止的情形。迪安诊断具有施行本次员工持
股方案的主体资历。


二、 本次员工持股方案的次要内容

2017年6月30日，迪安诊断召开第二届董事会第八十八次会议，审议经过了
《浙江迪安诊断技术股份无限公司第二期员工持股方案（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《员工持股方案（草案）》”）。依据《员工持股方案（草案）》，
本次员工持股方案的次要内容为：

本次员工持股方案持股总数合计5,050,024股，资金总额总额下限为15,660
万元。本次员工持股方案的持有人为上市公司及其控股公司的中心管理及主干员
工。员工最终认购持股方案的金额以员工实践缴款状况为准。


参与对象认购员工持股方案份额的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、实践
控制人借款和法律、行政法规允许的其他方式。实践控制人承诺承当对本员工持
股方案本金的差额补足的义务。


本次员工持股方案的股票来源为公司回购公用账户已回购的股份，合计
5,050,024股，标的股票过户到员工持股方案的价钱不低于25元/股。本次员工持
股方案中，上市公司全部无效的员工持股方案所持有的股票总数累计不超越公司
股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超越公司股本总
额的1%。


本次员工持股方案经过法律法规认可的方式以不低于25元/股的价钱获得
公司回购公用帐户已回购的股份，在股东大会审议经过本次员工持股方案时期，
公司若发作资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，
自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价钱做相应的调整。



本次员工持股方案的存续期为36个月，自公司股东大会审议经过本方案之
日起算；本次员工持股方案的锁活期为12个月，自公司公告标的股票过户至员
工持股方案专户名下起算。


本所律师以为，《员工持股方案（草案）》的次要内容契合《指点意见》的
相关要求。


三、 本次员工持股方案的本质条件

本所律师依据《指点意见》的相关规则，对本次员工持股方案的相关事宜进
行了逐项核对：

（一）依据迪安诊断确实认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至本
法律意见出具之日，迪安诊断在施行本次员工持股方案时已严厉依照法律、行政
法规的规则实行顺序，真实、精确、完好、及时地施行信息披露，不存在应用员
工持股方案停止内情买卖、操纵证券市场等证券欺诈行为，契合《指点意见》第
一局部第（一）款“依法合规准绳”的规则。


（二）经本所律师核对，本次员工持股方案遵照公司自主决议，员工自愿参与
的准绳，不存在以分摊、强行分配等方式强迫员工参与本次员工持股方案的情形，
契合《指点意见》第一局部第（二）款“自愿参与准绳”的规则。


（三）依据《员工持股方案（草案）》并经本所律师核对，本次员工持股方案
持有人盈亏自傲，风险自担，与其他投资者权益对等，契合《指点意见》第一部
分第（三）款“风险自担准绳”的规则。


（四）依据《员工持股方案（草案）》并经本所律师核对，本次员工持股方案
的参与对象为在公司或公司的全资或控股、参股子公司任职，支付报酬并签署劳
动合同的员工，并契合下列规范之一：1、公司中层及以上管理人员；2、公司核
心技术（业务）人员；3、经董事会认定有严重奉献的其他员工。契合《指点意
见》第二局部第（四）款关于员工持股方案参与对象的规则。


（五）依据《员工持股方案（草案）》并经本所律师核对，本次员工持股方案
的参与对象的资金来源为参与对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，契合《指点
意见》第二局部第（五）款第1项关于员工持股方案资金来源的规则。



（六）依据《员工持股方案（草案）》并经本所律师核对，本次员工持股方案
的股票来源为公司回购公用账户已回购的股份，契合《指点意见》第二局部第（五）
款第2项关于员工持股方案股票来源的规则。


（七）依据《员工持股方案（草案）》并经本所律师核对，本次员工持股方案
的存续期为36个月，员工持股方案的锁活期为12个月，自公司公告标的股票过户
至员工持股方案专户名下起算。契合《指点意见》第二局部第（六）款第1项关
于员工持股方案持股期限的规则。


（八）依据《员工持股方案（草案）》并经本所律师核对，本次员工持股方案
合计回购股份5,050,024股，占公司总股本的比例为0.92%，认购资金总额下限为
15,660万元。员工持股方案所持有的标的股票总数不超越公司股本总额的10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超越公司股本总额的1%，契合《指
导意见》第二局部第（六）款第2项关于员工持股方案规模的规则。


（九）本次员工持股方案公司自行管理，公司成立员工持股方案管理委员会，
作为持股方案的管理方，代表持股方案行使股东权益。契合《指点意见》第二部
分第（七）款第2项的规则。


（十）依据《员工持股方案（草案）》，本次员工持股方案已对以下事项作出
了明白规则：

1.员工持股方案的参与对象及确定规范、资金、股票来源；

2.员工持股方案的存续期限、管理形式、持有人会议的召集及表决顺序；

3.公司融资时员工持股方案的参与方式；

4.员工持股方案的变卦、终止；员工发作不合适参与持股方案状况时所持股
份权益的处置方法；

5.员工持股方案持有人代表或机构的选任顺序；

6.员工持股方案管理机构的选任、管理协议的次要条款、管理费用的计提及
领取方式；

7.员工持股方案期满后员工所持股份的处置方法。



契合《指点意见》第三局部第（九）款的规则。


综上，本所律师以为，本次员工持股方案契合《指点意见》的相关规则。


四、 本次员工持股方案的法定顺序

（一）已实行的顺序

依据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出
具之日，迪安诊断为施行本次员工持股方案已实行了如下顺序：

1.2017年6月30日，公司召开了职工代表大会，就施行本次员工持股方案
充沛征求了员工意见，契合《指点意见》第三局部第（八）款的规则。


2.2017年6月30日，公司召开第二届董事会第八十八次会议，审议经过了
《浙江迪安诊断技术股份无限公司员工持股方案（草案）>及其摘要》的议案，
契合《指点意见》第三局部第（九）款的规则。


3.2017年6月30日，公司独立董事对本次员工持股方案事宜宣布了独立意
见，以为公司施行员工持股方案有利于公司的继续开展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，赞同公司施行员工持股方案。2017年6月30日，公司召开第
二届监事会第三十三次会议，以为公司本次员工持股方案拟定的持有人均契合
《指点意见》及其他法律、法规和标准性文件的持有人条件，不存在损害公司及
全体股东利益及分摊、强行分配等方式强迫员工参与本次员工持股方案的情形，
契合《指点意见》第一局部第（二）款落第三局部第（十）款的规则。


4.2017年7月1日，公司在规则的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员
工持股方案（草案）》、独立董事意见、监事会决议，契合《指点意见》第三部
分第（十）款的规则。


5.公司已延聘本所为本次员工持股方案出具法律意见，契合《指点意见》第
三局部第（十一）款的规则。


综上，本所律师以为，截至本法律意见出具之日，迪安诊断本次员工持股计
划已依照《指点意见》的规则实行了必要的法律顺序。


（二）尚待实行的顺序


迪安诊断应召开股东大会对本次员工持股方案事宜停止审议，并在股东大会
召开之前公告法律意见。本次员工持股方案触及关联买卖的，关联股东该当逃避
表决，股东大会对员工持股方案作出决议的，该当经列席会议的股东所持表决权
的半数以上经过。


五、 本次员工持股方案的信息披露

（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员
工持股方案（草案）》、独立董事意见、监事会决议。


本所律师以为，截至本法律意见出具之日，迪安诊断已依照《指点意见》第
三局部的规则就本次员工持股方案实行了必要的信息披露义务。


（二）依据《指点意见》和《备忘录第20号》，随着本次员工持股方案的推
进，公司尚需依照相关法律、法规及标准性文件的相应规则实行信息披露义务。


六、 结论意见

综上所述，本所律师以为：

（一）迪安诊断具有施行本次员工持股方案的主体资历；

（二）《员工持股方案（草案）》契合《指点意见》的相关规则；

（三）截至本法律意见出具之日，迪安诊断已实行了施行本次员工持股方案所
必要的法定顺序，但本次员工持股方案尚需经公司股东大会审议经过前方可实
施；

（四）截至本法律意见出具之日，迪安诊断已就施行本次员工持股方案实行了
相应的信息披露义务，随着本次员工持股方案的推进，迪安诊断尚需依照相关法
律、法规及标准性文件的规则实行信息披露义务。


本法律意见副本四份，经本所盖章并经承办律师签字后失效。


（以下无注释）


（本页无注释，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有
限公司施行第二期员工持股方案的法律意见》之签署页）











北京德恒（杭州）律师事务所





担任人：

夏勇军



承办律师：

倪海忠



承办律师：

徐利利





年 月 日



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