证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-038

　　新疆中泰化学股份无限公司

　　关于新疆蓝天石油化学物流无限责任公司业绩承诺完成情

　　况阐明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

　　依照《上市公司严重资产重组管理方法》(中国证券监视管理委员会令第 127号)的有关规则，新疆蓝天石油化学物流无限责任公司(以下简称“公司”、“本公司”或“蓝天物流”)编制了 2017 年度的《关于业绩承诺完成状况的阐明》。详细状况如下：

　　一、公司简介

　　新疆蓝天石油化学物流无限责任公司于 2003 年 3 月 4 日由李桂英、王新华、包明学、高瑞萍、高瑞德和张力军共同出资组简单来说，创业有四步：一创意、二技术、三产品、四市场。对于停留在‘创意’阶段的团队，你们的难点不在于找钱，而在于找人。”结合自身微软背景及创业经验。建，注册资本 347.20 万元，业经新疆天山无限责任会计师事务所验证并出具新天会验字(2003)第 433 号《验资报告》。

　　2011 年 4 月，李桂英、包明学、高瑞萍、高瑞德、张力军 5 个股东将持有

　　本公司 97.15%的股权转让给厦门帆海进出口贸易无限公司；2011 年 7 月，王新华将其持有本公司 2.85%的股权、厦门帆海进出口贸易无限公司将其持有的本公

　　司 97.15%的股权转让给厦门世纪宝伦投资无限公司(以下简称“世纪宝伦”)，转

　　让后世纪宝伦持股比例 100.00%。

　　2011 年 8 月，本公司添加注册资本金 276.80 万元，增资后注册资本为 624.00万元，股权构造为世纪宝伦出资 364.00 万元，占 58.33%；刘金国出资 100.00 万元，占 16.03%；郝光出资 89.00 万元，占 14.26%；李洁出资 71.00 万元，占 11.38%。

　　2012 年 5 月，本公司添加注册资本 376.00 万元，增资后注册资本为 1000.00万元，股权构造为世纪宝伦出资 627.10 万元，占 62.71%；刘金国出资 143.43 万元，占 14.34%；郝光出资 127.64 万元，占 12.76%；李洁出资 101.83 万元，占

　　10.18%。

　　2012 年 6 月，本公司添加注册资本 624.00 万元，增资后注册资本为 1624.00万元，股权构造为世纪宝伦出资 947.28 万元，占 58.33%；刘金国出资 260.33 万元，占 16.03%；郝光出资 231.58 万元，占 14.26%；李洁出资 184.81 万元，占

　　11.38%。

　　2012 年 10 月，本公司添加注册资本 1376.00 万元，增资后注册资本为

　　3000.00 万元。同年发作屡次股权转让，其中：世纪宝伦将持有的 347.28 万元股

　　权转让给新疆中泰(集团)无限责任公司(以下简称“中泰集团”)；刘金国将持有的

　　90.00 万元股权转让给新疆振坤物流无限公司(以下简称“振坤物流”)，另将持有

　　的 50.33 万元转让给新疆鑫和聚丰投资无限公司(以下简称“鑫和聚丰”)；郝光将持有的 196.72 万元股权转让给新疆九洲恒昌物流无限公司(以下简称“九州恒昌”)，另将持有的 34.86 万元转让给鑫和聚丰；李洁将持有的 150.00 万元股权转让给乌鲁木齐鑫汇鑫化工无限责任公司(以下简称“鑫汇鑫化工”)，另将持有的

　　34.81 万元股权转让给鑫和聚丰。增资及股权转让后股权构造为：中泰集团出资

　　1530.00 万元，占 51.00%；世纪宝伦出资 600.00 万元，占 20.00%；九州恒昌出

　　资 390.00 万元，占 13.00%；鑫汇鑫化工出资 150.00 万元，占 5.00%；鑫和聚丰

　　出资 120.00 万元，占 4.00%；振坤物流出资 90.00 万元，占 3.00%；刘金国出资

　　120.00 万元，占 4.00%。

　　2016 年 4 月 15 日，经中国证券监视管理委员会签发的证监答应【2016】788号文《关于核准新疆中泰化学股份无限公司向浙江华丽达股份无限公司等发行股份购置资产并募集配套资金的批复》同意，中泰化学经过发行股份的方式购置了中泰集团持有的本公司 51.00%的股权、世纪宝伦持有的本公司 20%的股权、九州恒昌持有的本公司 13.00%的股权、鑫汇鑫化工持有的本公司 5.00%的股权、鑫和聚丰持有的本公司 4.00%的股权、振坤物流持有的本公司 3.00%的股权以及刘金国持有的本公司 4.00%的股权。此次股权变卦后，本公司成为中泰化学全资子公司。同年 8 月和 11 月，中泰化学分两次将收到的募集资金合计 35744.75 万元对本公司停止注资。增资后本公司注册资本为 38744.75 万元。

　　本公司经新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局同意设立，一致社会信誉代码为：9165010074523408XP。法定代表人：李芸华；营业场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 1206 室。

　　公司运营范围包括：煤炭零售运营；路途普通货物运输、风险货物运输(2类 2 项)、风险货物运输(3 类)、风险货物运输(4 类 1 项)、风险货物运输(4类 3 项)风险货物运输(6 类 1 项)、风险货物运输(8 类)，风险货物运输(9类)，国际路途普通货物运输；零售：易燃液体类第 2 项(成品油除外)；氧化剂和无机过氧化物类第 1 项；有毒品类第 1 项(剧毒化学品除外)；腐蚀品类第 1、

　　2 项货物运输代理；国际货运代理，仓储、物流、配送、装卸、搬运；销售：润

　　滑油、金属资料、修建装饰资料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电，橡胶制品，农畜产品，矿产品，化纤浆粕，棉浆粕，天然纤维，棉纺纱，化纤布，非织造布，棉短绒，棉籽，不孕籽，棉柏，木浆；煤焦油、煤焦沥青、粗苯、碳化钙；汽车配件销售及维修；商务信息征询、物流信息征询、报关、报检效劳、汽车租赁、货物与技术的进出口业务。

　　二、发行股份购置资产方案及审批核准、施行状况

　　1、发行股份购置资产方案简介

　　2015 年 8 月 4 日，中泰化学发布严重事项停牌公告；2015 年 11 月 11 日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份无限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江华丽达股份无限公司、新疆中泰(集团)无限责任公司(以下简称“中泰集团”)、新疆泰昌实业无限责任公司、新疆富达投资担保无限公司 4 名买卖对方以发行股份方式购置新疆华丽达纤维无限公司(以下简称“新疆华丽达”)剩余 54%股权；拟向杭州金丰纺织无限公

　　司、杭州康源投资管理无限公司、杭州永固汽车零部件无限公司 3 名买卖对方以发行股份方式购置巴州金富特种纱业无限公司(以下简称“金富纱业”)剩余 49%股权；拟向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流 7 名买卖对方以发行股份方式购置蓝天物流 100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次买卖完成后，中泰化学将持有新疆华丽达和蓝天物流 100%股权；控制金富纱业 100%股权。

　　2、本次发行股份购置资产相关事项的审批核准顺序2016 年 4 月 15 日，经中国证券监视管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份无限公司向浙江华丽达股份无限公司等发行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监答应【2016】788 号)文核准，中泰化学向浙江华丽达股份无限公司、中泰集团等 13 人发行股份 378125380 股购置其算计持有的新疆华丽达 54%股权、金富纱业 49%股权、蓝天物流 100%股权(经过火红派息调整，实践发行

　　379161340 股)，同时核准中泰化学非地下发行不超越 377049180 股新股募集本次发行股份购置资产的配套资金。

　　3、本次发行股份购置资产相关事项施行状况

　　(1)本次购入资产的过户状况

　　2016 年 4 月 22 日，中泰化学完成标的资产新疆华丽达 54%股权、金富纱业

　　49%股权、蓝天物流 100%股权的过户手续及相关工商变卦注销，新疆华丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆华丽达算计持有金富纱业

　　100%股权。

　　(2)本次非地下发行股份的施行状况

　　本次非地下发行实践发行数量为 377049180 股，发行价钱为 7.32 元/股，募集资金总额为 2759999997.60 元，扣除发行费用 86414210.48 元(其中财务参谋费用及承销费用 83399999.96 元，公司自行领取的其他相关发行费用

　　3014210.52 元)，实践募集资金净额为 2673585787.12 元，2016 年 7 月 26 日

　　存入公司国开行新疆分行 65101560065742360000 募集资金公用账户内。上述募集资金到位状况曾经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验

　　字[2016]01740006 号验资报告。

　　三、基于发行股份购置资产的业绩承诺及其完成状况

　　1、业绩承诺条款内容

　　中泰化学与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流(以下简称“资产出售方”)于 2015 年 11 月 10 日签署《发行股份购置资产之盈利补偿协议》(以下简称“盈利补偿协议”)，并于 2015 年 12 月 11日补充签署《发行股份购置资产之盈利补偿补充协议》(以下简称“盈利补偿补充协议”)，就蓝天物流在盈利承诺期(指 2016 年度、2017 年度、2018 年度)完成净利润状况及对应盈利补偿作出以下次要条款规则：

　　(1)资产出售方承诺蓝天物流在盈利承诺期完成的实践净利润数假如低于

　　承诺净利润数，否则资产出售方应依照本协议商定对甲方予以补偿。

　　(2)盈利承诺期每一个会计年度完毕后，中泰化学均延聘具有证券、期货

　　从业资历的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的规范无保存意见报告审核的净利润数为当年度完成的净利润，即完成净利润数。前述每个会计年度完成净利润数三年累积计算，为累积完成净利润数。

　　各方依据确定的当年或累积完成净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的根据。

　　(3)资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发作盈利补偿的情形和相

　　关准绳如下：

　　①中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度完毕后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度完成净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团赞同给予中泰化学补偿。

　　中泰集团赞同盈利承诺期内，蓝天物流在当年度超额完成的净利润局部可以累计到当前年度，但当前年度超额完成的净利润不得累计追溯到以前年度。

　　②世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最初一个会计年度完毕后，经审计，盈利承诺期

　　三个会计年度累积完成净利润数低于累积盈利承诺利润数，则世纪宝伦、九洲恒

　　昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流赞同给予中泰化学补偿。

　　(4)盈利补偿补充协议中明白承诺净利润数和完成净利润数均是指蓝天物流兼并财务报表扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

　　(5)完成净利润数除扣除非常常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，详细本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

　　本次配套募集资金对盈利预测的影响数额
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