股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2018-013号
中国农业银行股份无限公司
非地下发行A股股票预案
二一八年三月
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、精确、完好，
并确认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其内容
的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
本次非地下发行A股股票完成后，本行运营与收益的变化，
由本行自行担任；因本次非地下发行A股股票引致的投资风险，
由投资者自行担任。
本预案是本行董事会对本次非地下发行A股股票的阐明，
任何与之相悖的声明均属不实陈说。
投资者如有任何疑问，应征询各自的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业参谋。
本预案所述事项并不代表审批机关关于本次非地下发行A
股股票相关事项的本质性判别、确认、同意或核准。本预案所
述本次非地下发行A股股票相关事项的失效和完成尚需本行股
东大会审议同意并获得有关监管机构的同意或核准。
特别提示
本局部所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词
语或简称具有相反的含义。
1、本次非地下发行A股股票方案曾经本行董事会2018年
第4次会议审议经过，尚需本行股东大会逐项审议同意。此外，
依据有关法律法规的规则，本次非地下发行A股股票方案尚需
中国银监会、中国证监会等监管机构核准前方可施行，并以前
述监管机构最终核准的方案为准。
2、本次非地下发行A股股票的募集资金规模不超越人民
币1,000亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用
于补充本行的中心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构
最终核准的发行方案为准。
3、本次非地下发行的发行对象共7名，辨别为汇金公司、
财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理无限公司、中维
资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险。各发行对象拟
认购金额如下：
序号
发行对象
拟认购金额（元）
1
汇金公司
40,026,900,000
2
财政部
39,213,000,000
3
中国烟草总公司
10,000,000,000
4
上海海烟投资管理无限公司
5,000,000,000
5
中维资本
3,000,000,000
6
中国烟草总公司湖北省公司
2,000,000,000
7
新华保险
760,100,000
各发行对象承诺的认购比例为其拟认购金额除以募集资金
规模下限（1,000亿元），各发行对象认购金额依照监管机构最
终核准的募集资金规模和承诺的认购比例确定。发行对象契合
相关法律法规的规则，并与本行签署了附条件失效的股份认购
协议。一切发行对象均以现金方式认购本次非地下发行的A股
股票。
4、本次非地下发行的定价基准日为本次非地下发行A股
股票发行期首日。发行价钱为定价基准日前20个买卖日（不含
定价基准日，下同）本行A股股票买卖均价的90%（按“进一
法”保存两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个买卖日本行A股股票买卖均价=定价基
准日前20个买卖日本行A股普通股股票买卖总额/定价基准日
前20个买卖日本行A股普通股股票买卖总量。若在该20个交
易日内发作因除权、除息事项惹起股价调整的情形，则对调整
前买卖日的买卖价按经过相应除权、除息调整后的价钱计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日时期发作派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
5、截至董事会决议公告之日，由于本次发行前的本行最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值尚未
披露，发行数量下限以已披露的本行最近一期末（2016年末）
经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（经除息调整）
作为测算根据。本次非地下发行股票的数量不超越
27,472,527,469股（含本数，下同）。最终发行数量将依据发行
前最近一期末经审计的相关数据（2017年度或当前时期）和上
述定价方式，以及相关监管机构核准的募集资金规模、发行数
量下限确定。
各发行对象拟认购股份数量下限为其拟认购金额除以前述
作为测算根据的发行价钱失掉的股份数量。认购股份数量下限
计算至个位数，小数点后位数舍掉。各发行对象拟认购股份数
量下限的总数为本次非地下发行股票的数量下限
（27,472,527,469股）。发行对象拟认购股份数量下限状况如下：
序号
发行对象
拟认购股份数量下限
1
汇金公司
10,996,401,098
2
财政部
10,772,802,197
3
中国烟草总公司
2,747,252,747
4
上海海烟投资管理无限公司
1,373,626,373
5
中维资本
824,175,824
6
中国烟草总公司湖北省公司
549,450,549
7
新华保险
208,818,681
算计
27,472,527,469
6、依据中国证监会、中国银监会及上交所的有关规则，
一切发行对象认购的本次非地下发行的股份在限售期内不得转
让。本行次要股东汇金公司、财政部所认购的本次非地下发行
的股份，限售期为自获得股权之日起五年。中国烟草总公司、
上海海烟投资管理无限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北
省公司、新华保险所认购的本次非地下发行的股份，限售期为
自本次发行完毕之日起36个月。
相关监管机构关于发行对象所认购股份限售期及到期转让
股份另有规则的，从其规则。
限售期完毕后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》
等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规则执行。
7、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号
上市公司现金分红》，在本行章程中明白了利润分配政策尤
其是现金分红政策，并依据有关规则拟订了《中国农业银行股
份无限公司将来三年（2018-2020年）股东报答规划》，明白了
本行将来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及
监视机制等外容。本行的利润分配政策及利润分配状况详见本
预案“第六节 本行利润分配政策的制定和执行状况”。
8、本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共同享有。
9、本次非地下发行完成后，本行扣除非常常性损益后的基
本每股收益和扣除非常常性损益后的加权均匀净资产收益率等
目标将能够呈现一定水平的下降。特此提示投资者关注本次非
地下发行能够摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期
报答被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等
于对本行将来利润做出保证。投资者不应据此停止投资决策，
投资者据此停止投资决策形成损失的，本行不承当赔偿责任。
提请广阔投资者留意。
目 录
释 义 .............................................................................................. 8
第一节 本次非地下发行方案概要 ............................................. 10
第二节 发行对象的根本状况 ..................................................... 16
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性剖析 ............. 28
第四节 附条件失效的股份认购协议内容摘要 ......................... 32
第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与剖析 ......... 36
第六节 本行利润分配政策的制定和执行状况 ......................... 41
第七节 摊薄即期报答的风险提示和填补报答措施 ................. 46
释 义
在本次非地下发行A股股票预案中，除非文义载明，下列
简称具有如下含义：
本行/发行
人/农业银
行
指
中国农业银行股份无限公司
本预案
指
发行人于2018年3月12日召开的董事会
2018年第4次会议审议经过的《中国农业
银行股份无限公司非地下发行A股股票
预案》
本次非地下
发行/本次
发行
指
本行向汇金公司、财政部、中国烟草总公
司、上海海烟投资管理无限公司、中维资
本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保
险7名特定发行对象非地下发行不超越
27,472,527,469股中国境内上市人民币普
通股（A股）股票的行为
定价基准日
指
本次非地下发行的发行期首日
认购协议
指
本行于2018年3月12日辨别与各发行对
象签署的附条件失效的股份认购协议
汇金公司
指
地方汇金投资无限责任公司
财政部
指
中华人民共和国财政部
中维资本
指
中维资本控股股份无限公司
新华保险
指
新华人寿保险股份无限公司
发行对象/
认购方
指
地方汇金投资无限责任公司、
中华人民共和国财政部、
中国烟草总公司、
上海海烟投资管理无限公司、
中维资本控股股份无限公司、
中国烟草总公司湖北省公司
及新华人寿保险股份无限公司
章程/本行
章程
指
《中国农业银行股份无限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
A股
指
中国境内上市的以人民币认购和买卖的
普通股股票
H股
指
获准在香港结合买卖一切限公司上市的
以人民币标明面值、以港币认购和买卖的
普通股股票
中国
指
中华人民共和国，但就本预案而言，除文
意另有所指外，本预案关于“中国”的提述
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地域
三农
指
农业、乡村、农民
县域
指
中国县级行政区划（不包括市辖区）及所
辖地域，包括建制县和县级市
国务院
指
中华人民共和国国务院
中国银监会
指
中国银行业监视管理委员会
中国证监会
指
中国证券监视管理委员会
上交所
指
上海证券买卖所
香港结合交
易所/香港
联交所
指
香港结合买卖一切限公司
元、万元、
亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别阐明外，本预案中的一切财务数据均为本行兼并财务报表数
据。
第一节 本次非地下发行方案概要
一、本次非地下发行的背景和目的
2013年1月1日，中国银监会公布的《商业银行资本管理
方法（试行）》正式实施，对商业银行的资本充足程度和资实质
量提出了更高要求。自2016年起，中国人民银行推出“微观审
慎评价体系”，进一步明白了资产扩张受资本约束的要求。
为继续满足商业银行资本监管规范，促进本行业务颠簸健
康开展，本行需求合理应用外源性融资工具补充中心一级资本，
以坚持较高的资实质量和充足的资本程度，夯实业务开展的资
本根底，加强抗风险和盈利才能。
二、发行人根本状况
中文称号：中国农业银行股份无限公司
英文称号：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED
成立日期：2009年1月15日
A股股票上市买卖所：上海证券买卖所
A股股票简称：农业银行
A股股票代码：601288
H股股票上市买卖所：香港结合买卖所
H股股票简称：农业银行
H股股票代号：1288
优先股股票简称：农行优1、农行优2
优先股股票代码：360001、360009
法定代表人：周慕冰
注册资本：324,794,117,000元
注册地址：中国北京市东城区建国门内大街69号
办公地址：中国北京市东城区建国门内大街69号
一致社会信誉代码：911100001000054748
金融答应证机构编码：B0002H111000001
邮政编码：100005
联络电话：86-10-85109619
传真：86-10-85108557
公司网址：
业务范围：吸收大众存款；发放短期、中期、临时存款；
操持国际外结算；操持票据承兑与贴现；发行金融债券；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行
卡业务；提供信誉证效劳及担保；代理收付款项；提供保管箱
效劳；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、本国
政府和国际金融机构存款业务；存款承诺；组织或参与银团贷
款；外汇存款；外汇存款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理
发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承
兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信
调查、征询、见证业务；企业、团体财务参谋效劳；证券公司
客户买卖结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年
金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境
内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机
银行、网上银行业务；金融衍消费品买卖业务；经国务院银行
业监视管理机构等监管部门同意的其他业务；保险兼业代理业
务。（企业依法自主选择运营项目，展开运营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门同意后依同意的内容展开运营活动；不
得从事本市产业政策制止和限制类项目的运营活动。）
三、本次发行对象及其与本行的关系
本次非地下发行A股股票的发行对象为汇金公司、财政部、
中国烟草总公司、上海海烟投资管理无限公司、中维资本、中
国烟草总公司湖北省公司及新华保险。
截至本预案签署之日，上述发行对象持有本行股份状况分
别为：
汇金公司持有本行A股股份130,005,103,782股，约占本次
发行前总股本的40.03%；
财政部持有本行A股股份127,361,764,737股，约占本次发
行前总股本的39.21%；
新华保险持有本行A股股份5,080,000股，H股股份
52,950,000股，算计持有本行A/H股股份58,030,000股，约占
本次发行前总股本的0.02%。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的品种和面值
本次非地下发行的A股股票为本行境内上市人民币普通
股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非地下发行的方式，在获得中国
证监会关于本次发行核准文件的无效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用处
本次非地下发行A股股票的募集资金规模不超越人民币
1,000亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于
补充本行的中心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最
终核准的发行方案为准。
（四）发行对象和认购方式
本次非地下发行的发行对象共7名，辨别为汇金公司、财
政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理无限公司、中维资
本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险。各发行对象拟认
购金额如下：
序号
发行对象
拟认购金额（元）
1
汇金公司
40,026,900,000
2
财政部
39,213,000,000
3
中国烟草总公司
10,000,000,000
4
上海海烟投资管理无限公司
5,000,000,000
5
中维资本
3,000,000,000
6
中国烟草总公司湖北省公司
2,000,000,000
7
新华保险
760,100,000
各发行对象承诺的认购比例为其拟认购金额除以募集资金
规模下限（1,000亿元），各发行对象认购金额依照监管机构最
终核准的募集资金规模和承诺的认购比例确定。发行对象契合
相关法律法规的规则，并与本行签署了附条件失效的股份认购
协议。一切发行对象均以现金方式认购本次非地下发行的A股
股票。
（五）发行价钱和定价方式
本次发行的定价基准日为本次非地下发行A股股票发行期
首日。发行价钱为定价基准日前20个买卖日（不含定价基准日，
下同）本行A股股票买卖均价的90%（按“进一法”保存两位
小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个买卖日本行A股股票买卖均价=定价基
准日前20个买卖日本行A股普通股股票买卖总额/定价基准日
前20个买卖日本行A股普通股股票买卖总量。若在该20个交
易日内发作因除权、除息事项惹起股价调整的情形，则对调整
前买卖日的买卖价按经过相应除权、除息调整后的价钱计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日时期发作派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（六）发行数量
截至董事会决议公告之日，由于本次发行前的本行最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值尚未披
露，发行数量下限以已披露的本行最近一期末（2016年末）经
审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（经除息调整）
作为测算根据。本次非地下发行股票的数量不超越
27,472,527,469股（含本数，下同）。最终发行数量将依据发行
前最近一期末经审计的相关数据（2017年度或当前时期）和上
述定价方式，以及相关监管机构核准的募集资金规模、发行数
量下限确定。
各发行对象拟认购股份数量下限为其拟认购金额除以前
述作为测算根据的发行价钱失掉的股份数量。认购股份数量上
限计算至个位数，小数点后位数舍掉。各发行对象拟认购股份
数量下限的总数为本次非地下发行股票的数量下限
（27,472,527,469股）。发行对象拟认购股份数量下限状况如下：
序号
发行对象
拟认购股份数量下限
1
汇金公司
10,996,401,098
2
财政部
10,772,802,197
3
中国烟草总公司
2,747,252,747
4
上海海烟投资管理无限公司
1,373,626,373
5
中维资本
824,175,824
6
中国烟草总公司湖北省公司
549,450,549
7
新华保险
208,818,681
算计
27,472,527,469
（七）本次发行股票的限售期
依据中国证监会、中国银监会及上交所的有关规则，一切
发行对象认购的本次非地下发行的股份在限售期内不得转让。
本行次要股东汇金公司、财政部所认购的本次非地下发行的股
份，限售期为自获得股权之日起五年。中国烟草总公司、上海
海烟投资管理无限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公
司、新华保险所认购的本次非地下发行的股份，限售期为自本
次发行完毕之日起36个月。
相关监管机构关于发行对象所认购股份限售期及到期转让
股份另有规则的，从其规则。
限售期完毕后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》
等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规则执行。
（八）上市地点
本次发行的A股股票将在上交所上市。
（九）本次发行完成前滚存利润的布置
本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议的无效期
本次非地下发行方案需提交本行股东大会逐项审议。有关
本次非地下发行的决议自本行股东大会审议经过相关议案之日
起十二个月内无效。
五、本次非地下发行能否构成关联买卖
依据《上海证券买卖所股票上市规则》等相关法律、法规
和标准性文件、本行章程等规则，一切发行对象均不属于本行
的关联方，本次非地下发行不构成关联买卖。
六、本次非地下发行能否招致公司控制权发作变化
本行在本次发行前不存在实践控制人，本次发行完成后亦
不会呈现实践控制人。因而，本次非地下发行不触及本行控制
权的变化。
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门同意的顺序
本次非地下发行方案曾经本行董事会2018年第4次会议审
议经过。本次非地下发行方案尚需经本行股东大会逐项审议批
准，并获得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，以前
述监管机构最终核准的方案为准。
第二节 发行对象的根本状况
一、汇金公司
（一）根本状况
称号：地方汇金投资无限责任公司
成立工夫：2003年12月16日
注册地址：朝阳门北大街1号新保利大厦
法定代表人：丁学东
注册资本：82,820,862.72万人民币
一致社会信誉代码：911000007109329615
企业类型：无限责任公司（国有独资）
运营范围：承受国务院受权，对国有重点金融企业停止股
权投资；国务院同意的其他相关业务。（依法须经同意的项目，
经相关部门同意前方可展开运营活动）
（二）主营业务状况
汇金公司依据国务院受权，对国有重点金融企业停止股权
投资，以出资额为限代表国度依法对国有重点金融企业行使出
资人权益和实行出资人义务，完成国有金融资产保值增值。汇
金公司不展开其他任何商业性运营活动，不干涉其控股的国有
重点金融企业的日常运营活动。
（三）最近一年扼要财务情况
单位：亿元
项目
2016年12月31日
资产总计
41,137.71
股东权益总计
36,284.43
项目
2016年度
营业支出
4,723.39
净利润
4,478.64
二、财政部
财政部成立于1949年10月，作为国务院的组成部门，是
主管我国财政收支、税收政策等事宜的微观调控部门。
三、中国烟草总公司
（一）根本状况
公司称号：中国烟草总公司
成立工夫：1983年12月15日
注册资本：5,700,000万元
法定代表人：凌成兴
公司类型：全民一切制
注册地址：北京市西城区月坛南街55号
（二）股权控制关系
中国烟草总公司是经国务院同意组建的特大型国有企业，
为全民一切制企业。
（三）主营业务状况
中国烟草总公司运营范围包括：答应运营项目：烟草专卖
品消费、运营、进出口贸易。普通运营项目：国有资产运营与
管理。
（四）最近一年扼要财务情况
单位：亿元
项目
2016年12月31日
资产总计
18,072.71
股东权益总计
15,117.72
项目
2016年度
营业支出
12,161.91
净利润
1,780.99
注：2016年财务数据己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处分、刑事处分、诉讼和仲裁状况
中国烟草总公司及其次要担任人最近五年未受过与证券市
场有关的行政处分、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或许仲裁。
（六）严重买卖状况
本预案披露前24个月内，中国烟草总公司与本行不存在重
大买卖。
（七）中国烟草总公司关于本次认购资金来源的阐明
中国烟草总公司承诺用于本次认购的全部资金来源合法合
规，为自有资金；不存在以委托资金、债权资金等非自有资金
入股的情形；不存在任何分级收益等构造化布置，亦不存在对
外募集、应用杠杆或其他构造化的方式停止融资的情形；不存
在承受别人委托代为认购、代别人出资受托持股、信托持股及
其他代持情形；不存在直接或直接来源于农业银行及其关联方
的情形；不存在直接或直接承受农业银行及其关联方提供的财
务赞助、借款、担保或许补偿的情形；不存在经过与农业银行
停止资产换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或直接
来自于银行理财富品或资金池的情形。
四、上海海烟投资管理无限公司
（一）根本状况
公司称号：上海海烟投资管理无限公司
成立工夫：2009年10月15日
注册资本：330,000万元
法定代表人：陈宣民
公司类型：一人无限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市杨浦区长阳路717号3幢318室
运营范围：实业投资，投资管理，工程项目管理，资产管
理，企业管理征询（不得从事经纪），国际贸易（除专控）。
（依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动）
（二）股权控制关系
上海海烟投资管理无限公司的控股股东为上海烟草集团有
限责任公司（为中国烟草总公司的全资子公司），持股比例为
100%。上海海烟投资管理无限公司与其控股股东、实践控制人
之间的股权控制关系如下图所示：
中国烟草总公司
100%
上海烟草集团无限责任公司
100%
（三）主营业务状况
上海海烟投资管理无限公司
上海海烟投资管理无限公司成立于2009年，为上海烟草集
团无限责任公司的全资子公司，公司次要从事投资管理，对上
海烟草集团的多元化资产停止运营和管理。
（四）最近一年扼要财务情况
单位：亿元
项目
2016年12月31日
资产总计
378.23
股东权益总计
318.32
项目
2016年度
营业支出
7.25
净利润
11.64
注：2016年财务数据己经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处分、刑事处分、诉讼和仲裁状况
上海海烟投资管理无限公司及其董事、监事和初级管理人
员（或次要担任人）最近五年未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许
仲裁。
（六）严重买卖状况
本预案披露前24个月内，上海海烟投资管理无限公司与
本行不存在严重买卖。
（七）上海海烟投资管理无限公司关于本次认购资金来源
对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。的阐明
上海海烟投资管理无限公司承诺用于本次认购的全部资
金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债权资金
等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等构造化布置，
亦不存在对外募集、应用杠杆或其他构造化的方式停止融资的
情形；不存在承受别人委托代为认购、代别人出资受托持股、
信托持股及其他代持情形；不存在直接或直接来源于农业银行
及其关联方的情形；不存在直接或直接承受农业银行及其关联
方提供的财务赞助、借款、担保或许补偿的情形；不存在经过
与农业银行停止资产换或其他方式获取资金的情形；不存在
直接或直接来自于银行理财富品或资金池的情形。
五、中维资本
（一）根本状况
公司称号：中维资本控股股份无限公司
成立工夫：2009年12月14日
注册资本：1,400,000万元
法定代表人：郝和国
公司类型：其他股份无限公司（非上市）
注册地址：北京市平谷区上纸寨北街1号
运营范围：投资管理；资产管理；证券投资；企业管理；
房地产项目开发与运营；销售自行开发的商品房；出租办公用
房、出租商业用房；物业管理；酒店管理；技术征询。（“1、
未经有关部门同意，不得以地下方式募集资金；2、不得地下开
展证券类产品和金融衍生品买卖活动；3、不得发放存款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或许承诺最低收益”；企业依法自主选
择运营项目，展开运营活动；依法须经同意的项目，经相关部
门同意后依同意的内容展开运营活动；不得从事本市产业政策
制止和限制类项目的运营活动。）
（二）股权控制关系
中维资本的控股股东为中国双维投资无限公司，实践控制
人为中国烟草总公司，持股比例为100%。中维资本与其控股
股东、实践控制人之间的股权控制关系如下图所示：
中国烟草总公司
中维资本控股股份无限公司
中
国
双
维投
资
无限公
司
上
海
烟
草集
团
无限责
任
公
司
中
国
烟
草总
公
司福建
省
公
司
云
南
合
和（
集
团）股
份
有
限公
司
中
国
烟
草总
公
司浙江
省
公
司
中
国
烟
草总
公
司山东
省
公
司
7.14%
17.87%
53.57%
7.14%
7.14%
7.14%
注：云南合和（集团）股份无限公司股东是：云南中烟工业无限责
任公司、红云红河烟草（集团）无限责任公司（云南中烟工业无限责任
公司全资）、红塔烟草（集团）无限责任公司（云南中烟工业无限责任
公司全资），云南中烟工业无限责任公司系中国烟草总公司全资子公司。
（三）主营业务状况
中维资本控股股份无限公司成立于2009年12月，原名中
维地产股份无限公司，次要展开房地产开发业务。2016年12
月，更名为中维资本控股股份无限公司，专门从事资本运营。
（四）最近一年扼要财务情况
单位：亿元
100%
100%
100%
100%
100%
100%
项目
2016年12月31日
资产总计
155.55
股东权益总计
150.62
项目
2016年度
营业支出
0.15
净利润
7.42
注：2016年财务数据己经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（五）行政处分、刑事处分、诉讼和仲裁状况
中维资本及其董事、监事和初级管理人员（或次要担任人）
最近五年未受过与证券市场有关的行政处分、刑事处分，也未
触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲裁。
（六）严重买卖状况
本预案披露前24个月内，中维资本与本行不存在严重交
易。
（七）中维资本关于本次认购资金来源的阐明
中维资本承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为
自有资金；不存在以委托资金、债权资金等非自有资金入股的
情形；不存在任何分级收益等构造化布置，亦不存在对外募集、
应用杠杆或其他构造化的方式停止融资的情形；不存在承受他
人委托代为认购、代别人出资受托持股、信托持股及其他代持
情形；不存在直接或直接来源于农业银行及其关联方的情形；
不存在直接或直接承受农业银行及其关联方提供的财务赞助、
借款、担保或许补偿的情形；不存在经过与农业银行停止资产
换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或直接来自于银
行理财富品或资金池的情形。
六、中国烟草总公司湖北省公司
（一）根本状况
公司称号：中国烟草总公司湖北省公司
成立工夫：1993年9月25日
注册资本：11,057.8万元
法定代表人：顾厚武
公司类型：全民一切制
注册地址：武汉市汉口束缚小道618号
运营范围：烟草专卖品运营（无效期至2019年1月15日），
罚没卷烟全国购进本省（自治区、直辖市）零售；出口卷烟、
雪茄烟全国购进本省（自治区、直辖市）零售（无效期至2019
年1月15日），资产运营和综合管理。
（二）股权控制关系
中国烟草总公司湖北省公司的控股股东及实践控制人为中
国烟草总公司，持股比例为100%。中国烟草总公司湖北省公
司与其控股股东、实践控制人之间的股权控制关系如下图所示：
中国烟草总公司
100%
中国烟草总公司湖北省公司
（三）主营业务状况
中国烟草总公司湖北省公司于1993年9月由中国烟草总公
司出资设立，是从事烟草专卖品运营、资产管理和综合管理的
国有企业。
（四）最近一年扼要财务情况
单蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。位：亿元
项目
2016年12月31日
资产总计
336.45
股东权益总计
231.57
项目
2016年度
营业支出
556.43
净利润
47.47
注：2016年财务数据己经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
（五）行政处分、刑事处分、诉讼和仲裁状况
中国烟草总公司湖北省公司及其次要担任人最近五年未受
过与证券市场有关的行政处分、刑事处分，也未触及与经济纠
纷有关的严重民事诉讼或许仲裁。
（六）严重买卖状况
本预案披露前24个月内，中国烟草总公司湖北省公司与
本行不存在严重买卖。
（七）中国烟草总公司湖北省公司关于本次认购资金来源
的阐明
中国烟草总公司湖北省公司承诺用于本次认购的全部资金
来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债权资金等
非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等构造化布置，
亦不存在对外募集、应用杠杆或其他构造化的方式停止融资的
情形；不存在承受别人委托代为认购、代别人出资受托持股、
信托持股及其他代持情形；不存在直接或直接来源于农业银行
及其关联方的情形；不存在直接或直接承受农业银行及其关联
方提供的财务赞助、借款、担保或许补偿的情形；不存在经过
与农业银行停止资产换或其他方式获取资金的情形；不存在
直接或直接来自于银行理财富品或资金池的情形。
七、新华保险
（一）根本状况
公司称号：新华人寿保险股份无限公司
成立工夫：1996年9月28日
注册资本：311,954.66万元
法定代表人：万峰
公司类型：其他股份无限公司（上市）
注册地址：北京市延庆区湖南东路1号
运营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、
安康保险、不测损伤保险）；为境内外的保险机构代理保险、检
验、理赔；保险征询；按照有关法规从事资金运用。（企业依法
自主选择运营项目，展开运营活动；依法须经同意的项目，经
相关部门同意后依同意的内容展开运营活动；不得从事本市产
业政策制止和限制类项目的运营活动。）
（二）股权控制关系
新华保险的控股股东为汇金公司，持股比例为31.34％；无
实践控制人。新华保险与其控股股东的股权控制关系如下图所
示：
地方汇金投资无限责任公司
（三）主营业务状况
新华保险成立于1996年9月，总部位于北京。新华保险开
展人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、安康保险、
不测损伤保险）业务，为境内外的保险机构代理提供保险、检
验、理赔以及保险征询效劳，并按照有关法规从事资金运用工
作。2011年，新华保险在香港联交所和上交所同步上市。
截至2014年末、2015年末和2016年末，新华保险的总资
产规模辨别为6,437.09亿元、6,605.60亿元和6,991.81亿元；
净资产规模辨别为483.64亿元、578.41亿元和591.25亿元；2014
年度、2015年度和2016年度，新华保险完成营业支出辨别为
1,431.87亿元、1,584.53亿元和1,461.73亿元；净利润辨别为
64.07亿元、86.02亿元和49.43亿元。
（四）最近一年扼要财务情况
单位：亿元
新华人寿保险股份无限公司
31.34%
项目
2016年12月31日
资产总计
6,991.81
股东权益总计
591.25
项目
2016年度
营业支出
1,461.73
净利润
49.43
注：2016年财务数据己经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（五）行政处分、刑事处分、诉讼和仲裁状况
新华保险及其董事、监事和初级管理人员（或次要担任人）
最近五年未受过与证券市场有关的行政处分、刑事处分，也未
触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许仲裁。
（六）严重买卖状况
本预案披露前24个月内，新华保险与本行不存在严重交
易。
（七）新华保险关于本次认购资金来源的阐明
新华保险承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为
自有资金；不存在以委托资金、债权资金等非自有资金入股的
情形；不存在任何分级收益等构造化布置，亦不存在对外募集、
应用杠杆或其他构造化的方式停止融资的情形；不存在承受他
人委托代为认购、代别人出资受托持股、信托持股及其他代持
情形；不存在直接或直接来源于农业银行及其关联方的情形；
不存在直接或直接承受农业银行及其关联方提供的财务赞助、
借款、担保或许补偿的情形；不存在经过与农业银行停止资产
换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或直接来自于银
行理财富品或资金池的情形。
八、本次发行完成后的同业竞争及关联买卖状况
1、同业竞争
本次发行完成后，本行不存在实践控制人，本行仍将依照
公司管理的要求坚持运营管理的独立性。发行对象及其控股股
东、实践控制人所从事的业务与本行的业务不存在同业竞争。
2、关联买卖
本次发行完成后，如发行对象与本行发作关联买卖，则该
等买卖将在契合《上海证券买卖所股票上市规则》、《上市公
司管理原则》、《商业银行公司管理指引》、本行章程以及本
行关联买卖管理等相关规则的前提下停止，同时本即将依照相
关规则实行信息披露义务。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性剖析
一、本次非地下发行募集资金用处
本次非地下发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用
后将全部用于补充本行中心一级资本，以支持将来业务开展。
二、本次非地下发行的必要性
（一）继续满足资本监管要求
2013年1月1日，中国银监会公布的《商业银行资本管理
方法（试行）》正式实施。该方法提出了资本充足率监管新规范，
要求商业银行中心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充
足率辨别不低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基
础上计提储藏资本，储藏资本要求为风险加权资产的2.5%。此
外，本行作为全球零碎重要性银行，需求满足愈加严厉的附加
资本要求。自2016年起，中国人民银行推出“微观谨慎评价体
系”，强调了微观谨慎资本充足率是评价体系的中心，资本程度
是金融机构加强损失吸收才能的重要途径，资产扩张受资本约
束的要求必需坚持。因而，树立长效的资本补充机制和资本约
束机制，继续满足资本充足率监管要求，对本行开展有重要的
战略意义。
近年来，本行在日常运营管理中继续强化资本约束，并通
过利润留存、发行资本性债券和优先股等方式补充资本。截至
2017年9月30日，本行集团口径资本充足率、一级资本充足
率和中心一级资本充足率辨别为13.40%、11.23%和10.58%。
为进一步优化资本构造，坚持较高的资实质量和充足的资本水
平，本行需求借助资本市场补充中心一级资本。
（二）支持本行业务稳健开展
近年来，面对复杂的运营情势和剧烈的市场竞争，本行主
动顺应经济“新常态”，不时加大效劳“三农”和实体经济的力度，
放慢转型和创新步伐，业务规模稳健增长。截至2014年末、2015
年末、2016年末和2017年9月末，本行资产总额较上年末增
速辨别为9.70%、11.38%、10.00%和6.91%。将来几年，本行
业务转型和开展都需求有充足的资本作为支撑。
综上，本次非地下发即将无效补充本行中心一级资本，对
本行满足日趋严厉的资本监管要求、坚持可继续开展才能具有
重要意义。
三、本次非地下发行募集资金运用的可行性剖析
本即将以开展战略为引领，合理运用募集资金，积极支持
运营转型和业务开展，强化资本约束、降低资本耗费，以坚持
良好的净资产收益率程度。在完成本行继续开展的同时，进一
步进步全体股东的投资报答。
（一）突出战略定位，放慢运营转型晋级
本即将努力于建立运营特征分明、效劳高效便捷、功用齐
全协同、价值发明才能突出的国际一流商业银行集团，进一步
突出“效劳.三农.、做强县域，突出重点、做优城市，集团分解、
做高报答”三大运营定位。坚持效劳到位、风险可控和商业可持
续准绳，突出做好“三农”重点范畴金融效劳，创新“三农”金融
效劳形式。经过强化对公客户根底、创新业务形式和营销方式、
进步专业化效劳才能等举措，放慢推进城市对公业务开展转型。
稳固并加强批发客户根底，积极拓展综合性团体金融业务，实
现由批发大行向批发强行转变。积极介入战略新兴行业和古代
效劳业，放慢探究树立与新经济轻资产特征相顺应的无效金融
效劳形式，着力提升对新经济的效劳才能。放慢业务构造调整，
鼎力开展投资银行、金融市场、资产管理、同业业务、托管业
务、养老金融、公家银行等低资本耗费、高附加值的新兴业务，
无效浪费资本、提升资本报答。
（二）强化资本约束，提升资源配效率
本即将坚持以资本浪费和价值报答引领资产配，不时优
化表内外资产构造，继续提升资本运用效率。在优化分支行机
构经济资本资源配的根底上，逐渐健全业务条线经济资本管
控机制，强化经济资本对业务运营的硬约束，进步资源配效
率。深化推进资本管理初级办法施行及效果运用，为强化资本
约束提供扎实的技术和管理根底。
（三）拓展盈利来源，加强资本内生积聚
募集资金的运用将着力于拓展盈利来源，加强本行资本的
内生积聚才能。拓宽金融效劳视野，在稳固提升传统业务同时
鼎力拓展新兴业务，推进新兴业务与传统业务齐头并进、协调
开展。在增强本钱管控同时进步全要素消费率，提升财务资源、
资本、人力资源和网点的投入产出比。经过合理的利润留存，
进一步改善资本构造、进步资实质量、加强资本实力，进步资
本补充来源的临时可继续性。
（四）增强风险管控，降低资本耗费
针对信贷风险、活动性风险、市场风险、操作风险等重点
风险范畴，细化落实防控和化解措施。着力控制不良存款增量
的同时，在立足清收、放慢核销的根底上创新其他处方式，
积极压降不良存款存量，坚持资产质量总体波动，并拥有较强
的风险抵补和损失吸收才能。增强外部控制体系建立和案件防
控，不时夯实信贷、运营、信息科技、平安消费、员工行为等
管理根底，提升外部控制和案件防控程度。
四、本次非地下发行对本行运营管理和财务情况的影响
本次非地下发行有助于本行提升资本充足程度，加强风险
抵挡才能，为将来业务开展奠定坚实的资本根底。本次非地下
发行对本行运营管理和财务情况发生的影响次要表如今：
（一）对股权构造和控制权的影响
本次发行完成后，财政部、汇金公司仍为本行次要股东，
本行股权构造未发作严重变卦。
本次发行前后本行均无实践控制人，本次发行亦不会招致
本行控制权发作改动。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将添加，短期内能够在
一定水平上摊薄本行净资产收益率。但从临时看，募集资金用
于支持本行各项业务开展所发生的效益将会逐渐显现，将对本
行运营业绩发生积极影响，并进一步提升本行每股净资产。
（三）对资本充足率的影响
本次非地下发行募集资金到位后，将用于补充本行中心一
级资本，进步本行资本充足率。
（四）对盈利才能的影响
本次非地下发即将有助于提升本行资本规模，促进本行经
营转型开展，坚持利润颠簸增长，提升本行盈利才能和综合竞
争力。
综上所述，本次非地下发行募集资金用于补充本行中心一
级资本，契合相关法律法规规则并契合本行临时开展战略，有
利于本行改善资本构造，树立健全资本管理长效机制，进步资
本充足程度，加强可继续开展才能，对本行久远开展和股东价
值提升具有重要的战略意义。
第四节 附条件失效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签署工夫
2018年3月12日，本行与汇金公司、财政部、中国烟草
总公司、上海海烟投资管理无限公司、中维资本、中国烟草总
公司湖北省公司、新华保险（认购方）辨别签署了《附条件生
效的股份认购协议》，商定汇金公司、财政部、中国烟草总公司、
上海海烟投资管理无限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北
省公司、新华保险认购本次非地下发行A股股票相关事宜。
二、认购价钱、认购金额、认购数量、认购方式和领取方
式
（一）认购价钱
本次发行的定价基准日为本次非地下发行A股股票发行期
首日。认购价钱为定价基准日前20个买卖日（不含定价基准日，
下同）本行A股股票买卖均价的90%（按“进一法”保存两位小
数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个买卖日本行A股股票买卖均价=定价基
准日前20个买卖日本行A股普通股股票买卖总额/定价基准日
前20个买卖日本行A股普通股股票买卖总量。若在该20个交
易日内发作因除权、除息事项惹起股价调整的情形，则对调整
前买卖日的买卖价按经过相应除权、除息调整后的价钱计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日时期发作派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
（二）认购金额
汇金公司拟认购40,026,900,000元、财政部拟认购
39,213,000,000元、中国烟草总公司拟认购10,000,000,000元、
上海海烟投资管理无限公司拟认购5,000,000,000元、中维资本
拟认购3,000,000,000元、中国烟草总公司湖北省公司拟认购
2,000,000,000元、新华保险拟认购760,100,000元。各认购方承
诺的认购比例为其拟认购金额除以募集资金规模下限（1,000
亿元），各认购方认购金额依照监管机构最终核准的募集资金规
模和承诺的认购比例确定。
（三）认购数量
各认购方拟认购股数辨别为认购金额除以认购价钱失掉的
股份数量。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，
缺乏一股的局部对应的金额计入本行资本公积。
截至董事会决议公告之日，由于本次发行前的本行最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值尚未披
露，各认购方认购股数下限以已披露的本行最近一期末（2016
年末）经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（经除
息调整）作为测算根据。各认购方拟认购股份数量下限状况如
下：
序号
认购方
拟认购股份数量下限
1
汇金公司
10,996,401,098
2
财政部
10,772,802,197
3
中国烟草总公司
2,747,252,747
4
上海海烟投资管理无限公司
1,373,626,373
5
中维资本
824,175,824
6
中国烟草总公司湖北省公司
549,450,549
7
新华保险
208,818,681
算计
27,472,527,469
（四）认购方式和领取方式
认购方赞同不可撤销地依照认购协议确定的拟认购金额
以人民币现金方式认购本行本次非地下发行的A股股份。
认购方赞同在中国证监会审核赞同并且收到本行收回的
《认购及缴款告诉书》之日起，依据《认购及缴款告诉书》内
本行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及
缴款告诉书》所告诉的保荐机构（主承销商）为本次非地下发
行专门开立的账户。
上述认购相关事项以相关监管机构最终核准的发行方案为
准。
三、协议的失效条件和失效工夫
认购协议经单方法定代表人或受权代表签字并加盖各自公
章之日起成立，自下述条件全部满足之日起失效：
1、本行的董事会及股东大会曾经审议经过本次非地下发行
方案及相关事项。
2、依据认购方公司章程，认购方的有权权利机构曾经作出
相关决议，赞同认购方认购本次非地下发行A股股份及与之有
关的其他事项。认购方已获得国有资产监管机构等同意（如需）。
3、中国银监会核准本次非地下发行事宜。
4、中国证监会核准本次非地下发行事宜。
四、认购股份的限售期
（一）认购方承诺并赞同，其所认购的标的股份在限售期内
不得转让。本行次要股东汇金公司、财政部所认购的本次非公
开发行的股份，限售期为自获得股权之日起五年。中国烟草总
公司、上海海烟投资管理无限公司、中维资本、中国烟草总公
司湖北省公司、新华保险所认购的本次非地下发行的股份，限
售期为自本次发行完毕之日起36个月。相关监管机构关于认购
方所认购股份限售期及到期转让股份另有规则的，从其规则。
所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
获得的股份亦应恪守上述股份限售布置。
（二）认购方承诺，在限售期内不上市买卖或以任何方式转
让所认购股份或所认购股份衍生获得的股份。
（三）认购方赞同依照本行的要求就其在本次非地下发行中
所认购的股份出具专项限售承诺并操持股份限售相关手续。
（四）认购方所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交
易按照届时无效的法律、行政法规和上交所规则操持。
(五）本行次要股东汇金公司、财政部承诺，从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内不存在对所持有本行股票
的减持状况或减持方案。
五、合同附带的保存条款、前置条件
除前述“三、协议的失效条件和失效工夫”条款外，协议未
附带其他保存条款和前条件。
六、违约责任条款
（一）认购协议任何一方不实行或不完全实行协议规则之义
务，或在认购协议中所作的陈说、保证和承诺与现实不符或有
严重脱漏的，构成违约。违约方应依认购协议之商定和法律规
定向违约方承当赔偿责任，足额赔偿因其违约形成违约方蒙受
的一实在际经济损失。
（二）若认购方未依照合同规则足额领取其认购价款，应向
本行领取其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不
足以补偿因其该等行为给本行形成的一切损失、索赔及费用的，
认购方应就该差额局部停止赔偿。
（三）若本行未依照合同规则在认购方完成领取全部认购价
款后向认购方发行认购股份，应将认购价款出借予认购方并应
向认购方领取其认购价款总额百分之一的违约金。
第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与剖析
一、本次发行后本行业务、章程、股东构造、高管人员、
业务支出构造的变化状况
（一）本次非地下发行完成后，本行业务、高管人员、业
务支出构造不会发作严重变化。
（二）本次非地下发行完成后，本行注册资本、股份总数
等将发作变化，本即将依据本次非地下发行的发行后果，对本
行章程相关条款停止修订。
（三）本次非地下发行完成后，本行大众持股量契合上交
所、香港结合买卖所股票上市规则的有关规则。
（四）假定本次非地下发行数量按发行下限计算，本次非
地下发行后，本行总股本将从3,247.94亿股增至3,522.67亿股，
发行对象持有的股份数量将有所添加，持股比例也将相应变化。
依照截至2017年9月30日本行股东名册的数据测算，本行主
要股东仍为汇金公司和财政部。其他发行对象参与本次发行不
会招致本行股权构造发作严重变化。本次非地下发行前后，本
行次要股东及控股股东没有变化。本行无实践控制人，本次非
地下发行不会招致本行控制权发作改动。
二、本次发行后本行财务情况、盈利才能及现金流量的变
动状况
（一）对财务情况的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将添加，短期内能够在
一定水平上摊薄本行净资产收益率。但从临时看，募集资金支
持本行各项业务开展所发生的效益将会逐渐显现，将对本行经
营业绩发生积极影响，并进一步提升本行每股净资产。
（二）对盈利才能的影响
本次非地下发即将有助于提升本行资本规模，促进本行经
营转型开展，坚持利润颠簸增长，提升本行盈利才能和综合竞
争力。
（三）对现金流量的影响
本次非地下发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次
非地下发即将添加本行募集资金到位当期的筹资活动现金流
量。募集资金将加强本行业务开展的根底，将来将对本行运营
活动现金流量发生积极影响。
（四）本次发行后本行资本监管目标的变化状况
本次非地下发行，有利于本行进步中心一级资本充足率、
一级资本充足率和资本充足率程度。以2016年12月31日为测
算基准日，假定本次发行募集资金总额为1,000亿元，在不考
虑发行费用的前提下，本次非地下发行对本行资本监管目标的
影响如下：
项目
发行前
发行后
中心一级资本（百万元）
1,231,030
1,331,030
一级资本（百万元）
1,310,934
1,410,934
资本净额（百万元）
1,546,500
1,646,500
风险加权资产算计（百万元）
11,856,530
11,856,530
中心一级资本充足率
10.38%
11.23%
一级资本充足率
11.06%
11.90%
资本充足率
13.04%
13.89%
三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联买卖及同业竞争等变化状况
本次非地下发行前后，本行控股股东没有变化。因而，本
次非地下发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间
的业务关系、管理关系、同业竞争及关联买卖等发作变化的情
况。
四、本次发行完成后，本行能否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次非地下发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股
股东及其关联方占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关
联方提供经监管部门同意的金融担保业务以外的担保的情形。
五、能否存在经过本次发行少量添加负债（包括或有负债）
的状况，能否存在财务本钱不合理的状况
负债业务是商业银行的正常运营业务。本行坚持稳健运营，
坚持合理的负债构造。本行不存在经过本次非地下发行少量增
加负债（包括或有负债）的状况，亦不存在财务本钱不合理的
状况。
六、本次股票发行相关的风险阐明
投资者在评价本行本次非地下发行时，除本预案提供的其
他各项材料外，应特别仔细思索下述各项风险要素：
（一）本次非地下发行未能取得同意的风险
本次非地下发行需经本行股东大会审议同意，本次发行方
案存在无法取得股东大会表决经过的能够。此外，本次非地下
发行应获得中国银监会、中国证监会等监管机构同意或核准，
能否获得监管机构的同意或核准，以及最终获得同意或核准的
工夫存在不确定性。
（二）即期报答摊薄风险
本次非地下发行募集资金拟全部用于补充本行中心一级资
本，以支持将来业务开展。但是，若本行净利润增速未能到达
或超越资本或资产的扩张速度，则本行的每股收益、加权均匀
净资产收益率、总资产收益率等目标能够有所下降。
（三）股票价钱动摇风险
股票价钱除受本行运营情况和开展前景影响外，还会受国
内外政治经济情势、国度的微观经济政策、股票市场供求情况、
投资者心思预期、可比银行买卖状况及突发事情等要素的影响。
因而，本行股票价钱能够由于上述要素而呈现动摇，给投资者
形成投资损失。
（四）信誉风险
信誉风险是指买卖对手未能实行商定契约中的义务而形成
经济损失的风险。本行的信誉风险次要散布于存款组合、投资
组合、信贷承诺以及其他各种表内外信誉风险敞口，其中最主
要的是存款组合的信誉风险。
（五）市场风险
市场风险是指因市场价钱的不利变化而使银行表内和表外
业务发作损失的风险。市场风险分为利率风险、汇率风险、股
票价钱风险和商品价钱风险。本行面临的市场风险次要包括利
率风险和汇率风险。
（六）活动性风险
活动性风险是指商业银行无法以合理本钱及时取得充足资
金，用于偿付到期债权、实行其他领取义务和满足正常业务开
展的其他资金需求的风险。虽然本行经过积极调整资产负债结
构、波动存款来源以及增强资金头寸的实时监测和统筹调度等
方式，无效防备活动性风险，但假如本行无法以合理本钱及时
取得充足资金，本行依然面临活动性风险。
（七）操作风险
操作风险是指由不完善或有成绩的外部顺序、人员和信息
科技零碎，以及内部事情所形成损失的风险。虽然本行制定了
外部控制及风险管理措施，但因本身及外界环境的变化、当事
者对某项事务的认知水平不够、制度执行不够严厉等缘由，可
能招致外部控制及风险管理措施减小甚至得到效能，从而构成
操作风险。
（八）国别风险
国别风险是指由于某一国度或地域经济、政治、社会变化
及事情，招致该国度或地域借款人或债权人没有才能或许回绝
偿付本行债权，或使本行在该国度或地域的商业存在蒙受损失，
或使本行蒙受其他损失的风险。本行拥有的境外机构无法防止
空中临以上国别风险。
（九）环境和政策风险
本行的次要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业
银行、城市商业银行、乡村信誉社等。目前，本行面临着竞争
对手在客户、资金、效劳、人才、科技等方面的剧烈竞争。此
外近年来，随着以互联网金融为代表的新业态疾速开展，本行
面临来自新兴金融业务范畴的冲击和竞争。
本行大局部业务、资产和运营活动都在中国境内，因而，
本行的资产质量、运营业绩、财务情况和开展前景在很大水平
上受中国经济开展情况、银行业监管政策、微观经济政策和产
业构造调整进程的影响。本行存在未能顺应政策变化及时调整
运营战略的风险。
第六节 本行利润分配政策的制定和执行状况
一、本行的利润分配政策
依据本行章程，本行的利润分配政策如下：
第二百六十九条 本行当年税后利润按下列顺序分配：
（一）补偿以前年度的盈余；
（二）提取10%作为法定公积金；
（三）提取普通预备金；
（四）领取优先股股利；
（五）提取恣意公积金；
（六）领取普通股股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时，可
以不再提取。提取法定公积金、普通预备金和领取优先股股
利后，能否提取恣意公积金由股东大会决议。本行不得在弥
补本行盈余、提取法定公积金和普通预备金前向股东分配利
润。
股东大会违背前款规则，向股东分配利润的，股东必需
将违背规则分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与利润分配。
第二百七十条 本行的公积金用于补偿本行的盈余、扩
大本行运营或许转为添加本行资本。但是，资本公积金将不
用于补偿本行的盈余。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前本行注册资本的25%。
第二百七十一条 资本公积金包括下列款项：
（一）超越股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规则列入资本公积金的其他
支出。
第二百七十二条 本行的利润分配注重对投资者的合
理投资报答，利润分配政策坚持延续性和波动性，同时统筹
本行的久远利益、全体股东的全体利益及本行的可继续发
展。
本行可以现金、股票或许现金与股票相结合的方式分配
股利。本行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的
状况下，本行可以停止中期利润分配。
第二百七十三条 特殊状况外，本行在当年盈利且累计
未分配利润为正的状况下，采取现金方式分配股利。
本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于
该会计年度集团口径下归属母公司普通股股东净利润的
10%。如遇到和平、自然灾祸等不可抗力、或许本行内部经
营环境变化并对本行消费运营形成严重影响，或本行本身经
营情况发作较大变化时，本行可对利润分配政策停止调整。
调整利润分配政策时，董事会应做专题阐明，详细阐明调整
理由，并经独立董事审议后提交股东大会同意。
特殊状况是指国度法律法规规则的制止分红的情形，包
括但不限于普通预备、资本充足程度未到达监管要求。
在董事会以为本行股票价钱与本行股本规模不相婚配
或董事会以为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配
的根底上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议同意后
施行。
本行在上一会计年度完成盈利，但本行董事会在上一会
计年度完毕后未提呈现金利润分配预案的，该当在活期报告
中详细阐明未分红的缘由、未用于分红的资金留存本行的用
途，独立董事该当对此宣布独立意见。
第二百七十四条 本行为持有境外上市股份的股东委
任收款代理人。收款代理人该当代有关股东收取本行就境外
上市股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人该当契合本行股票上市地法律
或许本行股票上市的证券买卖一切关规则的要求。
本行委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东
的收款代理人，该当为按照香港《受托人条例》注册的信托
公司。
第二百七十五条 本行有权按董事会以为适当的方式
出售未能联络的境外上市股份的股东的股份，但必需恪守以
下条件：聚焦消费升级、多维视频、家庭场景、数字营销、新零售等创新领域，为用户提供更多元、更前沿、更贴心的产品，满足用户日益多样化、个性化的需求。
（一）本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股
利，而在该段工夫无人认领股利；
（二）本行在12年时期届满后于本行股票上市地的一
份或多份报章登载公告，阐明本行拟将股份出售的意向，并
告诉本行股票上市地证券监视管理机构。
第二百七十六条 就职何股份的联名股东而言，假如本
行向联名股东任何其中一名领取应向该等联名股东领取的
任何股息、红利或资本报答等分配或分派，该次领取应被视
为已向有关股份的一切联名股东领取了上述分配或分派。
第二百七十七条 在恪守中国有关法律、行政法规、部
门规章的前提下，关于无人认领的股利，本行可行使没收权
利，但该权益仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
如股利单延续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回的，本行有权终止以邮递方式向境外上市
股份持有人发送股利单。
二、本行将来三年股东报答规划
2018年3月12日，本行召开董事会2018年第4次会议
审议经过《中国农业银行股份无限公司将来三年（2018-2020
年）股东报答规划》（待股东大会审议经过后正式实施）。
（一）次要思索要素
本行着眼于久远和可继续开展，结合行业特点、开展阶
段和本行本身运营形式、盈利程度、资本需求等要素，在充
分思索并合理预判行业开展趋向及本行业务开展需求的基
础上，制定股东报答规划。
本行需契合中国银监会对商业银行资本充足程度的监
管要求。中国银监会制定公布的《商业银行资本管理方法（试
行）》已于2013年1月1日正式施行，该方法进一步强化了
资本约束机制，对商业银行特别是零碎重要性银行提出了更
严厉的资本监管要求。作为全球零碎重要性银行，本行的利
润分配政策需充沛思索本身的资本充足程度。在资本充足率
满足监管要求和业务开展需求的前提下，本即将施行积极的
利润分配方案，实在维护股东的合法权益，为投资者提供合
理的投资报答。
另外，本行就中国证监会公布的《上市公司监管指引第
3号上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金分
红政策的监管要求停止落实，以进一步健全现金分红制度，
加强现金分红通明度，坚持现金分红政策的分歧性和合理
性。
本行2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季
度末的资产总额较上年末增速辨别为9.70%、11.38%、10.00%
和6.91%，存款总额较上年末增速辨别为12.09%、10.03%、
9.09%和9.52%，呈稳健增长态势。随着业务规模的不时扩展
和资本监管要求的趋严，本行存在较大的补充资本金需求。
本行董事会基于上述判别，并结合本行将来三年的开展前景
及战略方案，制定将来三年股东报答规划。
（二）次要内容
1、2018-2020年，本即将坚持利润分配政策的分歧性、
合感性和波动性，为股东提供继续、合理和波动的投资报答。
2、本行可采用现金、股票、现金与股票相结合或许法
律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的方
式。在有条件的状况下，本行可以停止中期利润分配。
3、除特殊状况外，本行在当年盈利且累计未分配利润
为正的状况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方
式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下
归属于母公司普通股股东净利润的10%。特殊状况包括但不
限于资本充足程度未到达监管要求等情形。
4、董事会可以依据本行每股净资产、股票价钱和股本
规模等状况，在满足上述现金分红的根底上，提出股票股利
分配预案并在股东大会审议同意后施行。本即将详细披露股
票股利分配方案的决策根据及其对本行每股净资产的摊薄
影响。
三、本行最近三年现金分红及未分配利润运用状况
（一）最近三年利润分配状况
本行2014-2016年度普通股利润分配状况如下：
项目
2014年度
2015年度
2016年度
每10股派发股利（元）（含税）
1.82
1.668
1.70
现金分红的数额（百万元）（含税）
59,113
54,176
55,215
分红年度兼并报表中归属于母公
司股东的净利润（百万元）
179,461
180,582
183,941
现金分红占兼并报表中归属于母
公司股东的净利润比率
32.94%
30.00%
30.02%
现金分红占当年普通股利润分配
的比率
100%
100%
100%
近3年累计现金分红占近3年年
均归属于母公司股东的净利润比
率
92.93%
2014年至2016年，本行累计现金分红1,685.04亿元，
以现金方式累计分配的净利润占最近三年完成的年均归属
于母公司股东的净利润的92.93%，各年度以现金方式分配的
利润均不低于该年度归属母公司普通股股东净利润的30%。
本行近三年现金分红均契合本行章程的有关规则。
（二）最近三年未分配利润的运用状况
本行近三年未分配利润全部用于补充本行中心一级资
本，以支持本行业务开展。
第七节 摊薄即期报答的风险提示和填补报答措施
依据《国务院关于进一步促进资本市场安康开展的若干
意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步增强资
本市场中小投资者合法权益维护任务的意见》（国办发
[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、严重资
产重组摊薄即期报答有关事项的指点意见》（证监会公告
[2015]31号）等的要求，本行就本次非地下发行对即期报答
能够形成的影响停止了剖析，并结合本行实践状况提出了填
补报答的相关措施，详细如下：
一、本次发行对即期报答的摊薄影响剖析
本次非地下发行募集资金用于支持本行将来业务开展，
在资金到位后依照相关监管要求全部用于补充本行中心一
级资本。
（一）次要假定
1、假定微观经济环境、行业开展趋向及本行运营状况
未发作严重不利变化。
2、假定本行于2018年6月30日完本钱次非地下发行。
3、为量化剖析本次非地下发行股票对即期报答摊薄的
影响，假定本次发行股份数量为27,472,527,469股，本次非
地下发行募集资金总额不超越人民币100,000,000,000元（暂
不思索本次发行费用的影响）。
4、假定本行2017年扣除非常常性损益后归属于母公司
股东的净利润与本行2017年度业绩快报公告披露的初步核
算数据分歧，即为1,926.95亿元。
5、本行2018年扣除非常常性损益后归属于母公司股东
的净利润在2017年假定数根底上的增长分三种状况测算：
（1）无增长；（2）增长率为2.5%；（3）增长率为5%。
6、除本次非地下发行外，暂不思索任何其他要素（包
括利润分配、资本公积转增股本、优先股强迫转股、可转债
转股等）惹起的普通股股本变化。
7、本行于2014年10月31日（第一期）与2015年3
月6日（第二期）分两期各非地下发行优先股4亿股，面值
为人民币100元，两期优先股募集资金总额各为400亿元；
扣除发行费用后，两期优先股合计募集资金人民币798.99亿
元。于2018年度，第一期优先股票面股息率和第二期优先
股票面股息率辨别为6.0%及5.5%，假定2018年将完成一个
计息年度的全额派息。
8、不思索本次发行募集资金到账后，对本行运营情况、
财务情况等方面的影响。
（二）对每股收益等次要财务目标的影响
基于上述假定，本行测算了本次发行对每股收益等次要
财务目标的影响，详细状况如下：
项目
2017年度/
2017年12月31日
2018年度/
2018年12月31日
本次发行前
本次发行后
普通股总股本（亿股）
3,247.94
3,247.94
3,522.67
加权均匀普通股总股本（亿股）
3,247.94
3,247.94
3,385.30
假定一：2018年扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年无增长
扣除非常常性损益后归属于母公司股东
的净利润（亿元）
1,926.95
1,926.95
1,926.95
扣除非常常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润（亿元）
1,880.95
1,880.95
1,880.95
扣除非常常性损益后归属于母公司普通
股股东的根本每股收益（元/股）
0.579
0.579
0.556
扣除非常常性损益后归属于母公司普通
股股东的浓缩每股收益（元/股）
0.579
0.579
0.556
假定二：2018年扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年增长2.5%
扣除非常常性损益后归属于母公司股东
的净利润（亿元）
1,926.95
1,975.12
1,975.12
扣除非常常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润（亿元）
1,880.95
1,929.12
1,929.12
扣除非常常性损益后归属于母公司普通
股股东的根本每股收益（元/股）
0.579
0.594
0.570
扣除非常常性损益后归属于母公司普通
股股东的浓缩每股收益（元/股）
0.579
0.594
0.570
假定三：2018年扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年增长5%
扣除非常常性损益后归属于母公司股东
的净利润（亿元）
1,926.95
2,023.30
2,023.30
项目
2017年度/
2017年12月31日
2018年度/
2018年12月31日
本次发行前
本次发行后
扣除非常常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润（亿元）
1,880.95
1,977.30
1,977.30
扣除非常常性损益后归属于母公司普通
股股东的根本每股收益（元/股）
0.579
0.609
0.584
扣除非常常性损益后归属于母公司普通
股股东的浓缩每股收益（元/股）
0.579
0.609
0.584
注： 1、扣除非常常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非常常性损益后归属于母公司股东的
净利润-优先股当期宣揭发放的股息；
2、根本每股收益和浓缩每股收益依据《地下发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和
每股收益的计算及披露》编制。
思索到商业银行业务形式的特殊性，本次募集资金到位
后将与原有资本金共同运用，其带来的支出奉献无法独自衡
量。依据以上假定测算，本次发行完成后股本添加，本行2018
年根本每股收益较2017年将能够有所下降。
（三）关于本次测算的阐明
1、本次测算的假定剖析并不构成对本行的盈利预测，
投资者不应据此停止投资决策，投资者据此停止投资决策造
成损失的，本行不承当赔偿责任。
2、本次测算中的本次非地下发行的发行股份数量、募
集资金总额以及发行完成工夫仅为估量值，最终将依据监管
部门核准、发行认购状况等确定。
二、关于本次非地下发行摊薄即期股东收益的风险提
示
本次非地下发行募集资金到位后，本行的总股本和净资
产将会添加。假如募集资金未能坚持目前的资本运营效率，
扣除非常常性损益后的根本每股收益和扣除非常常性损益
后的加权均匀净资产收益率等目标将能够呈现一定水平的
下降。
特此提示投资者关注本次非地下发行能够摊薄即期股
东收益的风险。本即将在活期报告中继续披露填补被摊薄即
期报答措施的完成状况及相关承诺主体承诺事项的实行情
况。
三、本次发行的必要性和合感性
请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的
可行性剖析本次非地下发行的必要性”。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，
本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储藏状况
本次非地下发行A股股票的募集资金在扣除相关发行
费用后将全部用于补充本行中心一级资本，以支持将来业务
开展。
人员方面，本行拥有充足的人力资源储藏。近年来，本
行继续推进“一把手”建立、专业人才生长开展、基层队伍转
型优化、拴心留人的人才开展“四大工程”，在人才的选拔、
提升和奖励方面施行了一系列变革措施，增强人才的培育与
开发，创新更具竞争力的鼓励机制，为建立契合古代商业银
行要求的人才团队打下了坚实的根底。
技术方面，本行拥有国际抢先的信息技术平台，并努力
于建立“信息化银行”。深化施行互联网金融效劳“三农”，推
进“金穗惠农通”与互联网金融对接。增强金融科技研讨与应
用，跟踪区块链、云计算、人工智能等新技术的行业使用，
放慢自助渠道智能化转型。扩展和优化大数据平台根底架
构，强化大数据在精准营销、信贷审核和风险管控等方面的
使用。放慢推进“两地三中心”建立，完成中心业务零碎主机
近程异地双活灾备，确保消费运转平安波动。
市场方面，本行拥有庞大且多元化的公司和团体客户基
础，凭仗普遍的多渠道分销网络，为客户提供综合化金融服
务。近年来，本行继续推进运营转型与创新，在稳固提升传
统业务同时鼎力拓展新兴业务，推进新兴业务与传统业务齐
头并进、协调开展。鼎力开展投资银行、金融市场、资产管
理、同业业务、托管业务、养老金融、公家银行等低资本消
耗、高附加值的新兴业务，不时拓展业务开展空间。
五、本行填补本次非地下发行即期报答摊薄的详细措
施
本即将采取实在无效的措施进步募集资金的管理和使
用效率，进一步加强盈利才能，施行继续波动的利润分配政
策，尽能够降低本次非地下发行对普通股股东报答的影响，
充沛维护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取如下
报答填补措施：
（一）增强资本管理，进步资本运用效率
进一步健全资本管理长效机制，加强资本内生才能，建
立健全融资渠道，确保资本充足程度继续满足风险掩盖、价
值发明和监管合规的要求。完善资本约束机制，坚持以资本
浪费和价值报答引领资产配，严厉控制风险资产总量，进
一步优化表内外资产构造，合理无效运用资金，进步资本使
用效率和边沿产出程度。
（二）放慢转型与创新，提升综合盈利才能
本行积极稳妥地推进综合化运营，充沛发扬集团优势，
强化协同效应，提升跨境、跨市场、跨业态的综合金融效劳
才能。在稳固“三农”金融优势的同时，放慢开展资产管理、
绿色金融等新兴业务，培育更多运营新特征。经过与新技术
和新业态的深度交融，完善客户效劳体系，创新业务形式和
营销方式，稳固并提升客户根底。放慢向轻资产、轻资本、
轻架构转型，推进本行盈利形式向集约型转变，进一步提升
价值发明才能。
（三）严守风险底线，降低资本耗费
把防控风险放到愈加重要位，坚持疏堵结合、标本兼
治、分类施策，确保案件可控、风险可控。加大重点范畴风
险管理，细化落实防控和化解措施，明白责任要求，力争跑
赢风险，守住底线。增强外部控制建立和案件防控，不时夯
实信贷、运营、信息科技、平安消费、员工行为等管理根底。
强化成绩整改和继续改良，推进成绩本源性、零碎性管理。
六、本行董事、初级管理人员关于本行填补即期报答
措施可以失掉实在实行的承诺
为确保本行相关填补报答措施可以失掉实在实行，本行
董事、初级管理人员辨别签署了《承诺函》，做出如下承诺：
1、自己承诺不无偿或以不公道条件向其他单位或许个
人保送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、自己承诺对自己的职务消费行为停止约束；
3、自己承诺不动用本行资产从事与自己实行职责有关
的投资、消费活动；
4、自己承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬
制度与本行填补报答措施的执行状况相挂钩；
5、若本行后续推出股权鼓励政策，自己承诺拟发布的
本行股权鼓励的行权条件与本行填补报答措施的执行状况
相挂钩。
中国农业银行股份无限公司董事会
二○一八年三月十二日
中财网
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