中信建投证券股份无限公司
关于苏州纽威阀门股份无限公司
关于变卦局部募集资金投资项目的核对意见
中信在互联网思维的影响下，传统服务业不再局限于规模效益，加强对市场的反应速度成为传统服务业发展的首要选择。在互联网思维下，通过对传统服务业的改革，为传统服务业发展创造了全新的天地。建投证券股份无限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为苏州纽威阀门股份无限公司（以下简称“纽威股份”、“公司”）初次地下发行股票的保荐机构， 依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所股票上市规则》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法（2013 年修订）》等有关规则的要求，对纽威股份拟变卦局部募集资金投资项目的事项停止了谨慎核对，核对状况如下：
一、 变卦募集资金投资项目的概述
（一） 原募集资金的根本状况
经中国证券监视管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份无限公司初次地下发行股票的批复》 (证监答应[2013]1653 号文)核准，苏州纽威阀门股份无限公司(以下简称 “公司 ”) 于 2014 年 1 月 14 日在上海证券买卖所以人民币 17.66 元/股的发行价钱地下发行 82,500,000 股人民币普通股 (A 股) ，其中公司地下发行新股 50,000,000 股，募集资金总额计人民币 883,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 43,804,089.37 元后，实践募集资金净额为人民币 839,195,910.63 元。上述资金于 2014 年 1 月 14 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(14)第 0027 号验资报告。
（二） 募集资金投资项目的根本状况
公司初次地下发行股票募集的资金， 在扣除发行费用后辨别投资于“年产35,000 台大口径、特殊阀项目”、“年产 10,000 吨各类阀门铸件项目” 和 “年产10,000 台（套）石油阀门及设备项目”，上述项目投资总额为 83,920.36 万元。 公司初次地下发行股票募集资金投资项目及募集资金运用方案如下：
序 项目称号 募集资金方案投入金 截至 2017 年 11 月 30
号 额（万元） 日已运用募集资金
（万元）
1 年产 35,000 台大口径、特殊阀项目 33,520.39 22,420.44
2 年产 10,000 吨各类阀门铸件项目 16,850.64 16,272.02
3 年产 10,000 台（套）石油阀门及设 33,549.33 2,077.54
备项目
算计 83,920.36 40,770.00
本次拟变卦募集资金投资项目为“年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目 ”，原方案投入募集资金 33,549.33 万元，占募集资金净额比例为 39.98% 。截至 2017 年 11 月 30 日，“年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目 ”已运用募集资金 2,077.54 万元。本次拟将该项目募集资金中的 30,000 万元变卦用于年产50,000 吨锻件制品一期项目 ，拟变卦的募集资金金额占募集资金净额比例为35.75% 。相关项目变卦后募集资金投资项目状况如下：
序 募集资金方案投入金 截至 2017 年 11 月 30
号 项目称号 额（万元） 日已运用募集资金
（万元）
1 年产 35,000 台大口径、特殊阀项目 33,520.39 22,420.44
2 年产 10,000 吨各类阀门铸件项目 16,850.64 16,272.02
3 年产 10,000 台（套）石油阀门及设 3,549.33 2,077.54
备项目
4 年产 50,000 吨锻件制品一期项目 30,000.00 -
算计 83,920.36 40,770.00
募投项目变卦之后， 针对年产 50,000 吨锻件制品一期项目 相应增设募集资金专户，并签署新的募集资金存储监管协议。
二、 变卦募集资金投资项目的详细缘由
（一） 原项目方案投资和实践投资状况
公司本次拟变卦的原募集资金投资项目为“年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目 ”；截至 2017 年 11 月 30 日，原项目募集资金方案投资和实践运用状况如下：
单位：万元
项目 募集资金拟投入金 累计运用募集资 募集资金投资进度
额 金
年产 10,000 台（套）石油 33,549.33 2,077.54 6.19%
阀门及设备项目
（二） 原募投项目 变卦缘由
公司“年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目”次要用于消费海上石油钻井平台及海洋惯例油气开采所需的石油阀门产品及相关设备。而近几年受页岩油（气）需求增长的影响，惯例油气开采相关行业需求较为疲软，从而招致原项目订单增加，项目停顿迟缓；原项目目前的产能已根本可以满足客户的需求，若持续依照原方案展开募投项目，扩展产能，估计将难以发生预期的经济效益，不利于公司进一步的开展。 综上， 公司依据目前市场的实践状况以及将来的开展趋向，从谨慎投资的角度动身， 对石油阀门及设备业务停止战略调整，将募集资金用在顺应公司以后情况的业务上。
三、 新项目的详细内容
（一）项目根本状况：
项目称号： 年产 50,000 吨锻件制品一期项目
施行主体： 纽威精细锻造（溧阳）无限公司
施行地点： 溧阳市竹箦镇绿色铸造产业园
投资金额： 年产 50,000 吨锻件制品一期项目投资金额 3 亿元人民币 ，拟运用原募投项目变卦的募集资金
#p#分页标题#e#新项目的详细内容详见上海证券买卖所网站 （） ：公司临2017-043、 2017-047 和 2017-054 号公告《苏州纽威阀门股份无限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》、《纽威股份 2017 年第一次暂时股东大会决议公告》和《苏州纽威阀门股份无限公司关于对外投投资设立全资子公司的停顿公告》。
（二）项目资金详细构成
年产 50,000 吨锻件制品一期项目估计投资金额为 30,000 万元， 次要包括以下建立内容：
序号 项目内容 投资金额（万元） 占比
1 工程费用 20,767.40 69.22%
1.1 土地费用 1,807.90 6.03%
1.2 修建工程费 9,100.90 30.34%
1.3 设备置办装置费 9,858.60 32.86%
2 工程建立其他费用 635.10 2.12%
2.1 设计费 115.00 0.38%
2.2 监理费 160.10 0.53%
2.3 其他费用 360.00 1.20%
3 预备费 1,065.40 3.55%
4 活动资金 7,532.10 25.11%
算计 30,000.00 100.00%
（三）估计经济效益
依据谨慎性准绳测算， 年产 50,000 吨锻件制品一期项目 建立期为 1 年，项目税后外部收益率为 21.91% 、静态税后投资回收期为 4.78 年，将来将空虚公司锻件制造业务，进一步降低产品本钱，发生良好的经济效益。
（四）新项目备案状况
年产 50,000 吨锻件制品一期项目 曾经获得溧阳市开展和变革委员会出具的 《企业投资项目备案告诉书》（溧发改备[2017]201 号）。
四、 新项目的市场前景和风险提示
（一） 新项目的市场前景
新项目次要为本公司和子公司产品提供阀门锻件制品原资料。参照公司及子公司 以往每年的推销规模，公司外部阀门锻件制品的年需求量到达 35,000 吨以上， 估计为新项目设计年产能的 70% ，在新项目建成之后，将为公司提供坚实的锻件制品原资料支撑，且公司可以往下游资料供给环节停止延伸，构成业务协同效应，更具有全体竞争力。公司目前阀门业务稳步开展，是国际抢先的阀门制造厂商之一，将来随着国际市场的逐渐回暖，公司阀门业务将失掉进一步开展，估计可以较大水平上掩盖新项目产能。此外，公司将积极拓展阀门之外的市场，应用公司现有市场位置及品牌名誉，将锻件产品推往其他范畴，添加新项目的销售渠道。综上，新项目有着较好的市场前景，具有可行性。
（二）新项目能够存在的风险
1、 管理风险
新项目 的施行进度、施行进程和施行效果等存在着一定的不确定性，能够存在因工程进度、工程质量、投资本钱发作变化而招致上述项目推延、无法施行或项目投资收益无法到达预期程度，从而对公司将来业绩发生不利影响 。
2、 本钱上升的风险
新项目消费的次要原资料为钢材，钢材市场价钱的变化直接影响本项目消费本钱，加上国际全体人力资源本钱上升等要素的综合影响，将给本项目的预期收益带来一定的影响。
3、 市场风险
新项目次要是为本公司及子公司的阀门产品提供锻件原资料，鉴于公司较多的阀门产品最终使用于石油化工、油气管线等石油自然气相关行业，石油自然气行业的周期性动摇对本公司 阀门产品 的销售具有重要影响，并能够招致本项目的运营业绩不及预期。
五、本次变卦募投局部项目的审议顺序
公司 曾经召开董事会、 监事会审议经过了《关于变卦局部募集资金投资项目的议案》，公司独立董事宣布了明白赞同意见，本次募集资金投资项目变卦事项尚需提交公司股东大会审议经过。
六、保荐机构核对意见
#p#分页标题#e#经核对， 本次变卦局部募集资金投资项目 是公司依据实践状况而停止的调整，不存在损害股东和公司利益的状况，有应用股东和公司久远利益， 契合《上海证券买卖所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和运用的监管要求》及《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法（2013 年修订）》等相关规则。 公司实行了必要的决策顺序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均宣布了明白赞同意见，契合相关规则的要求，尚需取得股东大会同意。
综上，保荐机构对本次变卦局部募集资金投资项目事项无异议。
企业海
