[上市]盛弘股份:北京市中伦律师事务所关于公司初次地下发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）

  工夫：2017年07月31日 11:30:27 中财网  

 

北京市中伦律师事务所


关于深圳市盛弘电气股份无限公司


初次地下发行股票并在创业板上市的


补充法律意见书（
六
）

















二一七年
七
月








北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：

北京市中伦律师事务所


关于深圳市盛弘电气股份无限公司


初次地下发行股票并在创业板上市的


补充法律意见书（
六
）




致：深圳市盛弘电气股份无限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称
“
本所
”

）作为深圳市
盛弘电气
股份无限
公司（以下简称
“
公司
”

或
“
发行人
”

）
初次地下发行股票并在创业板上市（以下
简称
“
本次发行上市
”

）的
专项
法律参谋，就公司本次发行上市的有关事宜出具
了《北
京市中伦律师事务所关于深圳市
盛弘电气
股份无限公司初次地下发行股
票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称
“
《法律意见书》
”

）
、
《北京市中伦
律师事务所关于为深圳市
盛弘电气
股份无限公司初次地下发行股票并在创业
板上市出具法律意见书的律师任务报告》（以下简称
“
《律师任务报告》
”

）
、
《北
京市中伦律师事务所关于为深圳市盛弘电气股份无限公司初次地下发行股票
并在创业板上市出具的律师任务报告》
（以下简称
“
《律师任务报告》
”

）
、
《北京
市中伦律师事务所关于深圳市
盛弘电气
股份无限公司初次地下发行股票
并在
创业板上市的补充法律意见书（一
）》（以下简称
“
《补充法律意见书（一）》
”

）
、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市盛弘电气股份无限公司初次地下发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“
《补充法律意见书
（二）》
”）、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市盛弘电气股份无限公司初次公



开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（
三
）》（以下简称
“
《补充法律
意见书（
三
）》
”

）
、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市盛弘电气股份无限公司
初次地下发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（
四
）》（以下简称
“
《补
充法律意见书（
四
）》
”

）
、
《北京市中伦律师事务所
关于深圳市盛弘电气股份有
限公司初次地下发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（
五
）》（以下简称
“
《补充法律意见书（
五
）》
”

）


本法律意见书中所运用的术语、称号、缩略语，除特别阐明者外，与《法
律意见书》、《律师任务报告》
、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
、
《补充法律意见书（
三
）》、《补充法律意见书（
四
）》
、《补充法律意见书（五）》
中的含义相反。



为出具本补充法律意见书，本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理
方法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规则的要求，对本
补充法律意见书所
触及的有关成绩，停止了核对验证。



本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理方法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规则及本
补充
法律意见书
出具日以前曾经发作或许存在的现实，严厉实行了法定职责，遵照了勤勉尽责
和老实信誉准绳，停止了充沛的核对验证，保证本
补充
法律意见书所认定的事
实真实、精确、完好，所宣布的结论性意见合法、精确，不存在虚伪记载、误
导性陈说或许严重脱漏，并承当相应的法律责任。



本所依据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，依照律师行业公
认的业务规范、品德标准和勤勉
尽责肉体，出具本
补充
法律意见书。


















关于的回复

一、（1）请发行人阐明关联企业中实践控制人亲属控制的深圳可立克科
技股份无限公司及子公司、东莞市兴康机电科技无限公司及肖舟控制的中电博
瑞技术（北京）无限公司能否运营与发行人相反或类似业务，继续存在关联交
易的必要性，能否存在收买方案。（2）发行人实践控制人之一方兴的配偶肖
瑾直接参股并担任深圳可立克科技股份无限公司的董事及高管。深圳可立克招
股阐明书披露，“公司在做大做强传统的优势范畴之外，还提早规划新兴使用
范畴，加大新动力以及其他热点范畴的投入，并在游艺文娱设备、充电桩、太
阳能光伏逆变器、无线充电器和汽车电子设备等安装上的变压器以及电源的研
发上获得了打破”。请发行人进一步阐明深圳可立克与发行人能否存在同业竞
争和潜在同业竞争。请保荐机构、发行人律师宣布核对意见。


（一）请发行人阐明关联企业中实践控制人亲属控制的深圳可立克科技股
份无限公司及子公司、东莞市兴康机电科技无限公司及肖舟控制的中电博瑞技
术（北京）无限公司能否运营与发行人相反或类似业务，继续存在关联买卖的
必要性，能否存在收买方案。


1.核对方式与进程

（1）查阅发行人推销入库明细表、分客户/分产品销售支出明细表，查阅
与深圳可立克科技股份无限公司及子公司、东莞市兴康机电科技无限公司及中
电博瑞技术（北京）无限公司关联推销、销售的相关合同；

（2）查阅东莞市兴康机电科技无限公司、中电博瑞技术（北京）无限公
司的公司章程及工商注销信息、2014年至2016年的财务报表或审计报告、科
目余额表、利润表等材料，登录深圳可立克科技股份无限公司官方网站并查阅
公示的招股阐明书、年度报告等信息披露文件。


（3）访谈发行人的实践控制人。



2.核对状况

（1）深圳可立克科技股份无限公司

深圳可立克科技股份无限公司（以下简称“可立克科技”），成立于2004
年3月1日，于2015年12月在深圳证券买卖所上市，股票代码002782，注册
资本42,600万元。


最近三年，可立克科技经审计的次要财务数据如下：

单位：万元

财务目标

2016年12月31日或
2016年

2015年12月31日或
2015年

2014年12月31日或
2014年

总资产

103,510.16

96,239.57

66,317.63

净资产

81,754.26

77,568.69

44,124.78

营业支出

83,064.03

74,397.84

74,272.51

净利润

5,889.57

5,718.63

5,855.32



可立克科技次要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力
电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、消费和销售。可立克科技向公
司销售电感、变压器，与公司存在上下游关系但不存在同业竞争的状况。


最近三年，可立克科技与公司的买卖金额辨别为259.66万元、1,021.94
万元、408.82万元，占可立克科技营业支出的比例较小。公司的日常消费需求
对电感、变压器继续推销，公司对包括可立克科技在内的多家供给商停止比拟，
结合供给商的价钱、产质量量、交期等要素选择，是基于正常商业目的的市场
推销行为。公司不存在对可立克科技的收买方案。


（2）东莞市兴康机电科技无限公司

东莞市兴康机电科技无限公司（以下简称“兴康机电”）成立于2010年
12月14日，注册资本1,500万元。


最近三年，兴康机电的次要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

财务目标

2016年12月31日或

2015年12月31日或

2014年12月31日或




2016年

2015年

2014年

总资产

6,081.33

4,470.91

2,229.17

净资产

1,130.02

-502.78

-687.08

营业支出

11,431.79

7,225.46

2,589.40

净利润

472.42

132.91

-500.30



兴康机电次要从事机箱机柜、散热器、五金冲压产品等五金构造件的消费
和销售。兴康机电向公司销售机箱、散热器等五金类产品，与公司存在上下游
关系但不存在同业竞争的关系。


最近三年，兴康机电与公司的买卖金额为60.41万元、40.58万元、180.62
万元，占兴康机电营业支出的比例较小。公司的日常消费需求对五金类产品持
续推销，公司对包括兴康机电在内的多家供给商停止比拟，结合供给商的价钱、
产质量量、交期等要素选择，是基于正常商业目的的市场推销行为。公司不存
在对兴康机电的收买方案。


（3）中电博瑞技术（北京）无限公司

中电博瑞技术（北京）无限公司（以下简称“中电博瑞”）成立于2014
年2月24日，注册资本5,000万元。


最近三年，中电博瑞经审计的次要财务数据如下：

单位：万元

财务目标

2016年12月31日或
2016年

2015年12月31日或
2015年

2014年12月31日或
2014年

总资产

307.87

503.08

1,450.49

净资产

-762.42

278.46

1,317.30

营业支出

98.43

43.58

241.61

净利润

-1,040.87

-1,038.84

-682.70



报告期中电博瑞销售大批高压滤波补偿安装FC、特高压变电实训设备，建
设高压实验基地停止面向电网客户的技术开发。报告期，中电博瑞大局部研发项
目尚未完成效果或产业化，招致了中电博瑞营业支出较少、费用较大、盈余较多。


经中电博瑞相关担任人引见，中电博瑞的研发团队以武守远博士为技术带头
人，武守远博士毕业于中国电力迷信研讨院，曾任电力电子技术研讨所所长、全


国电压电流等级和频率规范化技术委员会（SAC/TC1）委员。其掌管的输电零碎
中灵敏交流输电（可控串补）关键技术和推行使用项目、电力零碎全数字实时仿
真关键技术研讨、安装研制和使用项目曾取得国度迷信技术提高奖。


经中电博瑞确认，武守远于2014年9月持有中电博瑞35%的股权，肖舟和
新疆安通纳股权投资合伙企业（无限合伙）持有中电博瑞65%的股权。由于最近
三年中电博瑞大局部研发项目尚未完成效果或产业化，盈余较多，武守远于2016
年11月退股并从中电博瑞离任。


2014至2016年，中电博瑞的次要研发项目包括：智能投切零碎关键技术研
究、进步台区电网供电合格率（烟台开发区）、进步台区电网供电合格率（山东
莒县）、智能微电网节能控制技术的研讨、烟台开发区台区电压管理二期、超高
压电网高压侧智能投切零碎研发及示范、乳山调压器项目等。中电博瑞的研发项
目次要系承接的电网类项目的技术开发，而盛弘电气从事高压用户侧的电能质量
设备的研发、消费、销售和效劳，中电博瑞与公司不存在直接竞争关系，研发方
向和客户群体存在分明差别。


2015年和2016年，公司向中电博瑞销售23.16万元、7.01万元电能质量产
品，占公司销售支出的比例小，系基于中电博瑞的业务需求的市场行为。2017
年以来公司未与中电博瑞发作买卖。公司不存在对中电博瑞的收买方案。


3．核对结论

综上，本所律师以为，可立克科技及子公司、兴康机电、中电博瑞未运营
与发行人相反或类似的业务。发行人不存在对可立克科技、兴康机电、中电博
瑞的收买方案。


经比对多家供给商的价钱、产质量量、交期等要素，发行人基于日常消费
需求，日后将继续向可立克、兴康机电推销电感、变压器以及五金类产品，前
述推销行为是基于正常商业目的的市场推销行为；发行人向中电博瑞销售大批
电能质量产品，占发行人销售支出的比例小，系基于中电博瑞的业务需求的市
场行为。2017年以来，发行人未与中电博瑞发作买卖。发行人与可立克科技、
兴康机电、中电博瑞的买卖价钱公允，不存在利益保送的情形。





（二）发行人实践控制人之一方兴的配偶肖瑾直接参股并担任深圳可立克
科技股份无限公司的董事及高管。深圳可立克招股阐明书披露，“公司在做大
做强传统的优势范畴之外，还提早规划新兴使用范畴，加大新动力以及其他热
点范畴的投入，并在游艺文娱设备、充电桩、太阳能光伏逆变器、无线充电器
和汽车电子设备等安装上的变压器以及电源的研发上获得了打破”。请发行人
进一步阐明深圳可立克与发行人能否存在同业竞争和潜在同业竞争。


1.核对方式与进程

（1）查阅可立克科技公示的招股阐明书、年度报告等信息披露文件；

（2）访谈发行人的实践控制人、可立克科技的业务担任人员。


2.核对状况

经可立克科技次要业务担任人员引见，可立克科技的产品包括磁性元件和
开关电源两大类，其中磁性元件包括变压器和电感，开关电源包括电源适配器、
动力电池充电器和定制电源等。可立克科技的产品为电子元器件或配件，使用
在各类电子设备中，其中磁性元件次要使用在资讯类（计算机等IT设备）、
UPS（不连续电源）、汽车电子范畴，并拓展了充电桩、光伏逆变器、智能电
表、游戏设备等下游使用市场；开关电源次要使用在网络通讯、消费类电子、
电开工具、LED照明等范畴。


经发行人的实践控制人引见，公司为电力电子设备厂商，向可立克科技采
购变压器和电感等电子元器件，仅为可立克科技产品普遍的下游使用之一。公
司的产品及技术与可立克存在分明差别。因而，可立克科技与公司存在上下游
关系但不存在同业竞争和潜在同业竞争的状况。


3.核对结论

综上，本所律师以为，可立克科技与发行人不存在同业竞争和潜在同业竞
争的状况。





二、2016年12月28日，北京仲裁委员会受理深圳市国电赛思科技无限公
司（以下简称“国电赛思”）与发行人因保密协议纠纷而提起的仲裁请求。国
电赛思在仲裁请求书中提动身行人违背保密协议的商定，撕毁了其中一台样机
的产品防拆标签和封条，并且仿制和运用仿制的国电赛思的产品，恳求仲裁庭
判决发行人向其领取违约金150万元及律师费、仲裁费，并中止仿制国电赛思
产品和运用仿制的国电赛思的产品。公司已就该事项计提估计负债155万元。

阐明截止目前此案的最新停顿状况。请发行人律师宣布核对意见。


（一）核对方式与进程

（1）查阅本案的开庭告诉书、书面辩论意见、延伸审限告诉书；

（2）走访北京仲裁委员会。


（二）核对状况与结论

经查阅本案的开庭告诉、书面辩论意见及延伸审限的告诉等书面资料，并
走访北京仲裁委员会，获得本案仲裁庭秘书的行动回答，2016年12月28日，
北京仲裁委员会受理国电赛思与发行人因保密协议纠纷而提起的仲裁请求。

2017年4月10日，北京仲裁委员会开庭审理了此案，发行人当庭提交了书面
辩论。2017年6月9日，北京仲裁委员会出具了审限延伸60日的书面告诉。

截至本补充法律意见书出具之日，本案仲裁庭尚未出具判决书。




【以下无注释】


（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市盛弘电气股份无限公司初次地下
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》的签字、盖章页）



北京市中伦律师事务所





担任人： 经办律师：

张学兵 张继军





经办律师：

陈娅萌







年 月 日









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