山西同德化工股份无限公司

　　2017年度外部控制自我评价报告

　　山西同德化工股份无限公司全体股东：

　　依据《企业外部控制根本标准》及其配套指引的规则和其他外部控制监管要求(以下简称“企业外部控制标准体系”)，结合本公司(以下简称“公司”)外部控制制度和评价方法，在外部控制日常监视和专项监视的根底上，我们对公司2017

　　年12月31日(外部控制评价报告基准日)的外部控制无效性停止了评价。

　　一、重要声明

　　依照企业外部控制标准体系的规则，树立健全和无效施行外部控制，评价其无效性，并照实披露外部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会树立和施行外部控制停止监视。经理层担任组织指导企业外部控制的日常运转。公司董事会、监事会及董事、监事、初级管理人员保证本报告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对报告内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带法律责任。

　　公司外部控制的目的是合理保证运营管理合法合规、资产平安、财务报告及相关信息真实完好，进步运营效率和效果，促进完成开展战略。由于外部控制存在的固有局限性，故仅能为完成上述目的提供合理保证。此外，由于状况的变化能够招致外部控制变得不恰当，或对控制政策和顺序遵照的水平降低，依据外部控制评价后果揣测将来外部控制的无效性具有一定的风险。

　　二、外部控制评价结论

　　依据公司财务报告外部控制严重缺陷的认定状况，于外部控制评价报告基准日，不存在财务报告外部控制严重缺陷，董事会以为，公司已依照企业外部控制标准体系和相关规则的要求在一切严重方面坚持了无效的财务报告外部控制。

　　依据公司非财务报告外部控制严重缺陷认定状况，于外部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告外部控制严重缺陷。

　　自外部控制评价报告基准日至外部控制评价报揭发出日之间未发作影响外部控制无效性评价结论的要素。

　　三、外部控制评价任务状况

　　(一)外部控制评价范围

　　公司依照风险导向准绳确定归入评价范围的次要单位、业务和事项以及高风险范畴涵盖了公司运营管理的次要方面。

　　1、归入评价范围的次要单位

　　本次归入评价范围的次要单位包括：公司及一切全资、控股子公司，即：母公司山西同德化工股份无限公司；全资子公司：清水河同蒙化工无限责任公司、山西同德爆破工程无限责任公司、山西同声民用爆破器材无限公司、大宁县同德化工无限公司、忻州同德民爆运营无限公司；控股子公司：广灵县同德化工无限公司。归入评价范围单位资产总额占公司兼并财务报表资产总额的100%，营业支出算计占公司兼并财务报表营业支出总额的100%。

　　2、归入评价范围的次要业务和事项

　　(1)公司管理与组织架构

　　公司已依据《公司法》及中国证监会的要求，树立了股东大会、董事会、监事会和董事会指导下的管理层，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书任务细则》《总经理任务细则》，依照中国证监会《关于在上市公司中树立独立董事的指点意见》的肉体树立了《独立董事任务制度》，并延聘了三位独立董事，构成了公司法人管理构造的根本框架。明白了股东大会和股东、董事会和董事、监事会、监事以及管理层在外部控制中的职责；明白了股东大会、董事会、监事会和管理层的职权范围、议事规则和决策机制。

　　本公司监事会对股东大会担任并报告任务，对公司财务以及公司董事、初级管理人员和财务担任人等实行职责的合法性停止监视，以此来维护股东的合法权益。本年度公司监事会为实在实行监视职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深化的讨论，并宣布意见，确保公司的财务活动合法合规，催促董事、初级管理人员实在实行本人的忠实、勤勉义务。

　　公司管理层详细担任公司的日常消费运营管理任务，执行公司股东大会和董事会决议，公司结合开展战略、业务特点和外部控制的要求，合理设置了公司的外部组织机构，并制定了相关的管理制度，明白了各部门、各岗位的职责分工，构成了职责明白、互相制约、无效运转的任务机构，确保董事会、管理层决议和决议的执行。公司依据实践运营需求设置了相关的职能管理部门，便于对子公司、分公司施行方案目的管理和监控管理。

　　(2)开展战略

　　公司管理层担任拟定公司中临时战略规划方案。在制定战略规划方案时，公司管理层充沛听取中心运营人员的意见，综合思索微观经济政策、国际外市场需求变化、行业技术开展趋向、行业及竟争对手情况、可应用资源优势和本身的实践状况等影响要素，运用微观经济、行业及公司财务运转剖析等手腕，制定实在可行的公司开展战略，并能正确引领公司将来的开展方向。

　　公司管理层在拟定好战略规划方案后，提交公司董事会战略委员会停止讨论，由董事会确定最终战略规划。公司管理层担任制定战略规划的执行方案，并及时将落实状况向董事会汇报。

　　依据公司董事会经过的战略规划，公司将来以党的十九大的肉体为指点，坚持科技引领，加大中心消费工艺的技术改造，完成现有消费工艺的合理规划；坚持创新驱动，纵向延伸现有产品效劳，横向储藏新资源，探究新途径，积极寻觅具有市场潜力的新项目；坚持文明建立，充沛发扬公司党组织的把关定向、发动组织、促进调和的作用，不时夯实公司的根底管理才能，提升公司的中心竞争力。

　　(3)企业文明

　　公司树立了契合本身开展的企业文明，秉承责任、务虚、勾结、荣誉的企业肉体，倡议“以德治厂、以儒从商”的企业运营理念，在日常的消费运营中践行“仁、义、礼、智、信”的儒家思想，塑造互帮互助、仁义礼让、老实守信、创新逾越、互利共赢、贡献社会的企业抽象，对内展开各种方式多样的企业文明活动，潜移默化的将公司文明浸透到员工的思想中，进一步加强员工对公司的认同感、归属感和责任感，对外公司积极树立良好的品牌抽象，努力创立开放、对等、积极向上的企业环境，努力做到让客户、员工、社会、股东称心。

　　(4)人力资源外部控制

　　公司根据《休息法》和《休息合同法》及公司的开展战略，制定了与人力资源相关的各项制度和流程，明白了公司关于人力资源的引进、运用、培育、考核、鼓励、加入等管理要求，并增强员工的培训和持续教育，不时提升员工的素质，将职业品德涵养与专业胜任才能作为选拔和聘用的重要规范，为公司的安康、继续运转提供了良好保证。

　　(5)对子公司管理的外部控制

　　公司对子公司实行集权和分权相结合的管理准绳，对初级管理人员的任免、严重投资决策、年度运营预算及考核等充沛行使管理和表决的权益，同时，赋予各子公司运营者日常运营管理的自主权、确保其有序、标准、安康开展。

　　公司对子公司以责任目的考核和外部审计为手腕，次要从标准运作、人事及薪酬、平安、运营、财务、投资、信息披露等方面停止管理和监视。

　　近年来，母公司在推进上市公司内控管理体系建立进程中，在外部控制管理体系的根底上，出台了《平安目的责任制考核方法》和《运营目的责任制考核方法》两套考核文件。将管理目标和运营目标量化分解并与年终各子公司次要担任人支出直接挂钩。经过管理目的和运营目的目标的量化分解，加大对子公司任务的指点、反省、考核和跟踪落实力度，推进内控管理体系的施行，结合外部审计强化了母公司对子公司的管控，片面提升消费运营效率和综合管理程度，促进公司继续安康开展。

　　(6)信息披露外部控制

　　公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券买卖所中小企业上市公司公道信息披露指引》等规则及《深圳证券买卖所股票上市规则》、《中小企业板上市公司标准运作指引》的有关要求，制定了公司的信息披露制度。明白规则了信息披露的准绳、内容、规范、顺序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追查与处置措施等。

　　保证了公司及时、精确、真实、完好的实行信息披露义务，为投资者及时理解公司信息、防备投资风险提供了保证。同时也为公司承受社会大众监视、完成标准运作起到了无效的进步和促进作用。

　　(7)严重投资外部控制

　　公司严重投资的外部控制遵照合法、谨慎、平安、无效的准绳，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的标准运作和安康开展，躲避运营风险，明白公司严重投资、财务决策的同意权限与同意顺序，公司明白了股东大会、董事会对严重投资的审批权限，规则了相应的审批顺序。

　　(8)关联买卖的外部控制

　　公司关联买卖依照公道市场价钱定价，充沛维护各方投资者的利益，必要时延聘独立财务参谋或专业评价师对相关买卖停止评价并按规则披露，一切关联买卖均严厉依照《深圳证券买卖所股票上市规则》、《上市公司外部控制指引》、《公司章程》的要求实行必要的受权同意顺序。严重关联买卖在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联买卖时，同时披露独立董事的意见。

　　(9)销售管理外部控制

　　公司制定了比拟可行的销售政策，对定价准绳、信誉规范和条件、收款方式以及触及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明白规则。并将销售货款回收率列作次要考核目标之一。

　　(10)推销管理外部控制公司已较合理地规划和设立了推销与付款业务的机构和岗位。明白了存货的请购、审批、推销、验收顺序，特别对大宗原资料推销物资实行母公司一致询价，

　　一致出具推销定单，然后分片推销的管理方法。公司在推销与付款的控制方面没有严重破绽。

　　(11)资产管理外部控制

　　公司已树立了实物资产管理的相关制度和流程，并对各资产管理员停止了明白的职责分工，经过实物活期清点、财富记载、账实核对、财富保险等措施对实物资产的验支出库、领用收回、保管及处置等关键环节停止控制，无效地预防各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和严重流失。

　　(12)外部监视

　　公司审计部是外部控制日常监视的常设机构。依据公司外部审计制度，外部控制管理制度，公司审计部依照年度任务方案，活期不活期的对各子公司或相关部门展开例行或许专项审计，并对每次的审计构成审计报告，报告中对存在的各项成绩提出整改意见，并催促相关公司或部门及时完成整改。

　　3、重点关注的高风险范畴

　　重点关注的高风险范畴次要包括组织架构、开展战略、子公司管控、信息披露、严重投资管理、关联买卖、销售管理、推销管理、资产管理等。

　　上述归入评价范围的单位、业务和事项以及高风险范畴涵盖了公司运营管理的次要方面，不存在严重脱漏。

　　(二)外部控制评价任务根据公司根据《企业外部控制根本标准》及其配套指引、《深圳证券买卖所中小企业版上市公司标准运作指引》，结合公司《外部控制制度汇编》、《内控手册》等规则，组织展开外部控制评价任务。

　　(三)外部控制评价顺序和方式随着中国经济向消费型模式的转型， 电子商务和移动电子商务的快速发展带来了支付行业强劲的增长。公司外部控制评价任务严厉遵照《企业外部控制根本标准评价指引》、《深圳证券买卖所中小企业版上市公司标准运作指引》，结合公司实践运营的管理状况和业务特点，经过自查和反省，测试和查证，访谈和讨论等方式，活期停止外部控制执行状况的无效性评价。并确认在评价范围内能否存在外部控制缺陷。

　　四、外部控制缺陷认定规范

　　公司董事会依据企业外部控制标准体系对严重缺陷、重要缺陷和普通缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险接受度等要素，区分财务报告外部控制和非财务报告外部控制，研讨确定了适用于本公司的外部控制缺陷详细认定规范，并与以前年度坚持分歧。

　　(一) 财务外部控制缺陷认定规范

　　1、公司确定的财务报告外部控制缺陷评价的定量规范如下：

　　外部控制缺陷可招致或招致的损失与利润表相关的，以利润总额权衡：假如该缺陷独自或连同其他缺陷能够招致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为普通缺陷；假如到达或超越利润总额的5%但小于10%，则认定为重要缺陷；假如到达或超越利润总额的10%时，则认定为严重缺陷。

　　外部控制缺陷可招致或招致的损失与资产相关的，以资产总额权衡：假如该缺陷独自或连同其他缺陷能够招致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则

　　认定为普通缺陷；假如到达或超越资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；

　　假如到达或超越资产总额的1%时，则认定为严重缺陷。

　　2、公司确定的财务报告外部控制缺陷评价的定性规范如下：

　　严重缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，能够严重影响企业外部控制的无效性，进而招致企业无法及时防备或发现严重偏离控制目的的情形。

　　(1)公司董事、监事和初级管理人员的作弊行为；

　　(2)违规泄露财务报告、并购、投资等严重信息，招致公司股价严重动摇或使公司抽象呈现严重负面影响；

　　(3)更正已发布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司外部控制辨认的当期财务报告中的严重错报；

　　(4)审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告外部控制监视有效。

　　重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重水平虽低于严重缺陷，但仍有较大能够招致企业无法及时防备或发现偏离控制目的的情形，须惹起企业董事会和经理层的注重和关注。

　　(1)未经受权停止担保、投资有价证券、金融衍生品

　　(2)关于十分规或特殊买卖的账务处置没有树立相应的控制机制或没有施行

　　且没有相应的补偿性控制、

　　(3)关于期末财务报告进程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

　　的财务报表到达真实、精确的目的。

　　普通缺陷：是指除严重缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　(二)非财务外部控制缺陷认定规范

　　1、公司确定的非财务报告外部控制缺陷评价的定量规范如下：

　　外部控制缺陷假如对公司形成较大负面影响并以公告方式对外披露，直接财富损失到达500万元以上，则可认定为严重缺陷；假如遭到国度政府部门处分，但未对公司活期报告披露形成负面影响，直接财富损失到达50万元小于500万元，则可认定为重要缺陷；遭到省级(含省级)以下政府部门处分但未对公司活期报

　　告披露形成负面影响，直接财富损失小于50万元，则可认定为普通缺陷。

　　2、公司确定的非财务报告外部控制缺陷评价的定性规范如下：

　　非财务报告严重缺陷的存在的迹象包括：

　　⑴违犯国度法律法规或标准性文件；

　　⑵严重决策顺序不迷信；

　　⑶制度缺失能够招致零碎性生效；

　　⑷严重或重要缺陷不能失掉整改；

　　⑸其他对公司负面影响严重的情形。

　　其他情形按影响水平辨别确定为重要缺陷或普通缺陷。

　　五、外部控制缺陷认定及整改状况

　　1、财务报告外部控制缺陷认定及整改状况

　　依据上述财务报告外部控制缺陷的认定规范，报告期内公司不存在财务报告外部控制严重缺陷。

　　2、非财务报告外部控制缺陷认定及整改状况

　　依据上述非财务报告外部控制缺陷的认定规范，报告期内未发现公司非财务报告外部控制严重缺陷。

　　六、外部控制建立及评价任务的完善方案

　　公司现有外部控制制度根本可以顺应公司管理的要求可以对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证可以对公司各项业务活动的安康运转及国度有关法律法规和公司外部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着内部环境的变化和公司规模的不时扩展公司的外部控制制度仍需不时停止修订针对任务中的缺乏

　　公司拟采取下列措施加以改良进步:

　　(一)进一步完善外部控制制度增强对内控管理和风险管理的研讨和建立在风险评价的根底上依据公司实践状况综合多方要素及时梳理和调整业务流程树立卓有成效的内控制度成为进步任务效率的执行根据。

　　(二)确定外部控制测试重点掌握关键控制点

　　针对公司业务发作的重要部门、重点岗位的执行状况活期停止流程穿行测试及时发现流程运转中存在的成绩并加以整改最大限制的降低企业的管理和运营风险以保证公司一切业务顺畅运营。

　　(三)外部审计人员的继续学习和培训公司的外部审计人员需经过各种方式不时地学习内部监管机构对上市公司的

　　外部控制的新要求和新政策，及时补充业务知识和进步任务技艺促使公司外部控制管理愈加迷信、无效。

　　(四)增强内控制度的宣传和教育依据本年度中国证券监视管理委员会山西监管局的监管措施决议书(【2017】

　　21号)，公司及时落实整改责任人，严厉依照《公司法》、《证券法》、中国证监会

　　《上市公司信息披露管理方法》《深圳证券买卖所中小企业公道信息披露指引》等规则，对照公司《企业外部控制管理制度汇编》《企业外部控制手册》关于信息披露的管理制度和操作流程，积极停止了整改，与此同时，公司内控管理部门专门对各级管理人员停止了包括但不限于信息披露制度和流程方面的外部控制培训，使各级管理人员对公司内控制度从思想到举动到达知行合一片面提升全体管理人员的标准运作认识和操作程度从而在促进公司完成开展战略的同时保证公司的各项运营管理合法合规。

　　山西同德化工股份无限公司董事会

　　二O一八年三月三十一日
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