国金证券股份无限公司

　　关于成都华气厚普机电设备股份无限公司

　　全资子公司对外设立合资公司暨关联买卖的核对意见

　　依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、深圳证券买卖所《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》、《深圳证券买卖所上市公司保荐任务指引》等相关法律法规文件要求，国金证券股份无限公司作为成都华气厚普机电设备股份无限公司(以下简称“厚普股份”或“公司”)初次地下发行股票并在创业板上市的保荐机构，对厚普股份的全资子公司成都华气厚普燃气成套设备无限公司(以下简称“燃气成套”)与青岛诺诚化学品平安科技无限公司(以下简称“青岛诺诚”)和公司董事夏沧澜合资设立合资公司的关联买卖事项停止了核对，状况如下：

　　一、本次关联买卖事项概述

　　1、成都华气厚普机电设备股份无限公司(以下简称“公司”或“厚普股份”)

　　持有成都燃气成套设备无限责任公司(以下简称“燃气成套”)100%的股权，现燃气成套为了拓展业务范围，加强中心技术才能，拟与青岛诺诚化学品平安科技无限公司(以下简称“青岛诺诚”)和公司董事夏沧澜先生合资成立青岛诺安科

　　技无限公司(暂定名，以工商部门最终核准为准)。

　　2、由于夏沧澜先生为公司董事、副总经理，为公司关联自然人，本次所涉买卖为关联买卖。

　　3、2018年4月19日，在公司董事夏沧澜需求逃避表决的状况下，公司第三届董事会第十次会议以6票赞成、0票支持、0票弃权审议经过了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联买卖的议案》。独立董事对该事项停止了事前认可，并宣布了赞同的独立意见。

　　4、本次关联买卖事项不构成《上市公司严重资产重组管理方法》规则的严重资产重组。

　　5、本次关联买卖事项需提交股东大会审议。

　　二、关联方根本状况夏沧澜，男，1981年1月出生，中国国籍，初级经济师，毕业于University ofThe East Philippines，工商管理硕士(MBA) ，拥有丰厚的管理与行业经历，拟任合资公司的次要运营和管理者。

　　夏沧澜先生系公司董事、副总经理。

　　三、合资公司的根本状况

　　1、称号：青岛诺安科技无限公司(暂定名，以工商部门最终核准为准)。

　　2、注册地：山东省青岛市即墨区(以工商部门最终核准为准)。

　　3、运营期限：临时(以工商部门最终核准的工夫为准)。

　　4、运营范围：石化动力项目技术开发、征询与技术效劳；石化动力配备设计、研发、消费、销售；化工产品、平安环保产品、通讯产品、电子产品的消费销售；

　　测量设备、阀件、机械设备的研发作产、销售维修效劳；压力容器的设计研发销售；

　　计算机软硬件的研发、销售及相关技术效劳；办公设备的消费、销售；货物及技术进出口(以工商部门最终核准为准)。

　　5、注册资本：人民币2000万元，伴随着互联网和移动生活的日趋成熟，芝麻信用高分和良好的个人征信记录，不仅可以办理贷款、申请信用卡延伸你的财富，更能大大便利我们的生活。各方出资金额、比例及工夫如下：

　　股东称号/姓名 出资额 出资比例 出资方式

　　成都华气厚普燃气成套设备无限公司 1020万 51% 货币

　　青岛诺诚化学品平安科技无限公司 900万 45% 货币或实物

　　夏沧澜 80万 4% 货币

　　合 计 2000万 100%

　　各方商定：合资公司注册拥有根本账户后十日内，各方均以货币方式按认缴比例实缴合计 1000 万元；后续实缴出资依据合资公司股东会决议执行，如以实物出资则按不高于评价值停止折算，并由实物出资方担任操持过户

　　四、买卖的定价政策及定价根据

　　本次买卖各方以货币或实物方式出资，如以实物出资则按不高于评价值停止折算，遵照了公道、公允、协商分歧的准绳，契合国度有关法律、法规的规则。

　　五、买卖协议的次要内容青岛诺诚(甲方)、燃气成套(乙方)与夏沧澜先生(丙方)拟签署《合资协作协议》，次要内容如下：

　　(一)协作方式

　　经过三方敌对协商，分歧赞同共同出资设立合资公司(以下简称“公司”)。

　　(二)合资公司运营

　　1、乙方担任公司运营管理、甲方参与运营管理在山东省青岛市即墨区协助处理办公场所(合资公司租赁甲方或许其关联方拥有的房屋和场地，租金等条款另行签署租赁合同)。

　　2、公司成立后，甲方担任依据市场需求开发或协作开发产品技术，并外行业

　　中为公司营建影响、产品推行、宣传、公共关系协调等事宜，为公司产品定型、销售找到精准市场。

　　3、公司成立后乙方担任公司正常、无效运转，消费运营活动该当遵照国度法律法规，并着手树立相关产品的消费及技术体系，操持相关认证、资质，甲方有义务协助、推进公司迅速展开正常的消费运营活动。

　　4、甲、乙单方或其各自的关联方可采取作价或提取技术运用费等有偿方式，将其成熟的技术、产品受权或答应合资公司停止运营，详细技术答应协作方式依据产品和市场由甲乙单方协商一事一议。

　　5、公司成立后消费、销售的产品包括但不限于：(1)LPG自密封充装阀；(2)

　　中国石化青岛平安工程研讨院相关实验安装及配件；(3)双层油罐、管线等渗漏监测零碎；(4)油库油气回收在线监测零碎；(5)油品、氢气等范畴流量计及计量零碎。

　　后续详细业务增减由董事会以业务规划决议的方式确定。

　　(三)公司管理构造

　　董事会共设三名董事，其中甲方委派一名，乙方委派两名，每届任期三年。董事长由董事会选举发生，任期与每届董事会相反，经委派方持续委派和董事会选举可以连任。董事在任期届满前，公司不得无故解除其职务。

　　公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派，由股东会选举发生，监事任期三年，经委派方持续委派和股东会选举可以连任，监事在任期届满前，公司不得无故解除其职务。

　　公司设总经理一名，总经理由董事长提名，由董事会聘任，任期三年，任满后经董事会经过可以续聘，任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

　　(四)协议失效

　　本协议一式八份，经甲乙单方法定代表人或其受权代表人签字并由甲乙单方盖

　　公章及骑缝且丙方签字后失效，协作各方各执两份，合资公司执两份备用，均具有同等法律效能。

　　(五)争议处理各方商定，若由于实行本协议呈现分歧，应经过敌对协商处理；协商不成的，由公司注册地人民法院判决。

　　六、本次投资的目的和对公司的影响

　　公司本次投资设立合资公司，有助于整合各方已有的技术人才资源，促进合资公司树立，无效地将股东利益、公司利益和运营者团体利益结合在一同，集中力气做优做强主业，并降低投资风险。经过公司与协作方共同投资设立合资公司的方式停止协作，由各方整合团队、资金、区域市场等优势，以合资公司为主体，结合协作方青岛诺诚化学品平安科技无限公司大股东国度平安消费监视管理总局化学品

　　注销中心在平安范畴的管理经历，依托协作方在平安和环保方面的科研实力，共同对相关动力配备在平安、环保、智能化范畴停止研讨效果转化和产业落地，完成优势共享，协作共赢。

　　七、2017年终至今公司与关联方发作的买卖状况

　　2017年终至今，董事、副总经理夏沧澜除在公司支付薪酬外，未与公司发作其他关联买卖。

　　八、保荐机构核对意见

　　经谨慎核对，保荐机构对厚普股份全资子公司对外设立合资公司暨关联买卖事项宣布意见如下:

　　1、上述关联买卖契合《公司法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》

　　等相关标准运作的要求，同时，在独立董事宣布赞同意见后，曾经公司董事会审议同意、关联董事逃避表决，尚需提交股东大会审议。本次关联买卖的决策顺序和信息披露契合相关规则，未损害公司及股东的利益。

　　2、上述关联买卖各方以货币或实物方式出资，实物出资则按不高于评价值停止折算，契合国度有关法律、法规的规则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　3、保荐机构对厚普股份本次全资子公司对外设立合资公司暨关联买卖的事项无异议。

　　(本页无注释，为《国金证券股份无限公司关于成都华气厚普机电设备股份无限公司全资子公司对外设立合资公司暨关联买卖的核对意见》之签章页)

　　保荐代表人：

　　唐 宏 杜晓希国金证券股份无限公司

　　二一八年四月十九日
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