中信建投证券股份无限公司

　　关于大唐国际发电股份无限公司

　　运用募集资金置换事后投入募投项目自筹资金的核对意见

　　中信建投证券股份无限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)

　　作为大唐国际发电股份无限公司(以下简称“大唐发电”或“公司”)非地下发

　　行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法》等相关法规、规章的要求，结合大唐发电募集资金投资项目的实践投入状况，对大唐发电拟运用募集资金置换事后投入募投项目的自筹资金事项停止了谨慎核对，核对状况如下：

　　一、募集资金根本状况经中国证券监视管理委员会《关于核准关于核准大唐国际发电股份无限公司非地下发行股票的批复》(证监答应[2018]244 号)核准，大唐发电非地下发行新

　　股 2401729106 股，每股发行价钱为 3.47 元。本次发行募集资金总额为

　　8333999997.82 元，扣除各项发行费用 14623500.00 元后，募集资金净额为8319376497.82 元。上述募集资金到位状况曾经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2018 年 3 月 16 日出具了《验资报告》(瑞华验字【2018】第

　　02380002 号)。

　　二、募集资金投资项目状况

　　依据大唐发电披露的《非地下发行 A 股股票预案(四次修订稿)》，公司非地下发行 A 股股票的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　类别 项目称号持股比例估计总投资拟运用募集资金额电厂项目

　　辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目

　　100% 320978 108200

　　江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目 100% 245731 92200

　　类别 项目称号持股比例估计总投资拟运用募集资金额

　　广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目 100% 273412 78000

　　小计 - 聚焦消费升级、多维视频、家庭场景、数字营销、新零售等创新领域，为用户提供更多元、更前沿、更贴心的产品，满足用户日益多样化、个性化的需求。840121 278400

　　归还项目基建借款 - - 555000

　　算计 - - 833400

　　在募集资金到位前，公司依据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金事后投入项目状况为保证募集资金投资项目顺利施行，依据《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理方法(2013 年修订)》、《非地下发行 A 股股票预案(四次修订稿)》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大唐国际发电股份无限公司以自筹资金事后投入募集资金投资项目状况报告的鉴证报告》(瑞华专审字【2018】02380006 号)，截至 2017 年 12 月 31日，公司以自筹资金事后投入募集资金投资项目款计人民币 59.52 亿元，其中用于归还项目基建借款约 55.50 亿元，三家电厂项目投资约 4.02 亿元。详细状况如下：

　　1、已用自筹资金投入三家项目状况：

　　序号 项目称号募集资金承诺投资总额

　　2017 年以自筹资金事后投入金额(单位：人民币万元)

　　1辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目

　　108200 15091

　　2江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目

　　92200 13611广东大唐国际高要金淘热电联产项目

　　78000 11478

　　算计 278400 40180

　　2、已用自筹资金归还项目基建借款状况：

　　借款人 金融机构 合同编号 借款用处 借款日期 还款日期

　　金额(万元)

　　重庆大唐 重庆农商 工银渝银团 乌江银盘水电项目 2010/3/10 2016/12/14 2000

　　3

　　借款人 金融机构 合同编号 借款用处 借款日期 还款日期

　　金额(万元)国际武隆水电开发无限公司

　　行 2009 第 002 号 2009/3/16 2017/4/24 1000

　　2009/3/16 2017/4/25 1000

　　2009/3/16 2017/6/30 2300

　　2010/3/10 2017/12/31 3200中国农业银行

　　2009/6/17 2017/4/18 2000

　　2009/6/17 2017/6/30 5200

　　2009/6/17 2017/12/31 3900中国工商银行

　　2012/4/28 2017/12/31 6900重庆大唐国际彭水水电开发无限公司中国农业银行

　　5501042016000

　　00244乌江彭水电站项目

　　2016/11/1

　　8

　　2017/4/23 4000

　　2016/11/1

　　8

　　2017/10/23 5000中国工商银行

　　2016 年(彭水)

　　字 00003 号乌江彭水电站项目

　　2016/3/1 2017/2/23 4420

　　2016/3/1 2017/8/24 4420国度开发银行

　　5000100212004

　　020090乌江彭水电站项目

　　2005/5/20 2017/5/20 5650

　　2005/5/20 2017/11/20 5650中国银行渝中银司长人

　　字第 2005157号乌江彭水电站项目

　　2005/11/2 2016/12/22 10000

　　2005/11/2 2017/6/25 10000

　　2005/11/2 2017/12/25 10000浙江大唐乌沙山发电无限责任公司中信银行

　　(2008)信银营

　　贷字第 0065 号乌沙山电厂一期工程

　　2008/3/31 2017/2/21 5000

　　2008/3/31 2017/2/21 5000中国银行

　　GS2007 人固

　　0460乌沙山电厂一期工程

　　2007/9/4 2016/12/21 4500

　　2007/9/4 2017/6/21 4500

　　2007/9/4 2017/12/21 4000

　　四川大唐国际甘孜水电开发无限公司中国建立银行

　　(2011)新华建

　　贷 4 号黄金坪水电站项目

　　2011/9/20 2017/3/15 5000

　　2011/9/20 2017/9/15 5000国度开发银行

　　5100100462011

　　020088长河坝水电站项目

　　2011/4/25 2017/4/14 9000

　　2011/4/25 2017/11/20 9000中国工商银行

　　2014 年(芷泉)

　　字 0102 号

　　黄金坪水电站项目 2014/7/1 2017/5/24 3750内蒙古大唐国际托

　　克托第二发电无限责任公司招商银行

　　2009 年呼字第

　　4701035 号托克托电厂四期工程项目

　　2009/4/27 2017/6/30 5000

　　2009/4/27 2017/12/30 5000中国建立银行建蒙营贷

　　[2009]2 号托克托电厂四期工程项目

　　2009/1/21 2017/12/31 28000广东大唐国际潮州发电无限责任公司中国工商银行2005-营字(第

　　03001 号)

　　三百门电厂一期工程项目

　　2005/12/3

　　1

　　2017/4/28 12000

　　2005/12/3

　　1

　　2017/5/19 11500

　　中国建立 2004 年基字第 三百门电厂一期工程项 2004/12/1 2017/3/20 4000

　　借款人 金融机构 合同编号 借款用处 借款日期 还款日期

　　金额(万元)

　　银行 GS01 号 目 3

　　2004/12/1

　　3

　　2017/3/22 1000

　　CZGD2011001号

　　三百门电厂 3、4 号机组项目

　　2011/3/14 2017/4/19 3000

　　2011/3/14 2017/4/28 6900国度开发银行

　　4400100082005

　　020055

　　三百门电厂一期工程项目

　　2005/6/28 2017/1/20 5000

　　2005/6/28 2017/5/22 3500交通银行

　　交银深 2005 年

　　振华贷字 002号

　　2 台 60 万千瓦超临界干净燃煤发电机组工程

　　2005/4/13 2017/12/10 6000

　　交银深 2005 年

　　振华贷字 001号

　　2 台 60 万千瓦超临界干净燃煤发电机组工程

　　2005/2/23 2017/12/10 2000江苏大唐

　　国际吕四港发电无限责任公司国度开发银行

　　3204421020100

　　20118

　　吕四港电厂一期工程

　　2010/12/1

　　7

　　2016/12/28 23998

　　2010/12/1

　　7

　　2017/6/22 5000

　　2010/12/1

　　7

　　2017/11/6 5000中国农业银行

　　3210120100000

　　3196

　　吕四港电厂一期工程 2010/2/5 2017/3/24 5000中国银行

　　3018150D10010

　　401

　　吕四港电厂一期工程

　　2010/4/21 2017/2/17 12500

　　2010/4/21 2017/3/16 5000

　　2010/4/21 2017/8/10 12500

　　2010/4/21 2017/12/31 12500中国邮政储蓄银行

　　PSBC32-YYT20

　　16082201

　　吕四港电厂一期工程

　　2016/8/23 2017/2/20 4031

　　2016/8/23 2017/8/20 4031中信银行

　　(2010)通银固

　　字第 001 号

　　吕四港电厂一期工程 2010/1/25 2017/1/20 2292江西大唐国际抚州发电无限责任公司国度开发银行

　　3610201301100

　　000240

　　一期 2×1000MW 新建发电机组项目

　　2013/12/1

　　8

　　2016/12/20 5000

　　2013/12/1

　　8

　　2016/12/20 2800

　　2013/12/1

　　8

　　2016/12/20 2200

　　2013/12/1

　　8

　　2017/4/14 7000

　　2013/12/1

　　8

　　2017/10/20 3000

　　中国银行 14AC00005

　　一期 2×1000MW 新建机组项目

　　2014/5/16 2017/1/25 2000

　　2014/5/16 2017/1/25 6000

　　2014/5/16 2017/5/20 1868

　　2014/5/16 2017/11/20 1868

　　借款人 金融机构 合同编号 借款用处 借款日期 还款日期

　　金额(万元)中国建立银行

　　2014-127051-03

　　3

　　一期 2×1000MW 新建机组项目

　　2014/6/27 2017/2/28 1000中国农业银行

　　3610020130001

　　1664

　　一期 2×1000MW 新建机组项目

　　2015/3/16 2017/3/31 3000

　　2015/3/16 2017/3/31 1000

　　2015/3/16 2017/5/25 500

　　2015/3/16 2017/11/25 400中国邮政储蓄银行

　　YYT201412300

　　8

　　一期 2×1000MW 新建机组项目

　　2015/2/6 2017/5/20 2100

　　2015/2/6 2017/11/20 2100

　　小计 367978大唐国际本部国度开发银行

　　8120201301100

　　000121北京高井燃气热电联产项目

　　2013/3/22 2017/8/16 1000中国邮政储蓄银行

　　YZR200810200

　　1大唐国际左云五路山

　　49.5MW 风力发电二期

　　项目、大唐国际乌兰察布市红牧脑包风电场4.8

　　万千瓦风电项目、大唐国际卓资风电场二期风

　　力发电项目、大唐国际张家口发电厂 1-8 号机

　　组脱硫改造工程、大唐国际陡河发电厂 3-6 机

　　组烟气脱硫改造工程、大唐国际下花园电厂 3

　　号机脱硫改新生的改变世界的企业将会诞生，从而更好的服务整个人类世界，走向更高科技的智能化生活。造工程、大唐国际多伦年产 46 万吨

　　煤基烯烃项目、大唐国际再生资源开发无限公司应用粉煤灰消费硅铝

　　钛一期和二期示范项目的建立和运营

　　2009/6/23 2017/6/21 68000

　　2009/6/23 2017/12/21 18000中国人寿资产管理无限公司

　　- 投资项目的建立和运营 2012/8/2 2017/12/15 100000

　　小计 187000

　　算计 554978

　　四、法定顺序的实行状况

　　大唐发电运用募集资金置换事后投入募投项目自筹资金事项，曾经公司第九届董事会二十三次会议落第九届监事会十四次会议审议经过，同时公司独立董事对事项宣布了赞同意见。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述状况出具了鉴证报告。

　　大唐发电本次拟运用募集资金置换事后投入募投项目的自筹资金，与募投项目的施行方案分歧，不影响募投项目的正常停止，置换工夫距募集资金到账工夫不超越 6 个月，契合相关法规的要求。

　　五、保荐机构核对意见保荐机构保荐代表人查阅了本次募集资金置换投入自筹资金的信息披露文件、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大唐国际发电股份无限公司以自筹资金事后投入募集资金投资项目状况报告的鉴证报告》(瑞华专审字

　　【2018】02380006 号)、董事会及监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对

　　本次募集资金置换事后投入自筹资金的合感性、必要性、无效性停止了核对。经核对，保荐机构以为：

　　1、本次运用募集资金置换事后投入募投项目的自筹资金事项曾经公司董事

　　会会议审议经过，监事会、独立董事均宣布了明白赞同的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，实行了必要的审批顺序，置换工夫距募集资金到账工夫不超

　　过 6 个月，契合相关法规的规则；

　　2、本次运用募集资金置换事后投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目

　　的施行方案分歧，不影响募投项目的正常停止，不存在变相改动募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构赞同大唐发电运用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。

　　(以下无注释)(此页无注释，为《中信建投证券股份无限公司关于大唐国际发电股份无限公司运用募集资金置换事后投入募投项目自筹资金的核对意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人签字：

　　中信建投证券股份无限公司

　　年 月 日

　　张帅 李志强
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