华信新材:北京市康达律师事务所关于公司初次地下发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)   

检查PDF原文 公告日期：2017-10-24

中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层，邮编100027 5thFloor,BuildingC,InternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100027,PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）65527227 网址/WEBSITE： 北京市康达律师事务所 关于江苏华信新资料股份无限公司 初次地下发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 康达股发字[2016]第0063-4号 二一七年五月 释义 在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市康达律师事务所 发行人/公司/华信股份指 江苏华信新资料股份无限公司 本次发行 指 发行人初次地下发行人民币普通股（A股）并在创业板上市 民生证券 指 民生证券股份无限公司，发行人的保荐机构 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的财务审计机构 《公司章程》 指 现行《江苏华信新资料股份无限公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理方法》 指 《初次地下发行股票并在创业板上市管理方法》 《编报规则》 指 《地下发行证券公司信息披露的编报规则第12号地下发行证 券的法律意见书和律师任务报告》（证监发[2001]37号） 《证券法律业务管理指 《律师事务所从事证券法律业务管理方法》 方法》 《证券法律业务执业指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监视管 规则（试行）》 理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号） 中国证监会 指 中国证券监视管理委员会 《北京市康达律师事务所关于江苏华信新资料股份无限公司初次 《律师任务报告》 指地下发行股票并在创业板上市的律师任务报告》（康达股发字 [2016]第0062号） 《北京市康达律师事务所关于江苏华信新资料股份无限公司初次 《法律意见书》 指 地下发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康达股发字[2016] 第0063号） 《补充法律意见书 《北京市康达律师事务所关于江苏华信新资料股份无限公司初次 （一）》 指 地下发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（康达股 发字[2016]第0063-1号） 《补充法律意见书 《北京市康达律师事务所关于江苏华信新资料股份无限公司初次 （二）》 指 地下发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（康达股 发字[2016]第0063-2号） 补充法律意见书（四） 《补充法律意见书 《北京市康达律师事务所关于江苏华信新资料股份无限公司初次 （三）》 指 地下发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（康达股 发字[2016]第0063-3号） 《招股阐明书》 指 《江苏华信新资料股份无限公司初次地下发行股票并在创业板上 市招股阐明书》 报告期、近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度 元 指 人民币元 补充法律意见书（四） 北京市康达律师事务所 关于江苏华信新资料股份无限公司 初次地下发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 康达股发字[2016]第0063-4号 致：江苏华信新资料股份无限公司 本所承受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律参谋，参与发行人本次首发任务，并于2016年6月17日出具了《法律意见书》、《律师任务报告》，于2016年9月28日，出具了《补充法律意见书（一）》，于2017年3月30日出具了《补充法律意见书（二）》，于2017年4月7日出具了《补充法律意见书（三）》。依据中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）补充反应意见相关要求，本所律师对与发行人首发相关事宜停止补充核对，并出具本《补充法律意见书（四）》。 本所律师仅基于截至本《补充法律意见书（四）》出具之日曾经发作或存在的现实宣布法律意见。本所律师对所查验事项能否合法合规、能否真实无效停止的认定是以现行无效的（或现实发作时实施无效的）法律、法规、标准性法律文件、政府主管部门做出的同意和确认、本所律师从国度机关、具有管理公同事务职能的组织、会计师事务所、资产评价机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接获得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的资料为根据做出判别；关于不是从上述公共机构直接获得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的资料但未获得上述公共机构确认的资料，本所律师曾经停止了必要的核对和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项实行法律专业人士特别的留意义务，对其他业务事项仅实行普通人普通的留意义务。本所律师关于会计、审计、资产评价等合法律专业事项不具有停止专业判别的资历。本所律师根据从会计师事务所、资产评价机构直接获得的文书宣布法律意见并不意味着对该文书中的数据、 补充法律意见书（四） 结论的真实性、精确性、完好性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严厉实行了法定职责，遵照了勤勉尽责和老实信誉准绳，保证本《补充法律意见书（四）》所认定的现实真实、精确、完好，所宣布的结论性意见合法、精确。本《补充法律意见书（四）》中不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。本所律师依法对出具的法律意见承当相应法律责任。 发行人及承受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面资料或行动证言均真实、精确、完好，有关正本资料或复印件与原件分歧，所提供之任何文件或现实不存在虚伪、误导性陈说或许严重脱漏。 本《补充法律意见书（四）》构成对《法律意见书》、《律师任务报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的运用，不得用作其他目的。本所律师赞同将本《补充法律意见书（四）》作为发行人请求本次首发所必备的法律文件，伴随其他请求文件一同上报。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵照谨慎性及重要性准绳，在查验相关资料和现实的根底上出具补充法律意见如下： 一、请阐明发行人作为国有企业时期能否存在国有资产流失，并阐明发行人控股股东的国有改制合规性。请保荐机构、律师核对并宣布意见。 回复： （一）关于发行人作为国有企业时期根本状况 发行人控股股东前身新沂市金卡基材厂系属新沂市市属国有工业企业，发行人前身基材无限曾为新沂市市属国有工业企业之子公司。作为国有企业时期，新沂市金卡基材厂及其控股子公司华信无限根本状况如下： 1998年5月，新沂市方案与经济委员会出资1367万元（原拟出资4000万 元，后因新沂市财政困难，资金紧张，1999年5月变卦为1367万元）成立新沂 市金卡基材厂。1999年7月，金卡基材厂与陆化亮、张佰芳、孙守龙、高维松 共同出资50万元（其中，金卡基材厂出资40万元，陆化亮、张佰芳、孙守龙、 高维松共同出资10万元，亦由金卡基材厂出资垫付），设立华信无限。1999年8 月，华信无限增资至500万元，出资比例不变。2000年6月，金卡基材厂受让 补充法律意见书（四） 陆化亮、张佰芳、孙守龙、高维松等人全部出资，并与香港科达签署合资协议，共同出资变卦设立中外合资企业华信无限，其中金卡基材厂占75%，香港科达占25%。2003年12月，新沂市市属工业企业变革指导小组办公室出具《关于新沂市金卡基材厂要务实施产权制度变革和职工身份全员置换的批复》（新工企改复[2003]1号），赞同金卡基材厂以“先售后股”的方式施行产权制度变革，将评价、剥离后的净资产，向外部运营层一次性全体转让，将金卡基材厂全体改制为由社会自然人出资入股的无限责任公司。2004年3月，金卡基材厂完成登记手续，基材无限设立。 综上，金卡基材厂自1998年5月设立至2004年3月改制登记时期，系新沂 市市属国有工业企业；发行人前身华信无限自1999年7月设立至2004年3月控 股股东金卡基材厂登记暨控股股东变卦为基材无限时期，系属新沂市市属国有工业企业金卡基材厂之控股子公司。 （二）关于发行人控股股东改制之合规性 2016年2月18日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江 苏华信新资料股份无限公司控股股东新沂市金卡基材无限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函［2016］10号），确认：“江苏华信新资料股份无限公司控股股东新沂市金卡基材无限公司前身系成立于1998年的新沂市金智磁卡基材厂，注册资本金4000万元，性质为全民一切制企业。1999年5月，新沂市金智磁卡基材厂由于实收资本未到位，注册资本更改为1367万元，称号由新沂市金智磁卡基材厂变卦为新沂市金卡基材厂。2003 年新沂市金卡基材厂采用“先售后股”方式施行改制，将新沂市金卡基材厂剥离后的净资产转让给44名外部职工等共同出资设立的新沂市金卡基材无限公司。2004年3月，新沂市金卡基材厂工商登记。江苏华信新资料股份无限公司控股股东新沂市金卡基材无限公司历史沿革及改制等事项实行了相关顺序，并经主管部门同意，契合国度法律法规和政策规则。” 综上，经江苏省人民政府确认，发行人原控股股东金卡基材厂历史沿革及改制等事项实行了相关顺序，并经主管部门同意，契合国度法律法规和政策规则。 （三）关于发行人历史沿革中能否存在国有资产流失 补充法律意见书（四） 2015年5月27日，新沂市人民政府出具《新沂市人民政府关于请求确认江 苏华信新资料股份无限公司历史沿革中有关事项的请示》（新政报[2015]50号）， 依据该文件，新沂市人民政府经审核并确认：华信无限设立、增资、股权转让及变卦为中外合资运营企业进程中，不存在国有资产流失。 2017年2月28日，徐州市人民政府国有资产监视管理委员会出具《关于对 江苏华信新资料股份无限公司历史沿革中有关事项停止确认的批复》（徐国资[2017]29号），确认：自1999年7月发行人设立至2004年3月发行人原控股股东金卡基材厂改制登记即发行人作为国有企业时期，其设立、增资、股权转让及变卦为中外合资运营企业进程中实行了相关顺序，未形成国有资产流失。 综上，新沂市人民政府及徐州市人民政府国有资产监视管理委员会等有权机关确认，发行人作为国有企业时期，其设立、增资、股权转让及变卦为中外合资运营企业进程中，实行了相关顺序，不存在国有资产的情形。 经核对，本所律师以为，发行人已获得新沂市人民政府和徐州市国资委出具的相关文件，确认其在国有企业存续时期，其设立、增资、股权转让及变卦为中外合资企业进程中，未形成国有资产流失；江苏省人民政府办公厅出具确认函，确认发行人控股股东国有改制实行了相关顺序，契合国度法律法规和政策规则。 二、请发行人阐明包括乾道投资基金管理（北京）无限公司在内的发行人法人股东穿透到自然人或国有股的股东构造，能否存在股份代持情形，能否存在国有股转由社保基金会持有的情形。请保荐机构、律师核对并宣布意见。 回复： （一）发行人股东穿透到自然人或国有股的股东构造 2013年10月31日，发行人设立时，股权构造如下： 序号 股东称号 持股数量（万股） 持股比例 1 江苏华智工贸实业无限公司 3,264 68.00% 2 苏州国发智富创业投资企业（无限合伙） 576 12.00% 3 乾道投资基金管理（北京）无限公司 480 10.00% 补充法律意见书（四） 4 北京同创共享创业投资中心（无限合伙） 240 5.00% 5 盐城市中科盐发创业投资企业（无限合伙） 147.696 3.077% 6 常熟市中科虞山创业投资企业（无限合伙） 92.304 1.923% 算计 4,800 100% 其中，乾道投资已于2015年9月8日辨别与徐州华诚和李振斌签署了《股 权转让协议》，将其持有公司的4,032,000股股份（占公司注册资本的8.4%）以 28,236,166.74元转让给徐州华诚，将其持有公司的768,000股股份（占公司注册 资本的1.6%）以5,378,317.47元转让给李振斌。 乾道投资的股东是乾道投资控股（集团）无限公司，最终穿透后为自然人宋战平、鄢祖容。依据宋战平、鄢祖容出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在代持状况。 本次股权转让后，股权构造如下： 序号 股东称号 持股数量（万股） 持股比例 1 江苏华智工贸实业无限公司 3,264 68% 2 苏州国发智富创业投资企业（无限合伙） 576 12% 3 徐州华诚资产管理合伙企业（无限合伙） 403.2 8.40% 4 北京同创共享创业投资中心（无限合伙） 240 5% 5 盐城市中科盐发创业投资企业（无限合伙） 147.696 3.08% 6 常熟市中科虞山创业投资企业（无限合伙） 92.304 1.92% 7 李振斌 76.8 1.60% 算计 4,800 100% 上述现有法人股东穿透后的股权构造状况详细状况如下： 1、江苏华智工贸实业无限公司 序号 股东称号 认缴、实缴出资 占比 备注 额（万元） 1 李振斌 289.2 57.84 华信股份董事长、总经理， % 华智工贸董事长 补充法律意见书（四） 2 高维松 38.56 7.71% 华信股份监事会主席、工会主席 3 张道远 24.1 4.82% 华信股份董事、研发中心经理， 华智工贸董事 4 何培武 19.1 3.82% 华信股份董事、人力资源部总监， 华智工贸董事 5 新沂市钟吾股权投 18 3.60% 新沂国有独资企业，其股权于2013 资管理无限公司 年8月受让自其他股东。 6 徐会柏 5 1.00% 现任新沂人民医院新建办主任，其 股权于2013年8月受让自何培武。 7 郝其友 4.82 0.96% 华信股份副总经济师 8 李军 4.82 0.96% 华信股份副总经理，华智工贸董事 9 庄红军 4.82 0.96% 华信股份设备工程部副经理 10 段洪新 4.82 0.96% 华信股份平安保证部职员 11 徐希清 4.82 0.96% 华信股份副总工程师 12 陆信东 4.82 0.96% 华信股份市场部副经理 13 陈红 4.82 0.96% 华信股份证券部经理 14 李兰 4.82 0.96% 华信股份财务总监 15 邵强 4.82 0.96% 华信股份设备工程部技术副经理 16 杨希颖 4.82 0.96% 华信股份财务部经理 17 刘运玲 4.82 0.96% 华信股份平安保证部经理 18 束 4.82 0.96% 华信股份董事、董秘，华智工贸董 事 19 王春华 4.82 0.96% 华信股份仓储中心职员 20 彭士奎 4.82 0.96% 华信股份副总工程师 21 蒋峰 4.82 0.96% 华信股份董事、设备工程部经理 22 张金山 2.41 0.48% 华信股份国际业务部经理 23 杨建成 2.41 0.48% 华信股份监事、党支部书记 24 张丽 2.41 0.48% 华信股份工会女工委主任 补充法律意见书（四） 25 范超 2.41 0.48% 华信股份党总支副书记，华智工贸 监事 26 上官宪明 2.41 0.48% 华信股份维修工 27 王光战 2.41 0.48% 华信股份副总经理 28 刘锡尧 2.41 0.48% 华信股份仓储中心主任 29 吴俊芳 2.41 0.48% 华信股份设备工程部技术副经理 30 仲勾结 2.41 0.48% 华信股份质量技术部经理 31 高光芒 2.41 0.48% 华信股份副总经理 32 彭夫华 2.41 0.48% 华信股份设备工程部技术副经理 33 李猛 2.41 0.48% 华信股份市场部经理 34 任元刚 2.41 0.48% 华信股份机电中心经理 35 李夫健 2.41 0.48% 华信股份审计部经理 算计 500 100% - 其中，新沂市钟吾股权投资管理无限公司系由新沂市预算外资金管理局上司新沂市金融效劳无限公司出资设立的国有独资公司。新沂市钟吾股权投资管理无限公司持有江苏华智工贸实业无限公司3.6%的股权。因而，江苏华智工贸实业无限公司作为国有参股公司，其主体资历不契合国资厅产权[2008]80号文或财金[2013]78号文关于“国有股东”的认定。 依据华智工贸及其股东出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在代持状况。 2、苏州国发智富创业投资企业（无限合伙） 序号 合伙人称号 实缴额（万元） 占比 备注 1 苏州国发融富创业投 247.599225 1.021% 国有参股机构，其中无限合伙 资管理企业（无限合 人苏州国发创业投资控股有 伙）（普通合伙人） 限公司（国有独资），投资占 比为35%。 2 苏州国发创业投资控 2,464.124245 10.204% 国有独资公司 股无限公司 3 苏州鼎鑫投资无限公 2,464.124245 10.204% 国有独资公司 补充法律意见书（四） 司 4 查培源 2,464.124245 10.204% - 5 袁惠芳 2,464.124245 10.204% - 6 陈坤生 2,464.124245 10.204% - 7 沈水凤 1,099.468245 4.552% - 8 许重瑾 1,971.903796 8.163% - 9 马云峰 1,478.683347 6.122% - 10 沈伟康 1,232.062122 5.102% - 11 龚文育 1,232.062122 5.102% - 12 蔡祥福 985.440898 4.082% - 13 金福康 985.440898 4.082% - 14 苏州国发科技小额贷 2,103.497673 8.713% 国有控股公司 款无限公司 15 蒋卫东 493.220449 2.041% - 算计 24,150 100% - 其中，苏州国发融富创业投资管理企业（无限合伙）的普通合伙人为曹友强和陆甜，出资比例辨别为33%和32%，无限合伙人为苏州国发创业投资控股无限公司（国有独资），出资比例为35%。 苏州国发创业投资控股无限公司、苏州鼎鑫投资无限公司为国有独资公司，苏州国发科技小额存款无限公司为国有控股公司。上述3名机构投资者算计持有苏州国发智富创业投资企业（无限合伙）的出资额占比为29.12%,持有比例算计未超越50%。 因而，苏州国发智富创业投资企业（无限合伙）之主体资历不契合国资厅产权[2008]80号文或财金[2013]78号文关于“国有股东”的认定，其穿透到自然人或国有股的股东构造图如下： 补充法律意见书（四） 苏州国发智富创业投资企业（无限合伙）为私募基金。该基金已于2014年 5月20日在中国证券投资基金业协会备案注销，产品编码SD6198。该基金由苏 州国发融富创业投资管理企业（无限合伙）担任基金管理人，注销编号为 P1002238。 依据苏州国发及其合伙人出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在代持状况。 3、徐州华诚资产管理合伙企业（无限合伙） 序 股东称号 出资、实缴额 占比 备注 号 （万元） 1 李清澈 476.8 23.84 华信股份总经理助理 （普通合伙人） % 实践控制人李振斌之子 补充法律意见书（四） 2 何培武 95.2 4.76% 华信股份董事、人力资源部总监，华智工 贸董事 3 范超 95.2 4.76% 华信股份党总支副书记、华智工贸监事 4 高光芒 95.2 4.76% 华信股份副总经理 5 李军 95.2 4.76% 华信股份副总经理、华智工贸董事 6 王光战 95.2 4.76% 华信股份副总经理 7 束 95.2 4.76% 华信股份董事、董秘，华智工贸董事 8 李振友 95.2 4.76% 物资供给部经理，实践控制人李振斌之弟 9 苗华中 95.2 4.76% 华信股份监事、一厂厂长、三厂厂长 10 高维松 71.4 3.57% 华信股份监事会主席、工会主席 11 蒋峰 71.4 3.57% 华信股份董事、设备工程部经理 12 李兰 71.4 3.57% 华信股份财务总监 13 李依泓 47.6 2.38% 华信股份人力资源部经理 14 吕晓伟 47.6 2.38% 华信股份二厂厂长 15 许胜先 47.6 2.38% 华信股份五厂厂长 16 张道远 23.8 1.19% 华信股份董事、研发中心经理，华智工贸 董事 17 周建石 23.8 1.19% 华信股份研发中心副总工程师 18 徐祥龙 23.8 1.19% 华信股份质量技术部技术副经理 19 宋维培 23.8 1.19% 华信股份国际业务部销售经理 20 张建成 23.8 1.19% 华信股份市场部副经理 21 赵建球 23.8 1.19% 华信股份设备工程部技术副经理 22 葛磊 23.8 1.19% 华信股份四厂厂长 23 戎爱国 23.8 1.19% 平安保证部副经理， 实践控制人李振斌之妻弟 24 李真理 23.8 1.19% 华信股份设备工程部副经理 25 陈雪岭 23.8 1.19% 华信股份市场部副经理 补充法律意见书（四） 26 马建军 23.8 1.19% 华信股份机电中心技术副经理 27 马全领 23.8 1.19% 华信股份设备工程部技术副经理 28 邵泽刚 23.8 1.19% 华信股份物资供给部副经理 29 杨远洋 23.8 1.19% 华信股份一厂副厂长 30 韩光上 23.8 1.19% 华信股份党支部书记、二厂副厂长 31 纪洪伟 23.8 1.19% 华信股份二厂副厂长 32 阚月军 23.8 1.19% 华信股份机电中心副经理 算计 2,000 100% - 徐州华诚成立于随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。2015年8月，为公司员工持股平台，一切合伙人均为公司 中高层以上管理人员，其主体资历不契合国资厅产权[2008]80号文或财金 [2013]78号文关于“国有股东”的认定。 依据徐州华诚及其合伙人出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在代持状况。 4、北京同创共享创业投资中心（无限合伙） 序 合伙人称号 实缴额 占比 备注 号 （万元） 1 深圳同创伟业资产管理股份无限 200 0.67% 新三板企业（代码：832793）， 公司（普通合伙人） 其实践控制人为郑伟鹤、黄荔。 2 同创伟业（天津）股权投资基金合 3,200 10.66% 其合伙人为自然人 伙企业（无限合伙）（普通合伙人） 3 深圳同创分享投资合伙企业（无限 24,600 82.00% 其合伙人为自然人或自然人组 合伙） 成的法人或合法人机构 4 中关村科技园区海淀园创业效劳 2,000 6.67% 事业单位法人 中心 算计 30,000 100.00% - 其中，深圳同创伟业资产管理股份无限公司为全国中小企业股份转让零碎挂牌企业（代码：832793），其实践控制人为郑伟鹤、黄荔。同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（无限合伙）、深圳同创分享投资合伙企业（无限合伙）的股东或合伙人均为自然人或自然人组成的法人或合法人机构。中关村科技园区海淀园创业效劳中心作为事业单位法人出资比例为6.67%。因而，北京同创共享创 补充法律意见书（四） 业投资中心（无限合伙）作为国有参股机构，其主体资历不契合国资厅产权 [2008]80号文或财金[2013]78号文关于“国有股东”的认定，其穿透到自然人或国 有股的股东构造图如下： 北京同创共享创业投资中心（无限合伙）为私募基金，该基金已于2014年 4月22日在中国证券投资基金业协会备案注销，产品编码SD3270，该基金由深 圳同创伟业资产管理股份无限公司担任基金管理人，注销编号为P1001165。 依据北京同创及其合伙人出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在代持状况。 5、盐城市中科盐发创业投资企业（无限合伙） 序 股东称号 实缴额 占比 备注 号 （万元） 1 中科招商投资管理 1,054.8 5.2693% 新三板企业（代码：832168），其实践控 集团股份无限公司 制人为单祥双。 2 盐城市中科盐华创 17,543.2 87.6371% 其无限合伙人悦达资本股份无限公司为 补充法律意见书（四） 业投资企业（无限 国有独资公司，占比为27.9938%，其他 合伙） 普通合伙人和无限合伙人均为国有参股 公司、自然人或自然人组成的法人机构。 3 盐城市人民政府 1,200 5.9946% 国有独资 （盐城经济技术开 发区管理委员会） 4 刘德荣 220 1.0990% - 算计 20,018 100.00% - 其中，中科招商投资管理集团股份无限公司为全国中小企业股份转让零碎挂牌企业（代码：832168），其实践控制人为单祥双。 盐城市中科盐华创业投资企业（无限合伙）的无限合伙人江苏悦达资产管理无限公司为国有独资公司，其出资额占比为27.9938%，持有比例未超越50%；其他普通合伙人和无限合伙人均为国有参股公司、自然人或自然人组成的法人机构。因而，盐城市中科盐华创业投资企业（无限合伙）不契合国资厅产权[2008]80号文或财金[2013]78号文关于“国有股东”的认定。 盐城市人民政府受权的盐城经济技术开发区管理委员会属于国有股东，其出资额占比为5.9946%。 因而，盐城市中科盐发创业投资企业（无限合伙）作为国有参股机构，其主体资历不契合国资厅产权[2008]80号文或财金[2013]78号文关于“国有股东”的认定，其穿透到自然人或国有股的股东构造图如下： 补充法律意见书（四） 盐城市中科盐发创业投资企业（无限合伙）为私募基金，该基金已于2015 年2月13日在中国证券投资基金业协会备案注销，产品编码SD5091，该基金由 中科招商投资管理集团股份无限公司担任基金管理人（新三板企业，代码 832168），注销编号为P1000485。 依据盐城中科及其合伙人出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在代持状况。 6、常熟市中科虞山创业投资企业（无限合伙） 序 合伙人称号 实缴额 占比 备注 号 （万元） 1 中科招商投资管理 100 1.67785% 新三板企业（代码：832168），其实践控 集团股份无限公司 制人为单祥双。 （普通合伙人） 2 常熟市中科虞城创 5,860 98.32215% 其无限合伙人常熟经济开发区高新技术 业投资企业（无限 创业投资无限公司和常熟市新协作常客 合伙） 隆购物广场无限公司为国有控股公司，合 计投资占比为26.8312%，其他为自然人。 算计 5,960 100% - 补充法律意见书（四） 其中，中科招商投资管理集团股份无限公司为全国中小企业股份转让零碎挂牌企业（代码：832168），其实践控制人为单祥双。 常熟市中科虞城创业投资企业（无限合伙）的无限合伙人常熟经济开发区高新技术创业投资无限公司和常熟市新协作常客隆购物广场无限公司均为国有控股公司，其出资额占比均为13.4156%，两家算计出资额占比为26.8312%，持有比例算计未超越50%。 因而，常熟市中科虞山创业投资企业（无限合伙）作为国有参股机构，其主体资历不契合国资厅产权[2008]80号文或财金[2013]78号文关于“国有股东”的认定，其穿透到自然人或国有股的股东构造图如下： 补充法律意见书（四） 浙 朱裴包 盐城 江 中 新疆维吾尔自治区供销协作社 再奇乾 市人 省 华 月 申 民政 供 全 内蒙 府 销 国 古自 新疆维吾尔自治区供销协作社 合 供 治区 结合社 新协作商贸 常熟市常客 常熟市 作 销 供销 连锁集团有 隆资产管理 供销合 江苏 社 合 协作 新 限公司 无限公司 作总社 悦达 联 作 社联 疆 集团 合 总 合社 供 江 无限 社 社 湖 苏江新 公司 销北 苏疆 投省 新 浙 资供 合省生 江山江 淅内 黑 山（销临 辽山 作东产 苏西省天中川蒙 龙 东控社汾江宁东河常台建 悦省兴津国县古 江吉省股社市苏省省南客供设 达供合市供供汇福省林沾）有供省供供省隆销兵 南销集供销销特建供省化集资销供销销供连社团 方合团销集合投供销供供团产合销合合销锁（供 控作有合团作资销合销销有经作协作作合超集销 股社限作有社有商作合合限营社作社社作市团合 有联责总限联限社社作作责管联总联联总有）作 徐限合任社公合公 联社总任理合社合合社限总总 勇公社公 司社司 合 公公公社 社社 公公公 司 司 社 司司司 司司司 包 包 常熟市滨 江苏省常 常熟市政府国 乾裴乾 江经济发 熟经济开 有资产监视管 申奇申 展中心 发集团 理办公室 常熟市城 常熟市发 新协作 常熟市 市运营投 展投资有 常熟市 商贸连 常客隆 常熟市经济开发 资无限公 限公司 供销合 锁集团 资产管 集团无限公司 司 作总社 无限公 理无限 司 公司 常熟市滨江 城市建立经 江苏新合 营投资无限 作常客隆包 责任公司 连锁超市乾 无限公司申 奇瑞汽车 常熟港口 股份无限 开发建立 常熟市 公司 无限公司 新协作 金钱 常客隆王巫周张 常熟经济开发区 建志 购物广宇振长卫 高新技术创业投 英刚 场无限东祥林东 资无限公司 公司 常熟市中科虞城创业投资企业（无限合伙） 中科招商投资管理集团股份无限公司 （股票代码：832168） 常熟市中科虞山创业投资企业（无限合伙） 常熟市中科虞山创业投资企业（无限合伙）为私募基金，该基金已于2015 年3月5日在中国证券投资基金业协会备案注销，产品编码SD5250，该基金由 中科招商投资管理集团股份无限公司担任基金管理人（新三板挂牌公司，代码832168），注销编号为P1000485。 依据常熟中科及其合伙人出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的 补充法律意见书（四） 资金，不存在代持状况。 综上，经过穿透核对发行人股东及其股东或合伙人身份，并获得相关当事人声明，本所律师以为，发行人股东持有的发行人股份不存在股份代持的情形，不存在国有股转由社保基金会持有的情形。 三、请发行人阐明土地运用状况和合规性，请保荐机构、律师核对并宣布意见。 回复： 截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有土地运用权13宗，详细状况如 下： 序 权证编号 坐落 面积 取用 无效期至 一切 权益 号 （m2） 得途 权人 限制 方 式 1 新国用 新沂大桥东路 15,083.59收工 2054/4/4 华信无 （2013）第 189号 让业 股份 3328号 用 地 2 新国用 新沂大桥东路 4,937.10收工 2054/4/4 华信无 （2014）第 189号 让业 股份 287号 用 地 3 新国用 新沂大桥东路 9,796.00收工 2061/8/11 华信无 （2014）第 189号 让业 股份 288号 用 地 4 新国用 新沂市无锡-新沂 733.88收工 2064/1/30 华信 抵押 （2014）第 工业园珠江路东 让业 股份 1839号 侧 用 地 5 新国用 新沂市无锡-新沂 12,393.12收工 2064/1/30 华信 抵押 （2014）第 工业园珠江路东 让业 股份 1840号 侧 用 地 6 新国用 新沂市无锡-新沂 8,207.98收工 2064/1/30 华信 抵押 （2014）第 工业园珠江路东 让业 股份 用 补充法律意见书（四） 1845号 侧 地 7 新国用 新沂市无锡-新沂 27,717.60收工 2063/9/2 华信 抵押 （2014）第 工业园珠江路东 让业 股份 1844号 侧 用 地 8 苏（2017）新 新沂市无锡-新沂 41,730.00收工 2059/8/24 华信 抵押 沂市不动产 工业园珠江路东 让业 股份 权第 侧 用 0004970号 地 9 新国用 新沂市北沟镇神 17,136.40收工 2056/11/5 亚塑无 （2006）第 山村塔河路西侧 让业 无限 0980号 用 地 10 苏（2016）新 新沂市无锡-新沂 23,073.59收工 2066/6/29 华信无 沂市不动产 工业园钱塘江路 让业 股份 权第 以西、一支河以 用 0001561号 北 地 11 苏（2016）新 新沂市无锡-新沂 13,137.01收工 2066/6/29 华信无 沂市不动产 工业园钱塘江路 让业 股份 权第 以西、一支河以 用 0001562号 北 地 12 苏（2016）新 新沂市无锡-新沂 485.00收工 2066/6/29 华信无 沂市不动产 工业园钱塘江路 让业 股份 权第 以西、一支河以 用 0001571号 北 地 13 苏（2016）新 新沂市无锡-新沂 2,766.00收工 2066/6/29 华信无 沂市不动产 工业园钱塘江路 让业 股份 权第 以西、一支河以 用 0002854号 北 地 *注：因国度实行不动产一致注销制度，关于公司新自建房屋修建物，新沂市不动产注销局一致核发《不动产权证书》（苏[2017]新沂市不动产权第0004970号），并发出该新建房屋修建物所在宗地《国有土地运用权证》（新国用[2014]第1838号）。 2015年5月，公司与招商银行新沂支行签署《固定资产借款协议》，借款金 额为3,500万元，期限为3年，并且公司以新沂市珠江路东侧的厂房及土地（新 国用（2014）第1838号、新国用（2014）第1839号、新国用（2014）第1840 号、新国用（2014）第1844号、新国用（2014）第1845号）作为抵押物，与其 签署《最高额抵押合同》。 2017年4月，新沂市不动产注销局出具《不动产注销证明》（苏[2017]新沂 市不动产证明第0005058号），抵押权人为招商银行股份无限公司新沂支行，义 补充法律意见书（四） 务人为华信股份，不动产权证号为苏（2017）新沂市不动产权0004970号，抵押 方式为最高额抵押，最高债务数额为1,289.62万元，债务确活期间为2017年4 月1日至2018年5月15日，抵押土空中积为41,730.00 m2，抵押房屋面积为 2,118.11m2。 截至目前，除了上述情形以外公司所拥有的土地运用权不存在抵押、质押的状况。 发行人及其控股子公司拥有的土地运用权产权界定明晰，相关权属证书获得真实、合法、无效。 依据新沂市疆土资源局出具的证明文件并经访谈相关任务人员，本所律师以为，2013 年至今发行人及其控股子公司严厉恪守国度土地管理相关法律、法规等标准性文件从事消费运营活动，其所拥有的国有土地运用权系以合法合规方式获得，未发作违背国度有关土地管理法律法规的情形，未遭到该局行政处分。 四、请发行人阐明报告期内发行人及控股子公司、控股股东、实践控制人和发行人董事、监事、初级管理人员及其他中心人员触及诉讼或仲裁状况，发行人控股股东、实践控制人能否存在严重守法行为。请保荐机构、律师核对并宣布意见。 回复： （一）公司诉讼或仲裁状况 2014年至今，发行人及其子公司触及诉讼状况为2宗合同纠纷案，均作为 被告方。详细状况如下： 1、发行人与北京华盛盈科智能科技无限公司买卖合同纠纷案 2015年5月，发行人因与北京华盛盈科智能科技无限公司买卖合同纠纷， 向北京市海淀区人民法院起诉，恳求判令北京华盛盈科智能科技无限公司领取货款3,697,015.46元。 2015年7月21日，北京市海淀区人民法院作出[2015]海民商初字第24663 号《民事调停书》，北京华盛盈科智能科技无限公司给付发行人货款3,697,015.46 元，2015年7月30日前付697,015.46元，2015年8月30日前付100万元，2015 年9月30日前付200万元。 补充法律意见书（四） 2015年8月4日，因北京华盛盈科智能科技无限公司未在规则的期限内履 行上述民事调停书确定的义务，发行人向北京市海淀区人民法院请求强迫执行。 2015年11月17日，发行人与北京华盛盈科智能科技无限公司、华盈智能 科技（珠海）无限公司签署《执行和解协议》，自2015年11月起，北京华盛盈 科智能科技无限公司每月21日前向发行人给付人民币20万元，华盈智能科技（珠 海）无限公司提供连带责任担保。 2015年12月8日，北京市海淀区人民法院作出[2015]海执字第12634号《执 行裁定书》，确认上述执行和解协议的效能，裁定本次执行顺序终结。和解协议实行时期，北京华盛盈科智能科技无限公司未按和解协议实行，发行人有权向该院再次请求执行，北京华盛盈科智能科技无限公司仍有持续实行前述《民事调停书》确定债权的义务。 在执行和解协议签署后，北京华盛盈科智能科技无限公司未完全按和解协议所商定付款要求的实行付款义务。2016年7月11日，公司再次向北京市海淀区人民法院依法请求恢复执行。 发行人与北京华盛盈科智能科技无限公司的合同诉讼纠纷系由于对方不及时给付货款所招致，系发行人自动的追索债务行为。发行人2015年起已对该项应收账款作为单项金额严重的应收款项停止减值测试，综合思索扣押查封资产等要素计提了坏账预备，处置方式正确，相关资产损失计提充沛。 2、发行人子公司与印度VersatileCardTechnology(P)Ltd买卖合同纠纷案 2014年3月，发行人子公司江苏亚塑因与印度VersatileCardTechnology(P) Ltd买卖合同纠纷，在印度马德拉斯初等法院起诉该公司，要求该公司领取货款 270,380.82美元。目前，该案件尚在审理中。 发行人与VersatileCardTechnology(P)Ltd的合同诉讼纠纷系由于对方以质 量纠纷为由不给付货款所招致，系发行人自动的追索债务行为。发行人2013年 起已对该项应收账款作为单项金额严重的应收款项停止减值测试，思索该笔应收账款回款风险较大，发行人已对该公司应收账款全额计提了坏账预备，处置方式正确，相关资产损失计提充沛。 上述案件中公司均作为被告方主张权益，公司已依据慎重性准绳对上述应收款项单项计提了坏账预备，因此对本次发行不构成能够招致公司严重偿债风险及 补充法律意见书（四） 影响公司继续运营才能的本质性妨碍。 （二）控股股东或实践控制人、控股子公司、公司董事、监事、初级管理人员及其他中心人员作为一方当事人的严重诉讼或仲裁事项 经核对，发行人本次发行上市申报后，发行人控股股东新沂市金卡基材无限公司原股东朱大胜、宋明、庄严、彭叶茂、李冠达、林重生6人（算计持有发行人控股股东设立时6%股权）对其股权转让给李振斌等相关事项存在纠纷或争议，详细争议内容及核对状况如下： 1、关于发行人实践控制人李振斌运作发行人控股股东华智工贸资产及受让小股东股权进程中的合规性 （1）关于小股东能否知悉公司运营情况的成绩 2003年至2004年，新沂市金卡基材厂（发行人控股股东江苏华智工贸无限公司前身）采用“先售后股”方式施行改制，将新沂市金卡基材厂剥离后的净资产转让给44名外部职工（包括指导班子成员、中层管理人员及业务技术主干）等共同出资设立的新沂市金卡基材无限公司（简称“基材无限”）。其中，朱大胜（曾用名朱大圣）、李冠达、庄严、宋明、林重生、彭叶茂等6人辨别持有基材无限1%股权，算计持有基材无限6%股权。2004年至2008年，朱大胜、李冠达、林重生、宋明、庄严、彭叶茂陆续因团体缘由自动从发行人离任。朱大胜等6人离任后，辨别与华信无限工会委员会签署股权转让协议，并收到华信无限工会委员会向其领取的股权转让价款（华信无限代付，由李振斌领取）。 上述人员离任前在发行人任职状况如下：朱大胜任质检中心副主任；李冠达任市场部业务经理，分管东北片市场；庄严任市场部业务经理，分管西北片市场；宋明任物资供给部副经理；林重生任质检中心主任；彭叶茂任市场部业务经理。 经过获得发行人月度办公会议和年度总结大会文件、照片，访谈李振斌、何培武、李夫健等其他股东，经核对，本所律师以为，发行人除正常按月、按季度召开消费运营办公例会外，还按年度召开年度总结大会，由全体员工参与，总结上一年度的消费运营任务完成状况并制定当年消费运营方案，内容包括完成销售支出、利润等状况对全体员工停止通报和公示，朱大胜等6人作为发行人中层管理人员、业务技术主干和基材无限的股东，具有理解发行人和基材无限消费经 补充法律意见书（四） 营情况的条件。另外，基材无限向工商部门提供的系其母公司报表，因而表现为运营情况盈余，系对其单体运营情况的反映，不属于将真实运营情况向股东或内部机构成心披露为盈余且存在少量负债的情形。“由李振斌片面掌控，其他小股东对公司的运营、资产及对外投资控股等情况一无所知”、“小股东从管理层取得的信息是公司运营盈余且存在少量负债”和“公司披露的运营情况为盈余，资产为负增长”等情形不失实。 （2）关于股权转让协议相关文书签署及操持顺序成绩 朱大胜等6人离任后，将其出资转让给华信无限工会委员会，并足额收到其出资转让款。鉴于上述事宜未经过华智工贸股东会决议和操持工商变卦注销手续，为了标准江苏华智工贸无限公司（简称“华智工贸”）股权转让行为，维护华智工贸及其股东的合法权益，经华智工贸全体股东分歧决议赞同，朱大胜等6人将其股权转让给李振斌，并于2012年2月依照《公司法》相关规则操持工商变卦注销手续。朱大胜等人在操持股权转让工商注销进程中，在对等、自愿的根底上，与李振斌签署《股东出资转让协议》和《现实确认》，明白表示其系自愿将其持有的新沂市金卡基材无限公司的股权转让给李振斌，其意思表示真实、合法无效。依据华智工贸及经办人员的阐明，李振斌、华智工贸从未以买断工龄款等事由要求朱大胜等6人转让股权。 因而，2011年李振斌与朱大胜等6人签署相关股权转让协议，系出于标准之前的股权转让行为，“以操持工龄买断手续为由让小股东签署相关文件”不失实。 经过访谈时任新沂市工商局注销注册科副科长姜峰、公司经办人员何培武、李夫健和实践控制人李振斌及控股股东华智工贸其他股东，并查阅《股东出资转让协议》、《现实确认》、《股东会决议》等签署文件，以及获得发行人和控股股东华智工贸的相关阐明，本所律师以为，依据事先新沂市工商局操持股权转让的流程规则，转让方和受让方必需持有自己无效身份证件亲身到窗口操持，并由自己现场签字确认。在单方签字前，工商局操持人员要求当事人对文件内容停止核实，因而“小股东不清楚文件内容”、“内容被遮盖”、“小股东误以为是操持离任手续”等情形不失实。 （3）关于股权转让款领取状况 经过核对朱大胜等6人出资转让款收款凭证及其签署的《股东出资转让协议》和《现实确认》、李振斌向华信无限付款的相关凭证，本所律师以为，华信 补充法律意见书（四） 无限工会委员会向朱大胜等6人领取的出资转让价款，系由华信无限代付，且李振斌已向华信无限领取股权转让价款，因而“李振斌团体没有实践领取股权转让款”不失实。 （4）关于《股东出资转让协议》、《现实确认》、《股东会决议》签名的真实性 依据工商注销材料，触及前述股东签名的文件为《股东出资转让协议》、《现实确认》、《股东会决议》，相关核对状况如下： ①前述股东在告发资料中认可《股东出资转让协议》及《现实确认》由其自己签名 前述股东在告发资料中称“至2011年8 月，公司以操持工龄买断手续为由 让小股东签署相关文件，其中包括将股权转让给李振斌的转让协议和确认书各一份”，及“但事先签署文件时，小股东并不清楚文件内容，除签名处外，其他中央做了遮盖，小股东误以为是操持离任手续，招致对2011年8月的股权转让协议中1万元股权转让款没有及时发现并提出异议”，因而，前述股东对其自己签署相关文件（转让协议和确认书）的现实是认可的，但对能否在签署时知晓相关文件（转让协议和确认书）内容有异议。 ②前述股东在庭审中已确认《股东出资转让协议》及《现实确认》由其自己签名 2017年4月18日和27日，新沂市人民法院对彭叶茂、庄严、朱大胜、李冠达、林重生等5人辨别诉李振斌股权转让纠纷案件停止了开庭审理，在庭审中前述股东供认《股东出资转让协议》及《现实确认》由其自己签字。 ③南京西北司法鉴定中心已出具关于《股东会决议》与《股东出资转让协议》及《现实确认》相关人员签字笔迹分歧的鉴定意见 为了确定《股东会决议》中相关股东签名的真伪，发行人针对《股东会决议》与前述《股东出资转让协议》及《现实确认》的签名分歧性请求笔迹鉴定，详细状况如下： 2017年5月3日，发行人就告发信所称工商注销材料中小股东签字笔迹真伪成绩，委托南京西北司法鉴定中心停止鉴定。 2017年5月12日，南京西北司法鉴定中心对上述2012年股权转让工商注销材料《新沂市金卡基材无限公司股东会决议》中相关股东签名出具了《鉴定意见书》 补充法律意见书（四） （西北司法鉴定中心【2017】文鉴字第134号），鉴证意见：“送检标称工夫为‘2011年8月22日’的《新沂市金卡基材无限公司股东会决议》上‘列席会议的全体股东签名’栏内签名字迹‘李冠达’、‘林重生’、‘宋明’、‘庄严’、‘彭叶茂’、‘朱大圣’辨别与对应字迹样本‘李冠达’、‘林重生’、‘宋明’、‘庄严’、‘彭叶茂’、‘朱大圣’是同一人所写”。依据《鉴定意见书》，对应字迹样本为前述股东签署的《股东出资转让协议》及《现实确认》。 ④工商部门原操持人员访谈确认前述股东亲身签署相关工商注销文件 针对前述文件中的股东签名状况，本所律师经过访谈华智工贸经办人员、时任新沂市工商局注销注册科副科长姜峰，获得《股东出资转让协议》、《现实确认》、《股东会决议》等文件，确认除林重生股权转让系由新沂市工商局派任务人员张大伟赴扬州现场获得林重生自己签字外，朱大胜等另外5人均系在新沂市工商局现场操持并签字。 ⑤原告发人之一宋明访谈确认了由其自己亲身签署相关工商注销文件 2017年5月12日，本所律师对告发人宋明停止了访谈，宋明称其之前在不理解详细事项的状况下由别人代签了告发信上的签名，目前关于告发信上的内容不予认可，且已自动撤销了对李振斌的起诉，将不会对同一事项再起诉，同时宋明白认《股东出资转让协议》、《现实确认》、《股东会决议》上的签名为其自己签署。 基于上述核对状况，本所律师以为“从工商注销材料反映小股东的签名是伪造”情形不失实。 综上，本所律师以为，“发行人实践控制人李振斌在运作发行人控股股东华智工贸及发行人的股权和资产进程中采取不合理手腕吞并小股东股权的情形”不失实。 2、发行人历史中能否存在经过关联方亚塑公司转移资产、调理支出利润的情形 本所律师经过查阅并复核了单方历史上的购销合同、记账凭证及相关收付款凭证、销售发票等原始凭证及相关账务记载，并访谈相关人员，对发行人与关联方亚塑公司历史买卖状况停止核对，次要状况如下： （1）2011年7月至今买卖状况 2011年6月，亚塑公司已成为发行人全资子公司，发行人无法经过与其全资 补充法律意见书（四） 子公司停止买卖以完成“调理发行人转移资产、支出利润”的状况。 （2）2005年8月设立至2011年6月买卖状况 经核对，发行人与亚塑公司存在互相销售原资料的情形，但单方依照本钱价转让原资料，该行为不属于转移资产、调理支出利润的情形；发行人与亚塑公司之间存在买断式销售对方产成品的情形，但单方针对买断式销售对方产品订立了正式的《购销合同》，在《购销合同》中关于价钱折让予以明白商定并可以严厉执行，且价钱折让幅度具有合感性，表现了提供销售渠道而应获得的代销利润，因而，发行人与亚塑公司销售对方产成品属于正常的买断式代理销售行为，不属于转移资产、调理支出利润的情形；发行人存在推销亚塑公司所消费PETG树脂的情形，但亚塑公司向发行人销售其所消费PETG树脂，属于为获取正常加工利润的消费行为，不属于转移资产、调理支出利润的情形；发行人不存在向亚塑公司无偿或低价转让固定资产、有形资产的情形。 综上，本所律师以为，发行人历史中“经过关联方亚塑公司转移资产、调理支出利润的情形”不失实。 3、发行人能否满足股权构造明晰波动的发行条件 发行人控股股东华智工贸6名股东系因团体缘由自动从发行人离任后停止的股权转让，在将所持股权转让给实践控制人李振斌进程中，签署的《股东出资转让协议》、《现实确认》、《股东会决议》等相关文件均系其自己签字，并确认股权转让是真实意思表示，自愿、合法、真实无效。“发行人实践控制人向股东隐瞒资产、诈骗退股的情形”不失实，退股价钱系当事人对等、自愿协商确定，“退股价钱不公允”不失实。 目前，发行人控股股东华智工贸持有发行人68%股份，实践控制人李振斌持有华智工贸57.84%股权，并直接持有发行人1.6%股权。朱大胜等6人原算计持有基材无限6%股权，该等股权业经股权转让单方当事人、全体股东确认赞同转让，并操持完成工商变卦注销手续。即便扣除上述股权数量，不影响李振斌对华智工贸的实践控制权，不影响发行人股权构造的明晰波动。 本所律师以为，股权转让是单方的真实意思表示，经单方对等、自愿协商确定，“发行人实践控制人存在向股东隐瞒资产、诈骗退股的情形，退股价钱不公允”不失实；前述多数直接股权争议对发行人股权构造影响较小，不会招致发行人不满足股权构造明晰波动的发行条件。 补充法律意见书（四） 4、上述朱大胜等6人股权纠纷诉讼状况 2017年4月1日，李振斌收到新沂市人民法院送达的民事起诉状正本、应诉告诉书、举证告诉书、传票，该院已受理宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜4人诉李振斌股权转让纠纷，后宋明自动撤诉，另新增李冠达、林重生2名被告。4月18日和27日，新沂市人民法院对上述5件案件停止兼并审理；5月5日，新沂市人民法院作出一审讯决，次要内容如下：“本院以为，本案原、原告均系金卡公司的股东，其互相之间转让股权契合法律规则，也契合公司章程的规则。原、原告股权转让合意应为单方经过充沛商量、权衡并详细知悉合同内容的状况下签署的，由此成立的股权转让合同应为单方当事人的感性选择和真实意思表示，且该股权转让合同不违背法律规则，应为合法无效合同。被告以原告隐瞒现实真相招致显失公道为由要求撤销股权转让协议，但其庭审中未举证证明签署转让协议时有显示公道的事由，故对被告要求撤销其与原告签署的股东出资转让协议及返还股权的诉讼恳求，本院不予支持。因而，采纳被告的诉讼恳求。” 彭叶茂、庄严、朱大胜、李冠达、林重生等5人不服上述一审讯决，辨别向徐州市中级人民法院提起上诉。目前，上述案件尚在审理进程中。 发行人实践控制人李振斌作出承诺：如彭叶茂、庄严、朱大胜、李冠达、林重生5人与自己的股权纠纷关于发行人或其他股东形成任何损失，自己将及时、无条件地足额补偿发行人或其他股东因而所受的损失，以确保不会给发行人及其他股东形成任何经济损失。 除上述事项外，发行人控股股东不存在其他纠纷或潜在纠纷。 综上所述，本所律师以为，虽存在朱大胜等5人起诉发行人实践控制人李振斌股权转让的事项，但上述存在争议的直接股权占发行人控股股东股权比例较低，不构成严重争议。 截至目前，公司控股股东、实践控制人、公司董事、监事、初级管理人员和其他中心人员没有作为一方当事人的严重诉讼或仲裁事项。 （三）公司控股股东、实践控制人报告期内的严重守法行为 报告期内，公司控股股东、实践控制人不存在任何严重守法行为。 （四）公司董事、监事、初级管理人员及其他中心人员触及刑事诉讼的状况 补充法律意见书（四） 截至目前，公司董事、监事、初级管理人员和其他中心人员均未触及刑事诉讼事项。 经核对，本所律师以为，发行人及控股子公司、控股股东、实践控制人不存在对财务情况、运营效果、业务活动、将来前景等能够发生严重影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东、实践控制人不存在严重守法行为；发行人董事、监事、初级管理人员和中心技术人员不存在触及刑事诉讼的情形。 五、发行人关联方上海盛研工控设备新沂分公司、邳州市正昌塑业无限公司，报告期内与发行人存在资金业务往来。请发行人阐明上海盛研工控设备无限公司等上述两家公司的实践从事业务，报告期内的次要财务数据，注册资本、与发行人的关联关系、能否存在与发行人重合的客户供给商。请保荐机构、律师核对并宣布意见。 回复： 发行人关联方上海盛研工控设备新沂分公司（以下简称“上海盛研新沂分公司”）、邳州市正昌塑业无限公司（以下简称“邳州正昌”）报告期内与发行人存在资金业务往来。前述关联方根本状况如下： 与发行人关联关能否存在与发行 企业称号 实践从事业务 注册资本 系 人重合的客户供 应商 次要从事工控设上海盛研工控发行人实践控制 上海盛研新备备品备件等销设备无限公司人李振斌的配偶否 沂分公司 售业务 注册资本50万之弟已经担任总 元 经理的企业 次要从事塑料编 发行人董事张道 邳州正昌 织袋、塑料内膜的 151万元 远之弟控制的企否 消费与销售 业 前述2家关联方相关核对状况如下： （一）上海盛研工控设备无限公司新沂分公司 1、根本状况 补充法律意见书（四） 上海盛研工控设备无限公司，类型为无限责任公司（自然人投资或控股）。 该公司系原万邦机电仪表成套厂等经资产重组后改制设立，次要运营工控设备消费、加工和贸易。企业法定代表人为施志刚，注册资本为50万元，成立日期为2003年11月18日，施志刚持股比例为80%，施成团持股比例为20%。上海盛研工控设备无限公司新沂分公司，类型无限责任公司分公司（自然人投资或控股），担任人赵积良，成立日期2004年4月2日，营业场所新沂市古代商城S06-2102号，运营范围仪器仪表、电子产品、五金买卖、电线电缆、机电产品、机械设备、制冷设备、传感器销售。 2、报告期内扼要财务状况 单位：万元 项目 2016年/ 2015年/ 2014年/ 2013年/ 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月近一年来，国家加大了对于互联网金融的管理力度，各种管理政策不断出台，不少业内人士对于互联网金融都保持着谨慎看好的态度，但是安方丹却保持了乐观的态度，她认为，互联网金融行业在当前是“风口上的大象”，技术正是这股风的原动力。31日 2013年12月31日 总资产 26.20 25.63 30.95 38.91 净资产 26.13 25.57 25.46 18.14 营业支出 3.12 1.27 41.51 92.78 净利润 0.56 0.11 7.31 11.44 3、关于资产、技术、人员、客户、供给商等方面与发行人的关系 除2013和2014年发行人向上海盛研新沂分公司辨别推销金额为81.95万元 和15.88万元备品备件外，报告期不存在其他买卖或资金往来。 经实地核对并现场访谈上海盛研新沂分公司相关人员，上海盛研新沂分公司次要从事工控设备备品备件等销售业务且业务量较小；该公司原总经理戎振国为华信新资料股份无限公司董事长、总经理、控股股东李振斌配偶戎艳飞之弟，此外，与发行人无其他关联关系；上海盛研新沂分公司与发行人的次要客户、供给商均不存在业务往来。 本所律师以为上海盛研新沂分公司资产、技术、人员、客户、供给商等方面与发行人互相独立，不存在互相混淆的情形，不存在与发行人重合的客户、供给商；上海盛研新沂分公司与发行人次要客户、供给商不存在业务和资金往来，不存在发行人经过上海盛研新沂分公司与次要客户、供给商停止利益转移、保送的情形。 补充法律意见书（四） 4、关于能否与发行人的次要客户、供给商存在资金业务往来 本所律师经过国度企业信誉信息公示零碎查询上海盛研新沂分公司注册注销信息，对上海盛研新沂分公司停止实地调查和访谈，并获得报告期内其全部银行账户流水、报告期内相关财务数据、相关声明和承诺。 经核对，本所律师以为上海盛研新沂分公司与发行人的次要客户、供给商不存在资金业务往来。 （二）邳州市正昌塑业无限公司 1、根本状况 邳州市正昌塑业无限公司，类型为无限责任公司（自然人独资），法定代表人为张任远，注册资本为151万元，成立日期为2007年3月7日，营业期限自2007年3月7日至2027年3月6日，住所为邳州市炮车镇（埝洼村），次要运营塑料纺织袋、塑料内膜加工及销售。 2、报告期内扼要财务状况 单位：万元 项目 2016年/ 2015年/ 2014年/ 2013年/ 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 2013年12月31 日 日 日 日 总资产 667.20 624.82 632.39 642.01 净资产 184.53 184.93 182.25 187.79 营业支出 1,078.05 1,201.82 1,702.00 1,324.92 净利润 -0.40 -2.68 -5.54 6.68 3、关于资产、技术、人员、客户、供给商等方面与发行人的关系 除2013和2014年发行人向邳州正昌辨别推销金额为1.96万元和1.92万元 包装物以及曾发作资金拆借外，报告期内发行人与邳州正昌不存在其他买卖和资金往来。 经实地核对并现场访谈邳州正昌相关人员，邳州正昌塑业无限公司次要从事塑料编织袋、塑料内膜的消费与销售，次要运营性资产为拉丝机等机器设备和消费厂房；邳州正昌拥有与本行业相关的消费技术但无专利技术；邳州正昌目前消费及管理人员算计约50余人；除邳州正昌法人代表、股东张任远系发行人董事、 补充法律意见书（四） 发行人控股股东董事张道远的弟弟外，邳州正昌与发行人不存在其他关联关系；邳州正昌与发行人的次要客户、供给商不存在资金业务往来。 经核对，本所律师以为：邳州正昌资产、技术、人员、客户、供给商等方面与发行人互相独立，不存在互相混淆的情形，不存在与发行人重合的客户及供给商；邳州正昌与发行人次要客户、供给商不存在业务和资金往来，不存在发行人经过邳州正昌与次要客户、供给商停止利益转移、保送的情形。 4、能否与发行人的次要客户、供给商存在资金业务往来 本所律师经过国度企业信誉信息公示零碎查询邳州正昌注册注销信息，对邳州正昌停止实地调查和访谈，并获得报告期内其全部银行账户流水、报告期内相关财务数据、相关声明和承诺。 经核对，本所律师以为邳州正昌与发行人的次要客户、供给商不存在资金业务往来。 六、请发行人补充披露次要客户能否应实行招招标顺序，如是，能否均实行了招招标顺序，并请阐明存在招招标方式获得订单的背景下，发行人坚持较强议价才能的缘由，请保荐机构及发行人律师核对并宣布明白意见。 回复： （一）发行人次要客户中能否存在应实行招招标顺序的状况，以及能否实行了招招标顺序 1、关于招招标的次要法律规则 （1）《中华人民共和国投标招标法》第三条规则：“在中华人民共和国境内停止下列工程建立项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建立有关的重要设备、资料等的推销，必需停止投标：（一）大型根底设备、公用事业等关系社会公共利益、大众平安的项目；（二）全部或许局部运用国有资金投资或许国度融资的项目；（三）运用国际组织或许本国政府存款、援助资金的项目。前款所列项目的详细范围和规模规范，由国务院开展方案部门会同国务院有关部门制定，报国务院同意。法律或许国务院对必需停止投标的其他项目的范围有规则的，按照其规则。” 《中华人民共和国投标招标法施行条例》第二条规则：“投标招标法第三条所 补充法律意见书（四） 称工程建立项目，是指工程以及与工程建立有关的货物、效劳。前款所称工程，是指建立工程，包括修建物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、撤除、修缮等；所称与工程建立有关的货物，是指构成工程不可联系的组成局部，且为完成工程根本功用所必需的设备、资料等；所称与工程建立有关的效劳，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等效劳。” （2）《中华人民共和国政府推销法》第十五条规则：“推销人是指依法停止政府推销的国度机关、事业单位、集团组织。” 第二十六条规则：“政府推销采用以下方式：（一）地下投标；（二）约请投标；（三）竞争性会谈；（四）单一来源推销；（五）询价；（六）国务院政府推销监视管理部门认定的其他推销方式。地下投标应作为政府推销的次要推销方式。”第三十条规则：“契合下列情形之一的货物或许效劳，可以按照本法采用竞争性会谈方式推销：（一）投标后没有供给商招标或许没有合格标的或许重新投标未能成立的；（二）技术复杂或许性质特殊，不能确定详细规格或许详细要求的；（三）采用投标所需工夫不能满足用户紧急需求的；（四）不能事前计算出价钱总额的。” 2、发行人的订单获取方式 本所律师经过查阅合同、访谈客户并理解客户推销方式及推销流程，访谈发行人相关人员理解发行人销售形式及实践执行状况、获得招招标文件等方式，核对了报告期各期次要客户的订单获得方式。 本所律师对发行人报告期次要客户（当期买卖额超越50万元）的订单获取 方式停止分类核对，详细状况如下： （1）身份证等特种证件制造事业单位 单位：万元 买卖状况 年度 客户称号 占当年营业 订单获取方式 买卖金额 支出比例 公安部第一研讨所 917.40 4.03% 竞争性会谈 2016 广东省特种证件制证中心 66.47 0.29% 竞争性会谈 算计 983.87 4.32% - 2015 公安部第一研讨所 412.94 1.72% 竞争性会谈 补充法律意见书（四） 算计 412.94 1.72% - 公安部第一研讨所 830.91 3.88% 竞争性会谈 2014 广东省特种证件制证中心 139.03 0.65% 竞争性会谈 算计 969.94 4.53% - 2014年-2016年，上述两家身份证等特种证件制造事业单位均以竞争性会谈 方式向发行人停止推销，推销金额占发行人当期营业支出比例辨别为 4.53%、 1.72%、4.32%。次要核对状况如下： ①上述客户推销不属于必需投标范围 A.公安部第一研讨所 该客户性质为事业单位，适用《中华人民共和国政府推销法》相关规则。经查询国务院办公厅印发的2013-2014年、2015-2016年、2017-2018年地方预算单位政府集中推销目录，该单位所推销的身份证卡基资料等不属于集中推销项目范围。 报告期内，公安部治安管理局依据公安部全国制发第二代居民身份证任务相关布置，分年度或半年度向发行人下达“第二代居民身份证制造原资料消费义务的告诉”，要求发行人依据告诉要求仔细组织消费，确保产质量量和平安，并按规则提供应承当证件印刷、卡体原件层消费义务的企业。公安部第一研讨所依据公安部治安管理局相关告诉要求，并结合发行人身份证制造原资料消费状况活期与发行人签署推销合同。（注：依据公安部全国换发第二代居民身份证指导小组办公室公治办[2002]388 号《关于选择确定制卡企业承当公民身份证证体资料加工义务的告诉》，除公安部本人组织消费外，另指定东信战争等6家部外重点企业定点消费公民身份证证体资料。）因而，依据公安部全国换发第二代居民身份证指导小组办公室公治办[2002]388 号《关于选择确定制卡企业承当公民身份证证体资料加工义务的告诉》的规则及公安部治安管理局依照年度或半年度向发行人下达的“第二代居民身份证制造原资料消费义务的告诉”，公安部第一研讨所不采取投标的方式确定发行人为供给商。 经访谈公安部第一研讨所，其确认不采用招招标方式向发行人停止推销。 综上，本所律师以为公安部第一研讨报告期内未以投标方式向发行人停止推销，且其向发行人推销卡基资料不属于必需投标和集中推销的范围。 B. 广东省特种证件制证中心 补充法律意见书（四） 该客户性质为事业单位，适用《中华人民共和国政府推销法》相关规则。经查询国务院办公厅印发的2013-2014年、2015-2016年、2017-2018年地方预算单位政府集中推销目录，该单位所推销的暂住证卡基资料等不属于集中推销项目范围。 2013年12月，广东平正投标推销效劳公司发布“广东省公安厅2013-22材 料项目”投标项目，推销方式为“地下投标”，后投标取消。2014年10月，根 据广东平正投标推销效劳公司“广东省政府推销竞争性会谈文件”，广东省特种证件制造中心以“广东省公安厅 2013-22 资料项目（重招）”项目(推销编号为PZGZ1310HT123C2)停止推销，注明推销方式为“竞争性会谈”。因而，报告期内，该客户以竞争性会谈方式向发行人停止推销。 经访谈广东省特种证件制证中心，其确认报告期内该客户在向发行人停止推销时最终执行方式为竞争性会谈。 综上，本所律师以为广东省特种证件制证中心未以投标方式向发行人停止推销，且其所推销的卡基资料不属于必需投标和集中推销的范围。 ②发行人承接业务进程中的合法合规性 公安部第一研讨不采用投标方式推销是根据公安部全国换发第二代居民身份证指导小组办公室公治办[2002]388 号《关于选择确定制卡企业承当公民身份证证体资料加工义务的告诉》和公安部治安管理局向发行人下达的“第二代居民身份证制造原资料消费义务的告诉”，具有明白的根据文件，契合《中华人民共和国政府推销法》第三十条规则。 广东省特种证件制证中心采用竞争性会谈方式推销是根据“广东省政府推销竞争性会谈文件”，具有明白的根据文件，契合《中华人民共和国政府推销法》第三十条规则。 《中华人民共和国政府推销法》第七十一条规则：“推销人、推销代理机构有下列情形之一的，责令限期矫正，给予正告，可以并处分款，对直接担任的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或许有关机关给予处置，并予通报：（一）该当采用地下投标方式而私自采用其他方式推销的。……”依据前述规则，实行招招标顺序的主体并非发行人，发行人经过竞争性会谈方式承接前述2家身份证等特种证件制造事业单位的业务不属于守法违规行为，且不会因而遭到行政处分。 补充法律意见书（四） （2）央企及其子公司 单位：万元 买卖状况 年度 客户称号 占当年营业 订单获取方式 买卖金额 支出比例 东信战争科技股份无限公司 2,276.41 9.99% 投标 北京邮票厂 566.84 2.49% 竞争性会谈 北京中融平安印务公司 538.82 2.37% 竞争性会谈 2016 中钞信誉卡产业开展无限公司 487.81 2.14% 投标 航天信息股份无限公司及其分 104.23 0.45% 竞争性会谈 公司 算计 3,973.03 17.44% - 东信战争科技股份无限公司 2,417.35 10.09% 投标 中钞信誉卡产业开展无限公司 826.29 3.45% 投标 北京邮票厂 391.90 1.64% 竞争性会谈 2015 北京中融平安印务公司 377.50 1.58% 竞争性会谈 中国集邮总公司 265.13 1.11% 竞争性会谈 航天信息股份无限公司 85.93 0.36% 竞争性会谈 算计 4,364.10 18.23% - 东信战争科技股份无限公司 1,768.48 8.25% 投标 中钞信誉卡产业开展无限公司 656.86 3.07% 投标 2014 北京中融平安印务公司 563.96 2.63% 竞争性会谈 北京邮票厂 543.68 2.54% 竞争性会谈 算计 3,532.98 16.49% - 2014年-2016年，央企及其子公司以投标方式推销金额占发行人当期营业收 入比例辨别为11.32%、13.54%、12.13%；以竞争性会谈方式推销金额占发行人 当期营业支出比例辨别为5.17%、4.69%、5.31%。次要核对状况如下： ①上述客户推销不属于必需投标范围 上述央企及其子公司涵盖的范围为国务院国资委管理的企业和央行及银监会、保监会、证监会管理的企业，其适用《中华人民共和国投标招标法》及《中华人民共和国投标招标法施行条例》相关规则，发行人向其销售的产品为PVC、 补充法律意见书（四） PETG、PHA等智能卡基材产品，不属于《中华人民共和国投标招标法》第三条 及《中华人民共和国投标招标法施行条例》第二条规则的“工程”及“与工程建立有关的货物、效劳”，因而不属于依法必需停止投标的范围。 ②发行人承接业务进程中的合法合规性 由于发行人向上述央企及其子公司销售的产品为PVC、PETG、PHA等智能 卡基材产品，不属于依法必需停止投标的事项，因而，一局部客户选择采用地下投标方式停止推销，另一局部选择采用竞争性会谈的方式停止推销，发行人依据客户的要求承接业务不存在守法违规行为。 （3）其他类型客户 2014年-2016年，发行人50万元以上的其他客户以投标方式推销金额占发 行人当期营业支出比例辨别为4.86%、7.52%、0.99%，以竞争性会谈方式推销金 额占发行人当期营业支出比例辨别为69.67%、67.71%、72.63%。次要核对状况 如下： ①其他类型客户推销不属于必需投标范围 除上述两类客户以外，发行人50万元以上的其他类型客户适用《中华人民 共和国投标招标法》及《中华人民共和国投标招标法施行条例》相关规则，发行人向其销售的产品为PVC、PETG、ABS、PHA等智能卡基材产品，不属于《中华人民共和国投标招标法》第三条及《中华人民共和国投标招标法施行条例》第二条规则的“工程”及“与工程建立有关的货物、效劳”，因而，不属于依法必需停止投标的范围。 ②发行人承接业务进程中的合法合规性 由于发行人向上述其他类型客户销售的产品为PVC、PETG、ABS、PHA等 智能卡基材产品，不属于依法必需停止投标的事项，因而，一局部客户选择采用地下投标方式停止推销，另一局部选择采用竞争性会谈的方式停止推销，发行人依据客户的要求承接业务不存在守法违规行为。 其中金邦达无限公司、捷德（中国）信息科技无限公司黄石分公司报告期内曾发作推销方式的变化。 3、核对结论 经核对，本所律师以为： 补充法律意见书（四） （1）发行人次要以竞争性会谈方式获得订单，获取订双方式较为波动 2014年-2016年，发行人当期买卖额超越50万元的客户的销售支出辨别占 当期营业支出的95.54%、95.17%、95.39%，其中以投标方式推销金额占发行人 当期营业支出比例辨别为16.18%、21.06%、13.13%，以竞争性会谈方式推销金 额占发行人当期营业支出比例辨别为79.36%、74.11%、82.26%。 报告期内，绝大少数客户推销方式未发作变化，同时，发行人与次要客户具有临时坚持协作关系，后续订单获得具有继续性，一般客户的推销方式变化不会对发行人继续盈利才能发生严重不利影响。 （2）发行人次要客户推销类型不属于必需投标范围 发行人所销售产品未列入政府集中推销目录，相关产品不属于集中推销项目范围，同时，发行人所销售产品不属于《中华人民共和国投标招标法》第三条及《中华人民共和国投标招标法施行条例》第二条规则的“工程”及“与工程建立有关的货物、效劳”，因而不属于依法必需停止投标的范围。 （3）发行人承接业务方式合法合规 发行人次要客户中公安部第一研讨所和广东省特种证件制证中心等事业单位客户，其向发行人停止推销时均具有明白的根据文件，不存在必需投标而未实行投标的状况。另外，依据《中华人民共和国政府推销法》相关规则，实行招招标顺序的主体并非发行人，发行人不是承当相关行政法律责任的法律主体，不存在因而遭到行政处分的潜在风险。发行人依据客户的要求承接业务不存在守法违规行为，不存在因未依法投标而遭到政府主管部门行政处分或被人民法院认定为有效的情形。 发行人次要客户中的央企及其子公司，向发行人所推销的产品为 PVC、 PETG、PHA等智能卡基材产品。因而，报告期内，东信战争科技股份无限公司、 金邦达无限公司、中钞信誉卡产业开展无限公司等多数客户采用招招标方式停止推销，其他客户采用竞争性会谈方式推销卡基资料。发行人依据客户的要求承接业务不存在守法违规行为，不存在因未依法投标而遭到政府主管部门行政处分或被人民法院认定为有效的情形。 除上述身份证等特种证件制造事业单位、央企及其子公司以外，发行人其他客户次要采用竞争性会谈方式推销卡基资料。发行人依据客户的要求承接业务不 补充法律意见书（四） 存在守法违规行为，亦不存在因未依法投标而遭到政府主管部门行政处分或被人民法院认定为有效的情形。 （二）存在招招标方式获得订单的背景下，发行人坚持较强议价才能的缘由 公司在与采用招招标方式的客户协作中仍能坚持较强的议价才能，并获得较高的利润程度，是由于前述客户次要消费金融IC卡等高端卡证，因此关于质量要求较高所致，详细状况如下： 1、东信战争、金邦达、中钞公司等客户次要消费金融IC卡，由于前期的加 工工艺较为复杂，对卡体的次要目标精度控制要求较高，客观上更看重下游智能卡基材厂商的产质量量。 2、由于智能卡基材本钱在金融IC卡的本钱中占比拟低，但关于智能卡的整 体功能影响又十分严重，因此，招致前述客户关于智能卡基资料的价钱绝对不敏感。每张金融IC卡中，卡体只占到每张成品卡的总本钱的2%-3%，但是，卡体又起到比拟重要的依托作用，因而前述客户更为看重智能卡基资料的质量波动性。 3、前述制卡厂的投标是依照评分规范来执行，评分规范有多种要素组成，包括公司综合实力、产质量量、效劳方面等多重要素，价钱并非独一要素。发行人与前述客户临时协作，发行人产质量量的波动性失掉认可，所以虽然报价较高，但招标综合评议中具有竞争优势。 经核对，本所律师以为，发行人在与招招标方式停止推销的客户停止协作时，仍能坚持较强议价才能具有合感性，次要缘由是由于前述客户推销发行人产品次要用于消费金融IC卡等高端卡证，推销之后的前期加工工艺较为复杂，因此更为看重下游智能卡基材厂商的产质量量，同时，由于智能卡基材本钱在金融IC卡的本钱中占比拟低，但关于智能卡的全体功能影响又十分严重，因此，前述客户更为看重智能卡基资料的质量波动性。发行人与前述客户临时协作，产质量量波动性已获认可，因此虽报价较高，但在招标综合评议中具有竞争优势。 七、请发行人结合机构股东苏州国发智富创业投资企业（无限合伙）的普通合伙人苏州国发融富创业投资管理企业（无限合伙）管理的其他基金曾因“股 补充法律意见书（四） 份代持”成绩停止整改的状况，阐明包括乾道投资基金管理（北京）无限公司在内的发行人机构股东能否存在股份代持或其他方式的利益布置情形。请保荐机构、申报会计师、律师核对并宣布意见。 回复： （一）关于发行人股东苏州国发的普通合伙人苏州国发融富创业投资管理企业（无限合伙）管理的其他基金的“股份代持”成绩 2016年7月19日，中国证监会江苏监管局出具《江苏证监局关于苏州国发 融富创业投资管理企业（无限合伙）现场反省有关成绩监管关注函》（苏证监函[2016]242号），江苏证监局在对苏州国发融富创业投资管理企业（无限合伙）（以下简称“国发融富”）现场反省中发现存在股份代持状况，即国发融富管理的基金苏州国发建富创业投资企业（无限合伙）代张涛、武钊、平永生、蒋妹英、傅蕴琴、李梓、程霖等7人持有常熟瑞特电气股份无限公司65.25万股股份，代持资金金额350万元。江苏证监局要求国发融富对上述成绩停止及时整改并书面报送整改状况报告。 2016年8月5日，国发融富出具《回答》（苏国融富司[2016]03号），“苏州 国发建富创业投资企业（无限合伙）于2016年6月上旬召开合伙人大会，经过 决议赞同张涛等7人入伙。2016年6月下旬与上述7人签署了新合伙人入伙协 议，上述7人享有基金对常熟瑞特电气股份无限公司项目的投资收益并承当绝对 应的风险，基金于2016年7月13日完成工商变卦，上述7人作为新合伙人在基 金中显名。并将在近期就变卦状况向中国基金业协会备案。” 经核对，目前上述变卦已在中国基金业协会完成备案。另，常熟瑞特电气股份无限公司于2017年1月在深圳证券买卖所创业板上市。 本所律师以为，发行人股东苏州国发的普通合伙人苏州国发融富创业投资管理企业（无限合伙）管理的其他基金的“股份代持”成绩业已整改终了，不构成发行人本次发行的本质性法律妨碍。 （二）关于发行人股东能否存在股权代持或许其他方式的利益布置 截至目前，发行人股权构造如下： 补充法律意见书（四） 序号 股东称号 持股数量（万股） 持股比例 1 江苏华智工贸实业无限公司 3,264 68% 2 苏州国发智富创业投资企业（无限合伙） 576 12% 3 徐州华诚资产管理合伙企业（无限合伙） 403.2 8.40% 4 北京同创共享创业投资中心（无限合伙） 240 5% 5 盐城市中科盐发创业投资企业（无限合伙） 147.696 3.08% 6 常熟市中科虞山创业投资企业（无限合伙） 92.304 1.92% 7 李振斌 76.8 1.60% 算计 4,800 100% 其中，华智工贸为发行人控股股东、徐州华诚为发行人员工持股平台，李振斌为发行人实践控制人。 本所律师核对了华智工贸和徐州华诚股东或合伙人的身份及性质，除新沂市钟吾股权投资管理无限公司系国有独资公司、徐会柏系新沂人民医院新建办主任外，其他股东或合伙人均为发行人员工。 另外，依据华智工贸及其股东、徐州华诚及其合伙人、李振斌出具的声明及承诺，本所律师以为其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 除华智工贸、徐州华诚、李振斌外，其他股东均为内部投资机构，相关核对状况如下： 1、乾道投资基金管理（北京）无限公司 2012年8月13日，华信无限股东做出决议，赞同吸收北京乾道、苏州国发、 北京同创、常熟中科、盐城中科成为新股东。2015年9月7日，华信股份召开 2015 年第二次暂时股东大会，审议经过了《关于乾道投资基金管理（北京）有 限公司股份转让的议案》，北京乾道将所持股份辨别转让给徐州华诚和李振斌。 北京乾道的股东是乾道投资控股（集团）无限公司，最终穿透后为自然人宋战平、鄢祖容。 针对该机构能否存在股份代持或其他方式的利益布置情形，次要核对顺序如 补充法律意见书（四） 下： （1）获得相关声明及承诺 依据宋战平、鄢祖容出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 在上述声明中，宋战平、鄢祖容承诺：保证不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏情形。如与实践不符，自己自愿承当相应法律责任。 （2）访谈相关人员 北京乾道委派余刚于2013年10月16日至2015年9月7日担任华信股份监 事，经过对余刚停止访谈，其确认北京乾道出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 经核对，本所律师以为，北京乾道出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 2、苏州国发智富创业投资企业（无限合伙） 针对该机构能否存在股份代持或其他方式的利益布置情形，次要核对顺序如下： （1）获得其对发行人投资的“投委会决议” 2012年8月13日，苏州国发投资委员会召开第九次会议并作出决议（苏国 智投决[2012]002号），审核经过《江苏华信塑业开展无限公司项目投资建议书》， 赞同投资华信无限，详细投资数额以最终协议为准。前述“投委会决议”未见任何关于股份代持或其他方式的利益布置的表述。 （2）获得相关声明及承诺 依据苏州国发及其合伙人出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 在上述声明中，苏州国发及其合伙人保证不存在任何虚伪记载、误导性陈说 补充法律意见书（四） 或严重脱漏情形。如与实践不符，本单位/自己自愿承当相应法律责任。 （3）访谈相关人员 苏州国发先后委派闫海峰、蔡万旭辨别担任华信股份第一届董事会董事和第二届董事会董事，经过对闫海峰、蔡万旭停止访谈，其确认苏州国收回资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 经核对，本所律师以为，苏州国收回资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 3、北京同创共享创业投资中心（无限合伙） 针对该机构能否存在股份代持或其他方式的利益布置情形，次要核对顺序如下： （1）获得其对发行人投资的“投委会决议” 2012年9月7日，北京同创投资决策委员会召开，会议审议经过了《华信 塑业项目投资最终决策》，赞同投资金额1300万元，取得5%股权。前述“投委 会决议”未见任何关于股份代持或其他方式的利益布置的表述。 （2）获得相关声明与承诺 依据北京同创及其合伙人出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 在上述声明中，北京同创及其合伙人保证不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏情形。如与实践不符，本单位自愿承当相应法律责任。 （3）访谈相关人员 经过对北京同创执行事务合伙人委派代表关博停止访谈，其确认北京同创出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 补充法律意见书（四） 经核对，本所律师以为，北京同创出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 4、盐城市中科盐发创业投资企业（无限合伙） 针对该机构能否存在股份代持或其他方式的利益布置情形，次要核对顺序如下： （1）获得其对发行人投资的“投委会决议” 2012年9月5日，盐城中科投资委员会召闭会议并决议：决议出资800万 元对华信无限停止投资。前述“投委会决议”未见任何关于股份代持或其他方式的利益布置的表述。 （2）获得相关声明与承诺 依据盐城中科及其合伙人出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 在上述声明中，盐城中科及其合伙人保证不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏情形。如与实践不符，本单位/自己自愿承当相应法律责任。 （3）访谈相关人员 经过对盐城中科列席华信股份股东大会的受权代表张飞飞停止访谈，其确认盐城中科出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 经核对，本所律师以为，盐城中科出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 5、常熟市中科虞山创业投资企业（无限合伙） 针对该机构能否存在股份代持或其他方式的利益布置情形，次要核对顺序如下： （1）获得其对发行人投资的“投委会决议” 2012年9月2日，常熟中科投资委员会召闭会议并决议：决议出资人民币 补充法律意见书（四） 500万元对华信无限停止投资。前述“投委会决议”未见任何关于股份代持或其 他方式的利益布置的表述。 （2）获得相关声明与承诺 依据常熟中科及其合伙人出具的声明，其出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 在上述声明中，常熟中科及其合伙人保证不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏情形。如与实践不符，本单位自愿承当相应法律责任。 （3）访谈相关人员 经过对常熟中科列席华信股份股东大会的受权代表张飞飞停止访谈，其确认常熟中科出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 经核对，本所律师以为，常熟中科出资来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式代别人持股或受托代持的情形。 综上，本所律师以为，包括北京乾道在内的发行人机构股东不存在股份代持或其他方式的利益布置情形。 本《补充法律意见书（四）》一式四份，具有同等效能。 （以下无注释） （本页无注释，为《北京市康达律师事务所关于江苏华信新资料股份无限公司初次地下发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章） 单位担任人： 经办律师： 乔佳平 娄爱东 李包产 张狄柠 年 月 日

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