证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2011039
非地下发行股票发行后果暨股份变化公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
重要提示
1、发行数量和价钱
证券品种：人民币普通股（A股）
发行数量：31，000，000股
发行价钱：9.63元/股
募集资金总额：298，530，000元
募集资金净额：288，899，000元
2、发行对象认购的数量和限售期
序号
发行对象称号
认购数量
（万股）
认购金额
（万元）
限售期
1
大连市国有资产投资运营集团无限公司
3，100
29，853
三十六个月
算计
3，100
29，853
3、估计上市工夫
本次发行新增股份已于2011年12月8日在中国注销结算无限公司上海分公司操持终了注销托管手续。本次发行对象认购股份自发行完毕之日起36个月内不得转让，该局部新增股份估计可上市买卖的工夫为2014年12月8日，如遇非买卖日则顺延至买卖日。
4、资产过户状况
本次发行的股票全部以现金认购，不触及资产过户状况。
一、本次发行概略
（一）本次发行实行的相关顺序
大连橡胶塑料机械股份无限公司（以下简称“大橡塑”、“发行人”或“公司”）本次非地下发行实行了以下顺序：
1、公司辨别于2011年5月29日、2011年7月1日召开了第五届董事会第二次会议和2011年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于公司非地下发行A股股票方案的议案》等相关事项议案。
2、2011年10月10日，中国证券监视管理委员会发行审核委员会审核了公司非地下发行A股股票请求，依据会议审核后果，公司本次非地下发行A股股票请求取得无条件经过。
3、2011年11月14日，中国证券监视管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份无限公司非地下发行股票的批复》（证监答应[2011]1809号）核准公司非地下发行不超越3，100万股新股，发行股票应严厉依照报送中国证监会的请求文件施行，该批复自核准发行之日起6个月内无效。
（二）本次发行股票的状况
大橡塑向控股股东大连市国有资产投资运营集团无限公司（以下简称“大连国投集团”）发行3，100万股股票，详细状况如下：
1、发行股票的品种和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：3，100万股。
3、发行对象：
序号
发行对象称号
认购数量
（万股）
认购金额
（万元）
限售期
1
大连市国有资产投资运营集团无限公司
3，100
29，853
三十六个月
算计
3，100
29，853
4、发行价钱：9.63元/股，该发行价钱等于发行底价9.63元/股；本次发行的发行底价为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2011年5月31日）前二十个买卖日公司A股股票买卖均价的90%，即9.64元/股），依据公司2011年6月28日《2010年度利润分配施行公告》，经除权除息调整后，本次发行底价调整为9.63元/股。
5、认购方式：现金认购。
6、锁活期布置：本次发行对象认购股份自发行完毕之日起36个月内不得转让。
7、承销方式：代销。
8、募集资金及发行费用：本次非地下发行募集资金总额为29，853万元，扣除本次发行相关费用（保荐费、承销费、律师费、审计费等）963.10万元，实践募集资金净额28，889.90万元。
9、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份无限公司（以下简称“申银万国”）。
（三）募集资金验资和股份注销状况
2011年11月28日，立信会计师事务一切限公司出具了《验资报告》（信会师报字[2011]13691号）。截至2011年11月28日，申银万国已收到认购资金人民币298，530，000元。
2011年11月29日，中准会计师事务一切限公司出具了《验资报告》（中准验字[2011]第6011号）。截至2011年11月29日，本次发行募集资金总额为人民币29，853万元，扣除承销费人民币7，000，000元、保荐费人民币2，000，000元以及与发行有关的费用（包括律师费、审计费、注销费用等）合计人民币631，000元后，募集资金净额为人民币288，899，000元。
公司已于2011年12月8日在中国证券注销结算无限责任公司上海分公司操持终了本次非地下发行股份的股权注销及股份限售手续。
（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行进程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
（1）关于本次发行定价进程合规性的阐明
#p#分页标题#e#保荐机构（主承销商）以为：发行人在发行定价各个方面契合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关法律法规的规则和发行人2011年第一次暂时股东大会决议。
（2）关于本次发行对象的选择合规性的阐明
保荐机构（主承销商）以为：大橡塑本次非地下发行股票的发行进程遵照了公道、地下、公正的准绳，契合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象及其获配数量和募集资金数量契合发行人2011年第一次股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关法律法规的规则。本次发行对象的选择公道、公正，契合发行人及其全体股东的利益。
2、发行人律师意见
辽宁华夏律师事务所以为：发行人本次发行曾经依法获得了全部必要的受权和同意；发行人本次发行的方案契合《管理方法》和《施行细则》的规则，发行人董事会已取得股东大会的必要受权；发行人本次发行对象之资历、发行价钱、发行数量及募集资金额均契合《管理方法》、《施行细则》及发行人股东大会审议经过的本次发行方案的规则；发行人本次发行的募集资金曾经全部到位；发行人本次发行契合地下、公道及公正准绳。本次发行的《认购协议》、《认股缴款告诉书》等相关法律文件合法、无效。
二、发行后果及发行对象简介
（一）发行后果
序号
发行对象称号
配售数量
（万股）
配售金额
（万元）
限售期
1
大连市国有资产投资运营集团无限公司
3，100
29，853
三十六个月
算计
3，100
29，853
本次发行新增股份已于2011年12月8日在中国证券注销结算无限责任公司上海分公司操持终了注销托管手续。本次发行对象认购股份自发行完毕之日起36个月内不得转让，该局部新增股份估计可上市买卖的工夫为2014年12月8日，如遇非买卖日则顺延至买卖日。
（二）发行对象的根本状况
1、大连市国有资产投资运营集团无限公司
公司称号：大连市国有资产投资运营集团无限公司
公司类型：无限公司
注册资本:8亿元
法定代表人：王茂凯
注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
运营范围：国有资产运营及管理；项目投资；法律、法规制止的，不得运营；应经审批的，未获审批前不得运营；法律、法规未规则审批的，企业自主选择运营项目，展开运营活动。
2、与公司的关联关系
发行对象系公司控股股东。
3、本次发行认购状况
认购股数：3，100万股。
限售期布置：自本次发行完毕之日起，36个月内不得上市买卖或转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的严重买卖状况
大连国投集团及其关联方与公司最近一年的严重买卖状况如下：
2011年5月28日，大连国投集团与公司签署《大连橡胶塑料机械股份无限公司与大连市国有资产投资运营集团无限公司之附条件失效的非地下发行股份认购协议》。依据前述协议商定，大连国投集团以现金认购公司非地下发行的人民币普通股股票，认购的股份数量为3，000万至3，100万股；每股认购价钱为定价基准日（第五届董事会第二次会议决议公告日）前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即9.64元/股；如公司股票在定价基准日至发行日时期发作除权、除息的，认购方认购的股份数量、每股认购价钱将相应调整。公司停止2010年度利润分配后，发行价钱相应调整为9.63元/股。
2011年6月27日，公司与大连国投集团签署了书面的《借款协议》，商定大连国投集团向发行人提供38，000万元无息借款。大连国投集团已于2010年4月23日和2010年12月27日向发行人提供了30，000万元和5，000万元，剩余3，000万元在《借款协议》失效后7日内由大连国投集团领取给发行人。
2011年10月27日，公司与大连国投集团签署附条件失效的《大橡塑香港无限公司出资协议》，拟设立大橡塑香港无限公司用于海内并购。依据协议商定，大橡塑香港无限公司注册资本2500万美元，公司出资1500万美元，持股比例60%，大连国投集团出资1000万美元，持股比例40%。
5、发行对象及其关联方与公司将来的买卖布置
关于将来能够发作的买卖，公司将依照公司章程及相关法律法规的要求，实行相应的外部审批决策顺序，并作充沛的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东状况（截至2011年10月31日）
序号
股东称号
持股数量（股）
持股比例
股份性质
1
大连市国有资产投资运营集团无限公司
89，579，500
42.66%
流通股
2
林纳新
8，674，600
4.13%
流通股
3
中国工商银行股份无限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金
2，271，989
1.08%
流通股
4
吴爱珍
1，062，730
0.51%
流通股
5
徐满姣
961，200
0.46%
流通股
6
牛亚峰
919，737
0.44%
流通股
7
招商银行股份无限公司－北方战略优化股票型证券投资基金
803，366
0.38%
流通股
8
中国对外经济贸易信托无限公司－新股信贷资产10
782，068
0.37%
流通股
9
李文标
781，122
0.37%
流通股
10
中国工商银行－浦银安盛价值生长股票型证券投资基金
699，909
0.33%
流通股
（二）本次发行后公司前十名股东状况
序号
股东称号
持股数量（股）
持股比例
股份性质
1
大连市国有资产投资运营集团无限公司
89，579，500
50.03%
流通股
31，000，000
限售流通股
2
林纳新
7，610，000
3.16%
流通股
3
胡燕英
1，297，500
0.54%
流通股
4
徐满姣
1，075，400
0.45%
流通股
5
牛亚峰
919，737
0.38%
流通股
6
招商银行股份无限公司－北方战略优化股票型证券投资基金
803，366
0.33%
流通股
7
程雄
802，190
0.33%
流通股
8
魏力军
710，000
0.29%
流通股
9
国泰君安证券股份无限公司客户信誉买卖担保证券账户
651，700
0.27%
流通股
10
倪晨钧
628，046
0.26%
流通股
注：上述“限售流通股”指自本次发行完毕之日起36个月不得上市买卖或转让。
四、本次发行对公司的影响
（一）股本构造
本次发行前
（截至2011年10月31日）
本次变化
本次发行后
数量（股）
比例
数量（股）
数量（股）
比例
无限售条件股份
0
0%
31，000，000
31，000，000
12.86%
有限售条件股份
210，000，000
100%
0
210，000，000
87.14%
股份总数
210，000，000
100%
31，000，000
241，000，000
100%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发作变化，公司将依据本次非地下发行股票的发行后果，对公司章程相关条款停止修订。
（二）资产构造
#p#分页标题#e#本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司一切者权益均有所添加。按本次发行募集资金净额288，899，000元，以2011年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产添加到2，683，550，182.52元，添加比率为12.06%，归属于母公司一切者权益添加到578，281，983.50元，添加比率为99.83%，兼并资产负债率从86.49%下降到77.18%，母公司资产负债率从85.64%下降到74.87%。
（三）业务构造
公司的主营业务为橡胶、塑料机械消费与销售。本次非地下发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务构造发生严重影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品构造，扩展产品的市场占有率，稳固行业龙头位置。
（四）公司管理状况
本次股票发行前，公司严厉依照《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市规则》等有关法律法规的要求标准运作，树立了比拟完善的法人管理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实践控制人并未发作变卦。董事会、高管人员波动，不会影响原有法人管理构造的波动性和独立性。本次股票发行完成后，公司对发行取得的资产将拥有完全的运用、收益、处置的权益。公司将依据有关法律、法规以及国度政策的规则，进一步标准运作，实在保证公司的独立性。
（五）高管人员构造
本次股票发行前，本公司的消费运营和行政管理（包括休息、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员坚持绝对波动，上述人员独立性格况将不会因而而发作改动。
（六）关联买卖和同业竞争
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会由于本次发行发作严重变化，也不会由于本次发行而发生新的关联买卖和同业竞争。
五、本次发行相关中介机构
（一）发行人
大连橡胶塑料机械股份无限公司
法定代表人：洛少宁
办公地址：大连市甘井子区营辉路18号
电话：0411-86641378
传真：0411-86641645
联络人：李静
（二）保荐机构/主承销商
申银万国证券股份无限公司
法定代表人：丁国荣
办公地址：上海市常熟路171号
电话：021-54034208
传真：021-54034243
保荐代表人：王海峰袁樯
项目协办人：郑春定
（三）发行人律师
辽宁华夏律师事务所
担任人：姜辉
电话：0411-82809177
传真：0411-82809183
经办律师：包敬欣、马男
（四）会计师事务所：
中准会计师事务一切限公司
担任人：田雍
电话：0411-82644020
传真：（0411）82813033
经办注册会计师：隋国军、刘其东
六、备查文件
1、保荐机构申银万国证券股份无限公司出具的发行保荐书；
2、主承销商申银万国证券股份无限公司出具的失职调查报告；
3、发行人律师辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书和律师任务报告；
4、中国证券注销结算无限责任公司上海分公司出具的股份注销证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报资料。
大连橡胶塑料股份无限公司董事会
2011年12月9日
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2011040
大连橡胶塑料机械股份无限公司
关于签署非地下发行募集资金
专户存储三方监管协议的公告
#p#分页标题#e#本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当一般及连带责任。
大连橡胶塑料机械股份无限公司(以下简称"公司")经中国证券监视管理委员会“证监答应[2011]1809号”文核准，非地下发行人民币普通股(A股)3100万股，发行价钱为每股9.63元/股。本次募集资金净额为人民币288，899，000元。上述募集资金到位状况已于2011年11月29日经中准会计师事务所验证，并出具了中准验字[2011]第6011号《验资报告》。
为标准公司募集资金管理，进步募集资金运用效率，依照《上市公司证券发行管理方法》、《上海证券买卖所股票上市规则》、《上海证券买卖所上市募集资金管理规则》、《大连橡胶塑料机械股份无限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规的规则，公司及保荐机构申银万国证券股份无限公司（以下简称“申银万国”）于2011年12月9日与上海浦东开展银行股份无限公司大连分行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
协议商定的次要条款如下：
一、募集资金专项账户（以下简称“专户”净额为288，899，000元，该专户仅用于公司“大连大橡机械制造无限公司建立项目”募集资金投向项目募集资金的存储和运用，不得用作其他用处。
二、公司与开户行单方该当共同恪守《中华人民共和国票据法》、《领取结算方法》、《人民币银行结算账户管理方法》等法律、法规、规章。
三、申银万国作为公司的保荐人，该当根据有关规则指定保荐代表人或其他任务人员对公司募集资金运用状况停止监视。
申银万国承诺依照《证券发行上市保荐业务管理方法》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理规则》以及《大连橡胶塑料机械股份无限公司募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项实行保荐职责，停止继续督导任务。
申银万国可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监视权。公司和开户行该当配合申银万国的调查与查询新生的改变世界的企业将会诞生，从而更好的服务整个人类世界，走向更高科技的智能化生活。。申银万国每半年度对公司现场调查时该当同时反省专户存储状况。
四、公司受权申银万国指定的保荐代表人王海峰、袁樯可以随时到开户行查询、复印公司专户的材料；开户行该当及时、精确、完好地向其提供所需的有关专户的材料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关状况时该当出具自己的合法身份证明；申银万国指定的其他任务人员向开户行查询公司专户有关状况时该当出具自己的合法身份证明和单位引见信。
五、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、精确、完好的专户对账单，并抄送给申银万国。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超越5000万元且到达发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司该当及时以传真方式告诉申银万国，同时提供专户的收入清单。
#p#分页标题#e#七、申银万随着流量往智能终端设备迁移，新的机遇“物联网商业社交时代”也将迎来，通过人的第六器官（智能手机）和智能设备终端的联网互动，从而改变了人的行为习惯和消费方式。线下流量通过LBS定位重新分配，又通过物联网终端智能推荐引擎引导到网上任意有价值的地方，至此互联网下半场拉开帷幕。国有权依据有关规则改换指定的保荐代表人。申银万国改换保荐代表人的，该当将相关证明文件书面告诉开户行，同时按本协议第十二条的要求书面告诉改换后保荐代表人的联络方式。改换保荐代表人不影响本协议的效能。
八、开户行延续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合申银万国调查专户情形的，公司可以自动或在申银万国的要求下双方面终止本协议并登记募集资金专户。
九、申银万国发现公司、开户行未按商定实行本协议的，该当在知悉有关现实后及时向上海证券买卖所书面报告。
十、协议自公司、开户行、申银万国三办法定代表人或其受权代表签署并加盖各自单位公章之日起失效，至专户资金全部收入终了并依法销户之日起生效。
特此公告
大连橡胶塑料机械股份无限公司董事会
2011年12月9日
企业海
