大连橡胶塑料机器股份无限公司非果真刊行股票刊行环境陈诉书

大连橡胶塑料机械股份无限公司

2011年11月29日

第一节本次发行的根本状况

近一年来，国家加大了对于互联网金融的管理力度，各种管理政策不断出台，不少业内人士对于互联网金融都保持着谨慎看好的态度，但是安方丹却保持了乐观的态度，她认为，互联网金融行业在当前是“风口上的大象”，技术正是这股风的原动力。

一、本次发行实行的相关顺序

（一）董事会审议经过

2011年5月29日，大连橡胶塑料机械股份无限公司（以下简称“发行人”、“大橡塑”、“公司”）召开第五届董事会第二次会议，审议经过了《关于公司契合非地下发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非地下发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非地下发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司非地下发行股票募集资金运用可行性剖析的议案》、《关于前次募集资金运用状况报告的议案》、《关于签署的议案》、《关于本次非地下发行股票触及严重关联买卖的议案》、《关于提请股东大会受权董事会全权操持本次发行任务相关事宜的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会同意免除大连国投集团实行要约收买义务的议案》、《关于提请召开2011年第一次暂时股东大会的议案》等11项议案。

（二）股东大会审议经过

2011年7月1日，发行人召开2011年第一次暂时股东大会，审议经过了本次非地下发行的相关议案。

（三）本次发行监管部门核准进程

1、本次发行的请求文件于2011年7月26日上报中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）；于2011年7月28日取得中国证监会正式受理；于2011年10月10日经中国证监会发行审核委员会审核经过。

2、2011年11月14日，中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份无限公司非地下发行股票的批复》（证监答应［2011］1809号）核准公司非地下发行不超越3，100万股。

（四）募集资金及验资状况

截至2011年11月28日，发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）申银万国证券股份无限公司（以下简称 “申银万国”或“主承销商”）为本次发行开立的公用账户（开户行：022210－工行上海市淮海中路第二支行，账户称号：申银万国证券股份无限公司投资银行总部，账号：1001221029013333490）。本次发行不触及购置资产或许以资产领取，认购款项全部以现金领取。

依据立信会计师事务一切限公司2011年11月28日出具的《验资报告》（信会师报字［2011］13691号）：截至2011年11月28日，申银万国已收到认购资金人民币298，530，000元。

2011年11月29日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至大橡塑指定的本次募集资金专户内。

依据中准会计师事务一切限公司2011年11月29日出具的《验资报告》（中准验字［2011］第6011号）：截至2011年11月29日，发行人本次发行募集资金总额为人民币298，530，000元，扣除本次发行费用9，631，000元，募集资金净额为人民币288，899，000元。其中，添加实收资本（股本）人民币31，000，000元，添加资本公积人民币257，899，000元。上述募集资金净额寄存于发行人本次募集资金专户。

二、本次发行根本状况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票品种为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币1．00元／股。本次发行合计3，100万股Ａ股股票，全部向大连市国有资产投资运营集团无限公司（以下简称“大连国投集团”）发行。

（二）发行价钱

依据发行人2011年第一次暂时股东大会决议，本次发行价钱为9．64元／股，为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2011年5月31日）前二十个买卖日公司Ａ股股票买卖均价的90％。依据发行人2011年6月28日《2010年度利润分配施行公告》，经除息调整后，本次发行价钱调整为9．63元／股。

本次发行价钱为9．63元／股，等于发行底价，相当于认购缴款日（2011年11月28日）前20个买卖日均价10．54元／股的91．37％。

（三）募集资金量及发行费用

依据中准会计师事务一切限公司《验资报告》（中准验字［2011］第6011号），本次发行募集资金总额为人民币298，530，000元，扣除承销费人民币7，000，000元、保荐费人民币2，000，000元以及与发行有关的费用（包括律师费、审计费、注销费用等）合计人民币631，000元后，募集资金净额为人民币288，899，000元。

（四）发行股票的锁活期

本次发行对象认购的股份自发行完毕之日起三十六个月内不得转让。

三、发行后果及发行对象简介

（一）发行后果

本次股票全部向大连市国有资产投资运营集团无限公司发行，发行价钱为9．63元／股，发行数量为3，100万股（未超越中国证监会核准的下限3，100万股），配售金额为29，853万元。发行进程及发行对象契合《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非地下发行股票施行细则》的相关规则和发行人2011年第一次暂时股东大会决议要求。辽宁华夏律师事务所对发行进程及发行对象停止了见证，并出具了法律意见。

（二）发行对象根本状况

1、大连市国有资产投资运营集团无限公司

公司称号：大连市国有资产投资运营集团无限公司

公司类型：无限公司

注册资本：8亿元

法定代表人：王茂凯

注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1－2层

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运营范围：国有资产运营及管理；项目投资；法律、法规制止的，不得运营；应经审批的，未获审批前不得运营；法律、法规未规则审批的，企业自主选择运营项目，展开运营活动。

2、与公司的关联关系

发行对象系公司控股股东。

3、本次发行认购状况

认购股数：3，100万股。

限售期布置：自本次发行完毕之日起，36个月内不得上市买卖或转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的严重买卖状况

2011年5月28日，大连国投集团与公司签署《大连橡胶塑料机械股份无限公司与大连市国有资产投资运营集团无限公司之附条件失效的非地下发行股份认购协议》。依据前述协议商定，大连国投集团以现金认购公司非地下发行的人民币普通股股票，认购的股份数量为3，000万至3，100万股；每股认购价钱为定价基准日（第五届董事会第二次会议决议公告日）前20个买卖日公司股票买卖均价的90％，即9．64元／股；如公司股票在定价基准日至发行日时期发作除权、除息的，认购方认购的股份数量、每股认购价钱将相应调整。公司停止2010年度利润分配后，发行价钱相应调整为9．63元／股。

2011年6月27日，公司与大连国投集团签署了书面的《借款协议》，商定大连国投集团向发行人提供38，000万元无息借款。大连国投集团已于2010年4月23日和2010年12月27日向发行人提供了30，000万元和5，000万元，剩余3，000万元在《借款协议》失效后7日内由大连国投集团领取给发行人。

2011年10月27日，公司与大连国投集团签署附条件失效的《大橡塑香港无限公司出资协议》，拟设立大橡塑香港无限公司用于海内并购。依据协议商定，大橡塑香港无限公司注册资本2500万美元，公司出资1500万美元，持股比例60％，大连国投集团出资1000万美元，持股比例40％。

5、发行对象及其关联方与公司将来的买卖布置

关于将来能够发作的买卖，公司将依照公司章程及相关法律法规的要求，实行相应的外部审批决策顺序，并作充沛的信息披露。

四、本次发行的相关当事人

（一）发行人

大连橡胶塑料机械股份无限公司

法定代表人：洛少宁

办公地址：大连市甘井子区营辉路18号

电话：0411－86641378

传真：0411－86641645

联络人：李静

（二）保荐机构／主承销商

申银万国证券股份无限公司

法定代表人：丁国荣

办公地址：上海市常熟路171号

电话：021－54034208

传真：021－54034243

保荐代表人：王海峰袁樯

项目协办人：郑春定

（三）发行人律师

辽宁华夏律师事务所

担任人：姜辉

电话：0411－82809177

传真：0411－82809183

经办律师：包敬欣、马男

（四）会计师事务所：

中准会计师事务一切限公司

担任人：田雍

电话：0411－82644020

传真：0411－82813033

经办注册会计师：隋国军、刘其东

第二节本次发行前后公司根本状况

一、本次发行前后前十名股东状况比拟

1、本次发行前公司前十名股东状况（截至2011年10月31日）

序号

股东称号

持股数量（股）

持股比例

股份性质

大连市国有资产投资运营集团无限公司

89，579，500

42．66％

流通股

林纳新

8，674，600

4．13％

流通股

中国工商银行股份无限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金

2，271，989

1．08％

流通股

吴爱珍

1，062，730

0．51％

流通股

徐满姣

961，200

0．46％

流通股

牛亚峰

919，737

0．44％

流通股

招商银行股份无限公司－北方战略优化股票型证券投资基金

803，366

0．38％

流通股

中国对外经济贸易信托无限公司－新股信贷资产10

782，068

0．37％

流通股

李文标

781，122

0．37％

流通股

中国工商银行－浦银安盛价值生长股票型证券投资基金

699，909

0．33％

流通股

2、本次发行后公司前十名股东状况（以截至2011年10月31日在册股东与本次发行状况模仿计算）

序号

股东称号

持股数量（股）

持股比例

股份性质

大连市国有资产投资运营集团无限公司

89，579，500

50．03％

流通股

31，000，000

限售流通股

林纳新

8，674，600

3．60％

流通股

中国工商银行股份无限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金

2，271，989

0．94％

流通股

吴爱珍

1，062，730

0．44％

流通股

徐满姣

961，200

0．40％

流通股

牛亚峰

919，737

0．38％

流通股

招商银行股份无限公司－北方战略优化股票型证券投资基金

803，366

0．33％

流通股

中国对外经济贸易信托无限公司－新股信贷资产10

782，068

0．32％

流通股

李文标

781，122

0．32％

流通股

中国工商银行－浦银安盛价值生长股票型证券投资基金

699，909

0．29％

流通股

注：上述“限售流通股”指自本次发行完毕之日起36个月不得上市买卖或转让。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本构造

本次发行前

（截至2011年10月31日）

本次变化

本次发行后

数量（股）

比例

数量（股）

比例

无限售条件股份

0％

31，000，000

12．86％

有限售条件股份

210，000，000

100％

210，000，000

87．14％

股份总数

210，000，000

100％

31，000，000

241，000，000

100％

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发作变化，公司将依据本次非地下发行股票的发行后果，对公司章程相关条款停止修订。

（二）资产构造

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本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司一切者权益均有所添加。按本次发行募集资金净额288，899，000元，以2011年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产添加到2，683，550，182．52元，添加比率为12．06％，归属于母公司一切者权益添加到578，281，983．50元，添加比率为99．83％，兼并资产负债率从86．49％下降到77．18％，母公司资产负债率从85．64％下降到74．87％。

（三）业务构造

公司的主营业务为橡胶、塑料机械消费与销售。本次非地下发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务构造发生严重影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品构造，扩展产品的市场占有率，稳固行业龙头位置。

（四）公司管理状况

本次股票发行前，公司严厉依照《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市规则》等有关法律法规的要求标准运作，树立了比拟完善的法人管理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实践控制人并未发作变卦。董事会、高管人员波动，不会影响原有法人管理构造的波动性和独立性。本次股票发行完成后，公司对发行取得的资产将拥有完全的运用、收益、处置的权益。公司将依据有关法律、法规以及国度政策的规则，进一步标准运作，实在保证公司的独立性。

（五）高管人员构造

本次股票发行前，本公司的消费运营和行政管理（包括休息、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员坚持绝对波动，上述人员独立性格况将不会因而而发作改动。

（六）关联买卖和同业竞争

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会由于本次发行发作严重变化，也不会由于本次发行而发生新的关联买卖和同业竞争。

第三节保荐机构（主承销商）关于本次非地下发行进程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价进程合规性的阐明

保荐机构（主承销商）以为：发行人在发行定价各个方面契合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关法律法规的规则和发行人2011年第一次暂时股东大会决议。

二、关于本次发行对象的选择合规性的阐明

保荐机构（主承销商）以为：大橡塑本次非地下发行股票的发行进程遵照了公道、地下、公正的准绳，契合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象及其获配数量和募集资金数量契合发行人2011年第一次暂时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非地下发行股票施行细则》等相关法律法规的规则。本次发行对象的选择公道、公正，契合发行人及其全体股东的利益。

第四节律师关于本次非地下发行进程和发行对象合规性的结论意见

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辽宁华夏律师事务所以为：发行人本次发行曾经依法获得了全部必要的受权和同意；发行人本次发行的方案契合《管理方法》和《施行细则》的规则，发行人董事会已取得股东大会的必要受权；发行人本次发行对象之资历、发行价钱、发行数量及募集资金额均契合《管理方法》、《施行细则》及发行人股东大会审议经过的本次发行方案的规则；发行人本次发行的募集资金曾经全部到位；发行人本次发行契合地下、公道及公正准绳。本次发行的《认购协议》、《认股缴款告诉书》等相关法律文件合法、无效。

第五节相关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对《大连橡胶塑料机械股份无限公司非地下发行股票发行状况报告书》停止了核对，确认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。

项目协办人：

郑春定

保荐代表人：王海峰袁樯

申银万国证券股份无限公司

2011年11月29日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行人发行状况报告书，确认发行状况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行状况报告书中援用的法律意见书的内容无异议，确认发行状况报告书不致因所援用的内容呈现虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。

辽宁华夏律师事务所（盖章）

2011年11月29日