石家庄中兴机械制造股份无限公司 SHIJIAZHUANG ZHonGXING MACHINERY MANUFACTURE CO.，LTD地下转让阐明书(申报稿)主办券商财达证券无限责任公司 二零一四年十月 目 录 释 义.......................................................................................................................... 4 声 明.......................................................................................................................... 6 严重事项提示................................................................................................................ 7 第一节 公司根本状况.............................................................................................. 10 一、根本状况...................................................................................................... 10 二、股票挂牌状况.............................................................................................. 11 三、股权构造、次要股东状况及股本的构成及变化状况.............................. 13 四、合营、联营企业根本状况.......................................................................... 34 五、公司董事、监事、初级管理人员.............................................................. 36 六、最近两年的次要会计数据和财务目标简表.............................................. 39 七、挂牌有关机构.............................................................................................. 41 第二节 公司业务...................................................................................................... 44 一、公司主营业务.............................................................................................. 44 二、公司次要的运营形式.................................................................................. 47 三、业务关键资源要素...................................................................................... 56 四、公司业务相关状况...................................................................................... 67 五、公司商业形式.............................................................................................. 76 六、公司所处行业的根本状况.......................................................................... 80 七、公司外行业中的竞争优优势...................................................................... 86 第三节 公司管理...................................................................................................... 89 一、公司管理状况.............................................................................................. 89 二、董事会关于公司管理状况的讨论与评价.................................................. 90 三、守法违规及受处分状况.............................................................................. 91 四、公司资产完好及人员、财务、机构和业务独立的状况.......................... 93 五、同业竞争状况.............................................................................................. 94 六、公司资金被控股股东、实践控制人占用及公司对外担保状况.............. 95 七、公司董事、监事、初级管理人员其他状况.............................................. 97 八、公司管理层最近两年一期严重变化状况................................................ 100 第四节 公司财务...................................................................................................... 101 一、最近两年及一期的财务报表.................................................................... 101 二、最近两年及一期的审计报告.................................................................... 109 三、财务报表的编制根底、兼并财务报表的范围及变化状况.................... 109 四、次要会计政策及会计估量........................................................................ 109 五、次要会计政策、会计估量的变卦状况和对公司利润的影响................ 126 六、最近两年及一期的次要会计数据和财务目标........................................ 126 七、关联方、关联关系、关联买卖................................................................ 168 八、需提示投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项................ 173 九、公司报告期内资产评价状况.................................................................... 174 十、股利分配政策和报告期内分配状况........................................................ 174 十一、控股子公司或归入兼并报表的其他企业根本状况............................ 176 十二、风险要素评价........................................................................................ 176 十三、公司运营目的与规划............................................................................ 179 第五节 有关声明...................................................................................................... 181 第六节 附件.............................................................................................................. 186 释 义 一、普通术语 公司、我公司、本公司、股份公司、中兴机械、企业 指 石家庄中兴机械制造股份无限公司 无限公司、中兴无限 指 石家庄中兴机械制造无限公司主办券商、财达证券 指 财达证券无限责任公司内核小组 指财达证券无限责任公司股份转让零碎引荐挂牌项目外部审核小组 元、万元 指 人民币元、人民币万元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指最近一次由股东大会经过的《石家庄中兴机械制造股份无限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 管理层 指 董事、监事、初级管理人员的统称初级管理人员 指 总经理、副总经理、财务担任人、董事会秘书的统称 关联关系 指 公司与控股股东、实践控制人、董事、监事、初级管理人员及与其直接或直接控制的企业之间的关系，以及能够招致公司利益转移的其他关系会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，公司审计会计师 河北君和诚 指 河北君和诚律师事务所，公司申报律师中铭国际 指 中铭国际资产评价(北京)无限责任公司，公司评价机构 中介机构 指 主办券商、会计师、律师石家庄冲剪机床厂、中兴冲剪、冲剪公司、冲剪厂指 石家庄中兴冲剪机床制造无限责任公司 石家庄华宝、华宝机械 指 石家庄华宝机械制造无限公司贝尔斯、石家庄贝尔斯 指 石家庄贝尔斯农业机械制造无限公司报告期、近两年及一期 指 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月 ZXMM公司 指 ZXMM AMERICAN L.L.C 二、专业术语 OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即零部件供给商为零件消费商配套而提供零部件的市场。 AM 市场 指 After-Market，售后效劳市场，即修缮或改换农机或特种机械零部件的市场。 轮辋 指 是车轮上装置和支承轮胎的部件。 轮辐 指 是在车轮上介于车轴和轮圈之间的支承部件。 钢制车轮 指 是农林机械与特种机械重要零部件之一，用钢制造，是装置轮胎的载体，次要由轮辋、轮辐组成，俗称“钢圈”。 型钢车轮 指 是钢制车轮的传统产品，其轮辋外形是由车轮制造商运用公用的钢材卷板经过卷圆、焊接、整形等工序加工而成。 无内胎车轮 指 直接依托轮辋密封轮胎气压，合适于高速或许公路行走的车轮。 最近两年、近两年 指 2012 年、2013 年 声 明 本公司及全体董事、监事、初级管理人员承诺地下转让阐明书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性、完好性承当一般和连带的法律责任。 本公司担任人和主管会计任务的担任人、会计机构担任人保证地下转让阐明书中财务会计材料真实、完好。 中国证监会、全国中小企业股份转让零碎无限责任公司对本公司股票地下转让所作的任何决议或意见，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本质性判别或许保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。 依据《证券法》的规则，本公司运营与收益的变化，由本公司自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承当。 严重事项提示 本公司特别提示投资者留意下列严重事项及风险： (一) 股权分散风险 公司共有 40名股东，且均为自然人股东，股权较为分散。董事长崔平先生持有公司 19.175%股份，为第一大股东；何光先生持有公司 10.175%股份，为公 司第二大股东；王彦民先生持有公司 9.588%，为公司第三大股东；公司单个股 东持有的股份均未超越总股本 20%，均无法对公司决策构成决议性影响，亦无法决议董事会少数席位，公司的运营方针及严重事项决策系由全体股东充沛讨论后确定，无任何一方可以决议和作出本质影响，公司无控股股及实践控制人。若存在公司股东对某一严重事项决策意见不分歧，能够存在公司得到业务时机的风险。 (二) 公司外部控制比拟单薄，存在一定的内控风险 无限公司阶段，公司各项规章制度不健全，尚未树立起片面无效的外部控制体系。随着企业全体变卦为股份公司任务的停止，公司在树立、健全外部控制制度，标准、完善财务核算方面已有所改良，今后仍应依照公司树立的新制度，依据各中介机构的建议进一步完善。 (三)期末存货较大的风险 报告期内发行人存货期末余额辨别为3102.86 万元、3553.58 万元和3584.80万元，存货规模不时添加。次要是由于公司的次要客户多为国际客户，由于农机零件厂对供给商库存的特殊要求和年底推延提货等政策，公司产成品的平安储藏量不时添加。虽然发行人存货期末的增长属正常运营需求，但假如公司不能做好存货管理、控制存货周转效率，将会影响公司的运营业绩。 (四)偿债才能的风险 2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司资产负债率辨别为 82.56%、 81.21%、和 52.65%，其较高的资产负债率与近年来公司业务规模扩张、固定资 产投资规模较大的状况相顺应，也契合其所处行业的特点；此外，报告期内，公司息税前利润可以领取到期存款利息，近两年及一期的利息保证倍数辨别为 1.10、1.82、3.90，公司偿债才能不时加强。自公司设立以来，未发作过逾期偿 还借款本金及逾期领取利息的状况。目前来看，发行人较高的资产负债率未对公司的长短期偿债才能发生本质性影响，但是，假如公司内部运营环境发作较大不利变化，进而影响到公司的运营业绩，则有能够使公司面临一定的偿债风险。 (五)产品销售客户集中的风险 公司报告期内前五名客户 2012、2013和 2014年 1-6月的销售占比为 54.28%、 51.83%、46.59%，绝对集中，但出现出下降趋向，客户绝对集中的缘由是行业特性所致，由于公司的产品次要是农机车轮，产种类类单一，批量小，而且通用件少，比方公司各品种型产品就到达了 600多种，招致公司产品多为定制产品，绝大局部产品要经过 OEM市场向农机零件制造商销售，而国际农机市场的 AM市场并不兴旺，市场容量也比拟小。国际的农机零件制造商企业多为大型企业或许跨国企业，数量较少，公司产品存在销售绝对集中的风险。 (六)供给商集中的风险 发行人的次要原资料为钢板卷板，型号比拟单一，为了发扬集中推销的优势以控制本钱，公司与大局部钢材经销商树立了临时波动的推销关系，构成了较为集中的供给商体系。报告期内，公司向前五大供给商推销原资料占同期推销总额的比例为 83.90%，目前我国钢材市场货源充足，供给渠道众多。但假如公司的次要供给商不能及时、足额、保质的提供原资料和辅料，在短期内能够会对公司运营形成影响。 (七)2014年公司将无法(无需)领取的款项 34.31万元转入营业外支出 2014年公司对账龄三年以上的往来款项停止了清算标准，将无法(无需) 领取的其他应付款 34.31万元转入营业外支出科目，该项支出占公司 2014年 1-6月完成利润总额的 23.35%。转入营业外支出的其他应付款明细如下： 项目 金 额(元) 账 龄 款项性质 王国刚 102，448.10 5年以上 其他应付款 卜彦锋 52，000.00 5年以上 其他应付款 陈长时 15，000.00 5年以上 其他应付款 石市桥西西风玻璃钢制品厂 3，488.01 5年以上 其他应付款 张瑞发 3，000.00 5年以上 其他应付款 南京淳威电子设备厂 150.00 5年以上 其他应付款 项目 金 额(元) 账 龄 款项性质 青岛极致国际贸易无限公司 20，000.00 5年以上 其他应付款 出口圈模具费 30，064.69 5年以上 其他应付款 青岛赛久国际贸易无限公司 9，600.00 4-5年 其他应付款 安九妮 5，000.00 4-5年 其他应付款 吴学儒 5，000.00 3-4年 其他应付款 江苏振华密封(模具费) 34，100.00 2-3年 其他应付款 郭不来 63，250.01 4-5年 其他应付款 算计 343，100.81 针对其将来需求领取的潜在能够性，公司持股 5%以上股东签署了承诺函，承诺如下：“若债务人对上述已转入营业外支出的应付款项提出清偿要求，公司持股 5%以上股东自愿按比例(团体出资额/全体承诺人出资总额)承当上述付款责任，公司无需为此领取任何费用或对代为领取款项的股东作出任何方式的补偿，上述行为亦不对公司运营业绩形成影响。” 第一节 公司根本状况 一、根本状况 中文称号：石家庄中兴机械制造股份无限公司 英文称号：Shijiazhuang Zhongxing Machinery Manufacture Co，.Ltd .无限公司设立日期：2002年 12月 30日 股份公司设立日期：2014年 9月 22日 注册资本：3700万元 住所：河北省石家庄市赵县新寨店工业区 邮编：051530 组织机构代码：74543802-3 法定代表人：崔平 信息披露担任人： 崔平 联络电话：0311-84752298 联络传真：0311-84752298 联络网址： 电子邮箱：zxmmdsz@126.com所属行业：依照《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》公司属于公用设备制造业，行业代码 C35；依照国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)公司属于农林牧渔机械配件制造业，行业代码 C3576。 运营范围：钢圈、机械加工、机械制造、钢材经销、自营和代理各类商品的进出口业务(国度限定公司运营或制止出口的商品除外)。 主营业务：农林机械和特种机械公用车轮的研发、制造和销售。 二、股票挂牌状况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 1．股票代码：****** 2．股票简称：中兴机械 3．股票品种：普通股 4．每股面值：1.00元 5．股票总量：3，700万股 6．挂牌日期：2014年****月****日 (二)股东所持股份的限售布置依据《公司法》第一百四十二条规则：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司地下发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。公司董事、监事、初级管理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职时期每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、初级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规则。”依据《全国中小企业股份转让零碎业务规则(试行)》第 2.8 条规则：“挂牌公司第一大股东及实践控制人在挂牌前直接或直接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的工夫辨别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内第一大股东及实践控制人直接或直接持有的股票停止过转让的，该股票的管理依照前款规则执行，主办券商为展开做市业务获得的做市初始库存股票除外。 因司法判决、承继等缘由招致无限售期的股票持有人发作变卦的，后续持有人应持续执行股票限售规则。” 除上述状况，公司全体股东所持股份无解冻、质押或其他转让限制状况。 截至本转让阐明书签署日，股份公司设立未满 1年，无可转让股份。 依据上述规则，公司股东持股及本次可进入全国中小企业股份转让零碎报价转让的股票数量如下： 表1-2-1公司股东持股及本次可转让数量统计表 序号 股东姓名 任职 持股数(股)本次可进入全国中小企业股份转让零碎报价转 让的股票数量(股) 1 崔平 董事长、董秘 7，094，889 0 2 何光 董事 3，764，893 0 3 王彦民 董事、总经理 3，547，645 0 4 毋长琳 董事、副总经理 3，366，449 0 5 丁群柱 董事 3，149，536 0 6 贾银霞 1，918，885 0 7 梁会申 1，918，570 0 8 杨铭杰 1，737，699 0 9 王余粮 1，520，451 0 10 张建悦 监事会主席 1，411，837 0 11 张万辰 723，981 0 12 仵现平 723，981 0 13 李丽君 财务担任人 723，981 0 14 周志平 687，857 0 15 刘聚库 602，439 0 16 郭慧贤 监事 579，233 0 17 薛培敏 579，233 0 18 何建章 452，426 0 19 吴洪钊 361，985 0 20 孙敦婕 361，985 0 21 韩建国 343，802 0 22 王强 289，485 0 23 马翠微 191，929 0 24 康振亮 180，862 0 25 梁建华 96，875 0 26 刘志军 75，927 0 27 王玉峰 72，500 0 28 梁志华 72，500 0 29 李秀美 72，490 0 30 谷惠平 54，307 0 31 白建生 36，124 0 三、股权构造、次要股东状况及股本的构成及变化状况 (一)公司股权构造图 (二)次要股东状况 1．公司控股股东及实践控制人状况 32 任聚合 36，124 0 33 马志杰 36，124 0 34 张巧梅 36，124 0 35 李叶桂 36，124 0 36 表惠敏 36，124 0 37 郭保柱 36，124 0 38 闫卫青 36，124 0 39 蔺未民 21，620 0 40 张长增 10，756 0 算计 37，000，000 0 10.175% 9.588% 9.099% 8.512% 5.186% 5.185% 4.696% 4.109% 3.816%石家庄中兴机械制造股份无限公司何光王彦民毋长琳丁群柱贾银霞梁会申杨铭杰王余粮张建悦崔平张万辰等其他 30位股东 19.175% 20.459% 40.625%石家庄中兴冲剪机床制造无限责任公司 公司共有40名股东，均为自然人股东，股权较为分散。董事长崔平先生持有 公司19.175%股份，为第一大股东；何光先生持有公司10.175%股份，为公司第 二大股东；王彦民先生持有公司9.588%，为公司第三大股东；公司单个股东持有 的股份均未超越总股本20%，均无法对公司决策构成决议性影响，亦无法决议董事会少数席位，公司的运营方针及严重事项决策系由全体股东充沛讨论后确定，无 任何一方可以决议和作出本质影响，公司无控股股东及实践控制人。 主办券商以为：公司无控股股东、实践控制人认定理由充沛合法。 申报律师以为， 依据公司法第二百一十六条第二款、第三款规则，公司无控股股东和实践控制人的认定根据充沛、契合法律规则。 报告期内，公司股权构造波动，未发作变化。 经主办券商核对公司工商注销材料、查询团体征信证明、由公安机关出具的无守法违规状况证明等资料，主办券商以为，公司现有股东不存在违背法律法规或公司规则不合适担任股东的情形。股东资历合法、无效。 申报律师以为，公司的自然人股东均为中国公民。公司股东具有法律、法规和标准性文件规则担任股东的资历，且股东出资已全部到位。公司股东不存在法律法规及公司规则的不合适担任股东的情形，公司股东资历契合相关法律规则。 2．公司前十名股东及持股5%以上股份的股东持股状况 表1-3-1 股东持股状况表 序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例 持股方式 股东性质能否存在质押或其他争议状况 1 崔平 7，094，889 19.176% 直接持股 自然人 否 2 何光 3，764，893 10.176% 直接持股 自然人 否 3 王彦民 3，547，645 9.588% 直接持股 自然人 否 4 毋长琳 3，366，449 9.099% 直接持股 自然人 否 5 丁群柱 3，149，536 8.512% 直接持股 自然人 否 6 贾银霞 1，918，885 5.186% 直接持股 自然人 否 7 梁会申 1，918，570 5.185% 直接持股 自然人 否 8 杨铭杰 1，737，699 4.697% 直接持股 自然人 否 9 王余粮 1，520，451 4.109% 直接持股 自然人 否 10 张建悦 1，411，837 3.816% 直接持股 自然人 否 算计 29，430，854 79.543% (三)公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东40名，均为自然人股东，上述股东中39人共同持有石家庄华宝机械制造无限公司90.84%股份。 (四)公司股本的构成及变化 1、2002年12月，公司前身石家庄中兴机械制造无限公司成立2002年12月24日，石家庄正信会计师事务所出具正信设验(2002)第95号《验资报告》，股东崔平、辛波等31位自然人以货币出资，注册资本出资到位。 2002年12月30日，石家庄中兴机械制造无限公司(简称“无限公司”)经鹿 泉市工商行政管理局同意设立，并颁发《企业法人营业执照》。注册号： 1301852000369，公司性质为无限责任公司，公司住所为鹿泉市上庄镇，注册资 本300万元。公司运营范围：消费、经销钢圈、机械加工、不锈钢加工、机械制造、钢材经销。 无限公司设立时股权构造如下表所示： 表1-3-2 出资状况表 序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%) 1 崔平 200，000 6.667 2 辛波 200，000 6.667 3 丁群柱 200，000 6.666 4 王彦民 200，000 6.666 5 何光 200，000 6.666 6 毋长林 200，000 6.666 7 蒋应智 200，000 6.666 8 于晓健 100，000 3.333 9 何建章 100，000 3.333 10 王余粮 100，000 3.333 11 贾银霞 100，000 3.333 12 刘聚库 100，000 3.333 13 张力平 100，000 3.333 14 卢建辰 100，000 3.333 15 杨铭杰 100，000 3.333 16 卢胜祥 50，000 1.667 17 梁建华 50，000 1.667 18 张永昌 50，000 1.667 19 马翠微 50，000 1.667 20 张建悦 50，000 1.667 21 孙敦婕 50，000 1.667 22 张忠义 50，000 1.667 23 王杰 50，000 1.667 24 吴洪钊 50，000 1.667 25 薛培敏 50，000 1.667 26 周志平 50，000 1.667 27 梁会申 50，000 1.667 28 李新房 50，000 1.667 29 康振亮 50，000 1.667 30 郝铁锤 50，000 1.667 31 王洪民 50，000 1.667 合 计 3，000，000 100 2、无限公司第一次股权转让落第一次增资 2008年01月05日，无限公司股东会经过决议： 1) 辛波、蒋应智、于晓健、张力平、卢建辰、卢胜祥、张永昌、李新房、郝铁锤、张忠义、王洪民、汪清杰十二人将其持有的全部股权算计共105万元转让； 2)马翠微转让股权0.8925万元，康振亮转让股权1.125万元，何建章转让股 权0.3125万元，三人算计转让股权2.33万元； 3)崔平受让股权67.33万元，何光受让股权10万元，王彦民受让股权10万元； 4)新增白建生、任聚和等21名股东； 5)添加注册资本，注册资本由300万元增至800万元，各股东用共同一切的 七种设备投资。 设备出资明细如下： 序号 称号 消费厂家置办工夫 数量 账面值 评价值 备注轮辋圈圆机 上 海 镨 弘 机 械 制 造无限公司 200 1 315000.00 315000.00 2 对焊机 上 海 镨 弘 机 械 制 造无限公司 2007/04 1 702000.00 702000.00组合去渣机 上 海 镨 弘 机 械 制 造无限公司 2007/04 1 378000.00 378000.00冷轧滚形机 上 海 镨 弘 机 械 制 造无限公司 2007/04 3 2106000.00 2006000.00 5 压力机 2007/04 1 1100000.00 1000000.00 6 四柱液压机 天 津 太 平 洋 机 电 技 术 及 设 备无限公司 2005/12 1 486100.00 386100.00 7 车床 衡 水 中 通 机 床 工 具无限公司 2007/06 1 213000.00 213000.00 算计 5300100.00 5000100.00 上述 7 项设备同公司钢制车轮消费相关，目前处于在用形态。上述设备均 以公司名义购置、公司出资，注销于公司固定资产。 石家庄天恒资产评价事务所为无限公司2008年2月28日出具的天衡评报字 (2008)第18号《资产评价报告书》显示：用于增资的无限公司实物资产评价值 为5000100元。 2008年2月29日，河北立信会计师事务一切限责任公司出具冀立信验字 (2008)第1012号《验资报告》，截至2008年2月28日止，无限公司已收到各股东 的新增注册资本算计人民币500万元，均为实物。 2008年2月29日，无限公司的上述变卦事项在赵县工商行政管理局停止了变卦注销。 此次增资及股权转让完成后，无限公司股权构造如下： 表1-3-3 序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 1 崔 平 1，514，800 18.935 2 何 光 806，000 10.075 3 王彦民 759，500 9.494 4 毋长琳 720，700 9.009 5 丁群柱 674，250 8.428 6 贾银霞 410，800 5.135 7 梁会申 410，750 5.134 8 杨铭杰 372，000 4.65 9 王余粮 325，500 4.069 10 张建悦 302，250 3.778 11 张万辰 155，000 1.938 12 仵现平 155，000 1.938 13 李丽君 155，000 1.938 14 刘聚库 155，000 1.938 15 周志平 147，250 1.841 16 薛培敏 124，000 1.55 17 郭惠贤 124，000 1.55 18 何建章 96，875 1.211 19 梁建华 77，500 0.969 20 吴洪钊 77，500 0.969 21 孙敦婕 77，500 0.969 22 韩建国 73，625 0.92 23 王 强 62，000 0.775 24 马翠微 41，075 0.513 25 康振亮 38，750 0.484 26 刘志军 16，275 0.203 27 王玉峰 15，500 0.194 28 李秀美 15，500 0.194 29 梁志华 15，500 0.194 30 谷惠平 11，625 0.145 31 白建生 7，750 0.097 32 任聚和 7，750 0.097 33 马志杰 7，750 0.097 34 张巧梅 7，750 0.097 35 李叶桂 7，750 0.097 36 表惠敏 7，750 0.097 37 郭保柱 7，750 0.097 38 阎卫青 7，750 0.097 39 蔺未民 4，650 0.058 40 张长增 2，325 0.029 算计 8，000，000 100经核对，本次增资所用设备购置款由无限公司领取，同时股东为公司运营提供了资金支持，构成了无限公司对股东的其他应付款。无限公司在处置该笔增资时，将账务处置为： 借：其他应付款－股东 贷：实收股本 无限公司以自有资金领取设备款，而且设备发票注明的购货单位为无限公司，以此作为股东对无限公司的出资，属于不标准行为。但无限公司在之后账务处置中将应付股东的占款冲掉，同时添加实收资本，因而本次增资实践上属于债转股，并不存在出资不实成绩。之后无限公司在运营中看法到出资的瑕疵并采取了弥补措施。2014年6月16日无限公司股东会决议，分歧赞同依照原出资比例以货币补缴出资，并将补缴出资计入资本公积－股本溢价。 2014年6月27日，石家庄万信达会计师事务一切限公司出具石万信达验字 (2014)第090号验资报告，确认截至2014年6月27日，无限公司已收到梁建华、张长增、蔺未民、郭保柱、闫伟青、表惠敏、白建生、李叶桂、任聚和、马志杰、张巧梅、李秀美、谷慧平、崔平、何光、王玉峰、梁志华、刘志军、毋长琳、王彦民、丁群柱、贾银霞、张万辰、张建悦、王余粮、杨铭杰、梁会申、仵现平、李丽君 、郭惠贤、周志平、孙敦婕、吴洪钊、韩建国、薛培敏、王强、刘聚库补缴的货币出资算计人民币500万元。 综上，本次增资虽有顺序瑕疵，但并不存在出资不实成绩，可认定此次增资合法、无效。 3、2009年5月，无限公司第二次增资 2009年5月5日，无限公司股东会经过决议添加注册资本，注册资本由800万 元增至1000万元，新增注册资本200万元均以货币出资，此次股东增资为同比例增资。 2009年5月14日，河北宏泰会计师事务一切限公司出具冀宏泰变验字(2009) 第019号《验资报告》，确认截至2009年5月6日止，无限公司已收到各股东的新增 注册资本算计人民币200万元，均为货币出资。 2009年5月14日，上述变卦事项在赵县工商行政管理局停止了变卦注销。 此次增资后，无限公司股权构造如下： 表1-3-4 序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 1 崔 平 1，893，500.00 18.9350 2 何 光 1，007，500.00 10.0750 3 王彦民 949，375.00 9.4938 4 毋长琳 900，875.00 9.0088 5 丁群柱 842，812.50 8.4281 6 贾银霞 513，500.00 5.1350 7 梁会申 513，437.50 5.1344 8 杨铭杰 465，000.00 4.6500 9 王余粮 406，875.00 4.0688 10 张建悦 377，812.50 3.7781 11 张万辰 193，750.00 1.9375 12 仵现平 193，750.00 1.9375 13 李丽君 193，750.00 1.9375 14 刘聚库 193，750.00 1.9375 15 周志平 184，062.50 1.8406 16 薛培敏 155，000.00 1.5500 17 郭惠贤 155，000.00 1.5500 18 何建章 121，093.75 1.2109 19 梁建华 96，875.00 0.9688 20 吴洪钊 96，875.00 0.9688 21 孙敦婕 96，875.00 0.9688 22 韩建国 92，031.25 0.9203 23 王 强 77，500.00 0.7750 24 马翠微 51，343.75 0.5134 25 康振亮 48，437.50 0.4844 26 刘志军 20，343.75 0.2034 27 王玉峰 19，375.00 0.1938 28 李秀美 19，375.00 0.1938 29 梁志华 19，375.00 0.1938 30 谷惠平 14，531.25 0.1453 31 白建生 9，687.50 0.0969 32 任聚和 9，687.50 0.0969 33 马志杰 9，687.50 0.0969 34 张巧梅 9，687.50 0.0969 35 李叶桂 9，687.50 0.0969 36 表惠敏 9，687.50 0.0969 37 郭保柱 9，687.50 0.0969 38 阎卫青 9，687.50 0.0969 39 蔺未民 5，812.50 0.0581 40 张长增 2，906.25 0.0291 算计 10，000，000.00 100 4、2012年2月，无限公司第三次增资 2012年02月20日，无限公司股东会经过决议添加注册资本，注册资本由1000 万元增至1200万元，新增注册资本200万元均为货币出资。 原股东中，梁建华、刘聚库未参与此次增资，200万元增资由其他38名股东认缴。详细出资比例见下表： 表1-3-5 姓名 原出资额(元)持股比例 (%) 本次新增出资额(元)增资后持股比例 (%) 崔 平 1，893，500.00 18.94 395，020.00 19.07 何 光 1，007，500.00 10.075 206，900.00 10.12 王彦民 949，375.00 9.494 194，960.00 9.536 毋长琳 900，875.00 9.009 185，000.00 9.049 丁群柱 842，812.50 8.428 173，080.00 8.466 贾银霞 513，500.00 5.135 105，440.00 5.158 梁会申 513，437.50 5.134 105，440.00 5.157 杨铭杰 465，000.00 4.650 95，490.00 4.671 王余粮 406，875.00 4.069 83，550.00 4.087 张建悦 377，812.50 3.778 77，590.00 3.795 李丽君 193，750.00 1.938 39，790.00 1.946 仵现平 193，750.00 1.938 39，790.00 1.946 张万辰 193，750.00 1.938 39，790.00 1.946 周志平 184，062.50 1.841 37，800.00 1.849 刘聚库 193，750.00 1.938 - 1.615 郭惠贤 155，000.00 1.550 31，830.00 1.557 薛培敏 155，000.00 1.550 31，830.00 1.557 何建章 121，093.75 1.211 24，870.00 1.216 孙敦婕 96，875.00 0.969 19，890.00 0.973 吴洪钊 96，875.00 0.969 19，890.00 0.973 韩建国 92，031.25 0.920 18，900.00 0.924 梁建华 96，875.00 0.969 - 0.807 王 强 77，500.00 0.775 15，910.00 0.778 马翠微 51，343.75 0.513 10，540.00 0.516 康振亮 48，437.50 0.484 9，940.00 0.486 刘志军 20，343.75 0.203 4，170.00 0.204 梁志华 19，375.00 0.194 3，980.00 0.195 李秀美 19，375.00 0.194 3，970.00 0.195 王玉峰 19，375.00 0.194 3，980.00 0.195 谷惠平 14，531.25 0.145 2，980.00 0.146 白建生 9，687.50 0.097 1，990.00 0.097 表惠敏 9，687.50 0.097 1，980.00 0.097 郭保柱 9，687.50 0.097 1，980.00 0.097 李叶桂 9，687.50 0.097 1，990.00 0.097 马志杰 9，687.50 0.097 1，990.00 0.097 任聚和 9，687.50 0.097 1，990.00 0.097 阎卫青 9，687.50 0.097 1，980.00 0.097 张巧梅 9，687.50 0.097 1，990.00 0.097 蔺未民 5，812.50 0.058 1，190.00 0.058 张长增 2，906.25 0.029 600.00 0.029 算计 10000000 100.000 2000000 100.000 2012年2月28日，石家庄万信达会计师事务一切限公司出具石万信达验字 (2012)第028号《验资报告》，确认截至2012年2月27日止，无限公司已收到各 股东的新增注册资本算计人民币200万元，均为货币资金。 2012年2月29日，上述变卦事项在赵县工商行政管理局停止了变卦注销。 此次增资后，无限公司股权构造如下： 表1-3-6序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 1 崔 平 2，288，520.00 19.071 2 何 光 1，214，400.00 10.120 3 王彦民 1，144，335.00 9.536 4 毋长琳 1，085，875.00 9.049 5 丁群柱 1，015，892.50 8.466 6 贾银霞 618，940.00 5.158 7 梁会申 618，877.50 5.157 8 杨铭杰 560，490.00 4.671 9 王余粮 490，425.00 4.087 10 张建悦 455，402.50 3.795 11 张万辰 233，540.00 1.946 12 仵现平 233，540.00 1.946 13 李丽君 233，540.00 1.946 14 刘聚库 193，750.00 1.615 15 周志平 221，862.50 1.849 16 薛培敏 186，830.00 1.557 17 郭惠贤 186，830.00 1.557 18 何建章 145，963.75 1.216 19 梁建华 96，875.00 0.807 20 吴洪钊 116，765.00 0.973 21 孙敦婕 116，765.00 0.973 22 韩建国 110，931.25 0.924 23 王 强 93，410.00 0.778 24 马翠微 61，883.75 0.516 25 康振亮 58，377.50 0.486 26 刘志军 24，513.75 0.204 27 王玉峰 23，355.00 0.195 28 李秀美 23，345.00 0.195 29 梁志华 23，355.00 0.195 30 谷慧平 17，511.25 0.146 31 白建生 11，677.50 0.097 32 任聚和 11，677.50 0.097 33 马志杰 11，677.50 0.097 34 张巧梅 11，677.50 0.097 35 李叶桂 11，677.50 0.097 36 表惠敏 11，667.50 0.097 37 郭保柱 11，667.50 0.097 38 闫伟青 11，667.50 0.097 39 蔺未民 7，002.50 0.058 40 张长增 3，506.25 0.029 算计 12，000，000 100 5、2014年3月，无限公司第四次增资 2014年 3月 17日，无限公司股东会经过决议添加注册资本，注册资本由 1200 万元增至 3700万元，新增注册资自己民币 2500万元均以货币出资。 原股东中梁建华未参与此次增资，新增注册资自己民币 2500 万元由原 39名股东均以货币认缴。详细出资金额见下表： 表1-3-7 序号 股东姓名 原出资额(元)原持股比例(%)本次新增出资额(元)增资后出资额 (元)持股比例 (%) 1 崔平 2，288，520.00 19.071 4，806，368.67 7，094，888.67 19.175 2 何光 1，214，400.00 10.12 2，550，493.00 3，764，893.00 10.175 3 王彦民 1，144，335.00 9.536 2，403，310.40 3，547，645.40 9.588 4 毋长琳 1，085，875.00 9.049 2，280，574.23 3，366，449.23 9.099 5 丁群柱 1，015，892.50 8.466 2，133，643.65 3，149，536.15 8.512 6 贾银霞 618，940.00 5.158 1，299，944.95 1，918，884.95 5.186 7 梁会申 618，877.50 5.157 1，299，692.93 1，918，570.43 5.185 8 杨铭杰 560，490.00 4.671 1，177，208.78 1，737，698.78 4.696 9 王余粮 490，425.00 4.087 1，030，026.18 1，520，451.18 4.109 10 张建悦 455，402.50 3.795 956，434.88 1，411，837.38 3.816 11 张万辰 233，540.00 1.946 490，440.65 723，980.65 1.957 12 仵现平 233，540.00 1.946 490，440.65 723，980.65 1.957 13 李丽君 233，540.00 1.946 490，440.65 723，980.65 1.957 15 周志平 221，862.50 1.849 465，994.23 687，856.73 1.859 14 刘聚库 193，750.00 1.615 408，689.30 602，439.30 1.628 17 郭惠贤 186，830.00 1.557 392，402.98 579，232.98 1.565 16 薛培敏 186，830.00 1.557 392，402.93 579，232.93 1.565 18 何建章 145，963.75 1.216 306，462.40 452，426.15 1.223 20 吴洪钊 116，765.00 0.973 245，220.33 361，985.33 0.978 21 孙敦婕 116，765.00 0.973 245，220.33 361，985.33 0.978 22 韩建国 110，931.25 0.924 232，871.10 343，802.35 0.929 23 王强 93，410.00 0.778 196，075.45 289，485.45 0.782 24 马翠微 61，883.75 0.516 130，044.90 191，928.65 0.519 25 康振亮 58，377.50 0.486 122，484.15 180，861.65 0.489 19 梁建华 96，875.00 0.807 0.00 96，875.00 0.262 26 刘志军 24，513.75 0.204 51，413.10 75，926.85 0.205 27 王玉峰 23，355.00 0.195 49，144.88 72，499.88 0.196 29 梁志华 23，355.00 0.195 49，144.88 72，499.88 0.196 28 李秀美 23，345.00 0.195 49，144.88 72，489.88 0.196 30 谷慧平 17，511.25 0.146 36，795.65 54，306.90 0.147 31 白建生 11，677.50 0.097 24，446.43 36，123.93 0.098 32 任聚和 11，677.50 0.097 24，446.43 36，123.93 0.098 33 马志杰 11，677.50 0.097 24，446.43 36，123.93 0.098 34 张巧梅 11，677.50 0.097 24，446.43 36，123.93 0.098 35 李叶桂 11，677.50 0.097 24，446.43 36，123.93 0.098 36 表惠敏 11，667.50 0.097 24，456.43 36，123.93 0.098 37 郭保柱 11，667.50 0.097 24，456.43 36，123.93 0.098 38 闫伟青 11，667.50 0.097 24，456.43 36，123.93 0.098 39 蔺未民 7，002.50 0.058 14，617.45 21，619.95 0.058 40 张长增 3，506.25 0.029 7，250.00 10，756.25 0.029 算计 12，000，000.00 100 25，000，000.00 37，000，000.00 100 2014年3月24日，无限公司的上述变卦事项在赵县工商行政管理局停止了变卦注销。 2014年05月13日，石家庄旭晟会计师事务所出具石旭晟内资验(2014)第 00355号《验资报告书》，确认截至2014年5月13日止，无限公司已收到各股东新 增注册资本算计人民币2500万元，均为货币资金。 此次增资后，无限公司股权构造如下： 表1-3-8序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 1 崔平 7，094，888.67 19.175 2 何光 3，764，893.00 10.175 3 王彦民 3，547，645.40 9.588 4 毋长琳 3，366，449.23 9.099 5 丁群柱 3，149，536.15 8.512 6 贾银霞 1，918，884.95 5.186 7 梁会申 1，918，570.43 5.185 8 杨铭杰 1，737，698.78 4.696 9 王余粮 1，520，451.18 4.109 10 张建悦 1，411，837.38 3.816 11 张万辰 723，980.65 1.957 12 仵现平 723，980.65 1.957 13 李丽君 723，980.65 1.957 14 周志平 687，856.73 1.859 15 刘聚库 602，439.30 1.628 16 郭慧贤 579，232.98 1.565 17 薛培敏 579，232.93 1.565 18 何建章 452，426.15 1.223 19 吴洪钊 361，985.33 0.978 20 孙敦婕 361，985.33 0.978 21 韩建国 343，802.35 0.929 22 王强 289，485.45 0.782 23 马翠微 191，928.65 0.519 24 康振亮 180，861.65 0.489 25 梁建华 96，875.00 0.262 26 刘志军 75，926.85 0.205 27 王玉峰 72，499.88 0.196 28 梁志华 72，499.88 0.196 29 李秀美 72，489.88 0.196 30 谷惠平 54，306.90 0.147 31 白建生 36，123.93 0.098 32 任聚合 36，123.93 0.098 33 马志杰 36，123.93 0.098 34 张巧梅 36，123.93 0.098 35 李叶桂 36，123.93 0.098 36 表惠敏 36，123.93 0.098 37 郭保柱 36，123.93 0.098 38 闫卫青 36，123.93 0.098 39 蔺未民 21，619.95 0.058 40 张长增 10，756.25 0.029 算计 37，000，000 100 6、股权因承继发作变卦 2008年9月，公司股东刘聚库因病死亡，刘聚库出资602，439.30元，占公司总 股权的1.628%。因刘聚库生前未订立遗言，按《中华人民共和国承继法》第三条、 第五条、第十条、第二十六条规则，刘聚库的遗产应由其配偶、子女、父母共同承继。 刘聚库的配偶崔改英与刘洋签署赠与合同，将刘聚库持有的公司股份属于其自己的份额赠与刘洋。 因刘聚库的父亲先于其自己死亡，故被承继人刘聚库的上述遗产由其配偶崔改英、母亲王书、子女刘玲和刘洋共同承继。刘聚库的母亲在其自己死亡之后遗产联系之前死亡，王书的承继人刘聚库和刘聚臣又先于王书死亡，承继人王书的承继遗产份额由其女刘玉梅、刘聚臣的子女刘慧芳和刘惠萍刘志刚、刘聚库的子女刘玲和刘洋共同承继。 崔改英、刘玲、刘玉梅、刘慧芳、刘慧萍、刘志刚均表示自愿保持刘聚库上述遗产的承继权。因而，上述遗产由刘聚库的女儿刘洋一人全部承继。 上述遗产赠与合同及遗产承继合同均有石家庄市燕赵公证处予以公证。 2014年6月27日，无限公司召开股东会，经过了刘洋承继刘聚库在无限公司 股权的决议，刘聚库名下的股权变卦为刘洋持有。 经核对，截至公司全体变卦为股份时，刘聚库持有公司 602，439.30股，占公司总股本的 1.628%。刘聚库于 2008年 9月逝世，由于公司及刘聚库亲属的财富承继观念淡漠，在其逝世后至遗产分配前，其持有公司股份的表决状况由其配偶崔改英(股权共有人)代为行使。时期崔改英列席公司历次股东会行使表决权，并在股东会决议文件中签字。对此，崔改英自己出具《声明》:“…刘聚库系自己丈夫，…在其逝世后至 2014年 6月间，自己知晓中兴机械制造股份无限公司股东权益义务，替代刘聚库行参与历次股东会行使股东表决权，并在历次股东会决议中签署刘聚库姓名…”。 主办券商及申报律师进场后，发现上述成绩，并催促公司、股东停止整改。 因其生前未订立遗言，其股权作为遗产局部应由其配偶、子女、父母共同承继。 2014年05月11日，刘聚库的全部承继人在河北省石家庄市燕赵公证处操持了 (2014)冀石燕证民字第3958号《公证书》，对上述股权中刘聚库的份额刘洋以 外的其他承继人均自愿保持，刘洋承继了刘聚库的股权份额。2014年05月12日，刘聚库的妻子崔改英与刘洋在河北省石家庄市燕赵公证处操持了(2014)冀石 燕证民字第3959号《公证书》，对崔改英将上述股权的一半份额全部赠与刘洋的《赠与合同》停止了公证。 2014年7月2日，无限公司的上述变卦事项在赵县工商行政管理局停止了变卦注销。 此次变卦后，无限公司股权构造如下： 表1-3-9序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 1 崔平 7，094，888.67 19.175 2 何光 3，764，893.00 10.175 3 王彦民 3，547，645.40 9.588 4 毋长琳 3，366，449.23 9.099 5 丁群柱 3，149，536.15 8.512 6 贾银霞 1，918，884.95 5.186 7 梁会申 1，918，570.43 5.185 8 杨铭杰 1，737，698.78 4.696 9 王余粮 1，520，451.18 4.109 10 张建悦 1，411，837.38 3.816 11 张万辰 723，980.65 1.957 12 仵现平 723，980.65 1.957 13 李丽君 723，980.65 1.957 14 周志平 687，856.73 1.859 15 刘洋 602，439.30 1.628 16 郭慧贤 579，232.98 1.565 17 薛培敏 579，232.93 1.565 18 何建章 452，426.15 1.223 19 吴洪钊 361，985.33 0.978 20 孙敦婕 361，985.33 0.978 21 韩建国 343，802.35 0.929 22 王强 289，485.45 0.782 23 马翠微 191，928.65 0.519 24 康振亮 180，861.65 0.489 25 梁建华 96，875.00 0.262 26 刘志军 75，926.85 0.205 27 王玉峰 72，499.88 0.196 28 梁志华 72，499.88 0.196 29 李秀美 72，489.88 0.196 30 谷惠平 54，306.90 0.147 31 白建生 36，123.93 0.098 32 任聚合 36，123.93 0.098 33 马志杰 36，123.93 0.098 34 张巧梅 36，123.93 0.098 35 李叶桂 36，123.93 0.098 36 表惠敏 36，123.93 0.098 37 郭保柱 36，123.93 0.098 38 闫卫青 36，123.93 0.098 39 蔺未民 21，619.95 0.058 40 张长增 10，756.25 0.029 算计 37，000，000 100经核对，公司在存续时期共阅历四次增资、两次股权转让，一次全体变卦，上述出资增资均经公司股东会决议经过同意，不触及国有资产出资、不需求国资部门同意。 主办券商及申报律师以为：公司历次变卦顺序已依法实行必要顺序，合法、合规。 7、股份公司设立 2014年7月15日，瑞华会计师事务所对石家庄中兴机械制造无限公司全部资 产停止审计并出具了“瑞华审字[2014]第01500363号《审计报告》”。截至2014 年6月30日，石家庄中兴机械制造无限公司净资产审计值为人民币49，974，928.59元。 2014年7月16日，中铭国际资产评价(北京)无限责任公司对石家庄中兴机 械制造无限公司全部资产及相关负债停止了评价，并出具了中铭评报字[2014]第 0040号《资产评价报告》。截至2014年6月30日，无限公司净资产评价值为人民 币66，903，807.49元。 2014年9月2日，瑞华会计师事务所河北分所审验并出具了编号为瑞华验字 (2014)第01500010号的《验资报告》，对公司全体变卦时的注册资本实收状况停止了审验。 2014年9月3日，中兴机械召创始立大会。全体股东分歧赞同以无限公司全体 股东作为股份公司发起人，以经审计的账面净资产人民币49，974，928.59元为根据全体变卦为股份公司，公司净资产中3，700万元折为公司股份总额3，700万股，每股面值人民币1元，其他净资产计入资本公积。 2014年9月22日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变卦事项，公司支付 了注册号为130133000002856的《企业法人营业执照》，注册资自己民币3，700万元，股本总额为3，700万股。 表1-3-10 序号 股东姓名 持股数 持股比例(%) 1 崔平 7，094，889.00 19.1754 2 何光 3，764，893.00 10.1754 3 王彦民 3，547，645.00 9.5882 4 毋长琳 3，366，449.00 9.0985 5 丁群柱 3，149，536.00 8.5123 6 贾银霞 1，918，885.00 5.1862 7 梁会申 1，918，570.00 5.1853 8 杨铭杰 1，737，699.00 4.6965 9 王余粮 1，520，451.00 4.1093 10 张建悦 1，411，837.00 3.8158 11 张万辰 723，981.00 1.9567 12 仵现平 723，981.00 1.9567 13 李丽君 723，981.00 1.9567 14 周志平 687，857.00 1.8591 15 刘洋 602，439.00 1.6282 16 郭惠贤 579，233.00 1.5655 17 薛培敏 579，233.00 1.5655 18 何建章 452，426.00 1.2228 19 吴洪钊 361，985.00 0.9783 20 孙敦婕 361，985.00 0.9783 21 韩建国 343，802.00 0.9292 22 王强 289，485.00 0.7824 23 马翠微 191，929.00 0.5187 24 康振亮 180，862.00 0.4888 25 梁建华 96，875.00 0.2618 26 刘志军 75，927.00 0.2052 27 王玉峰 72，500.00 0.1959 28 梁志华 72，500.00 0.1959 29 李秀美 72，490.00 0.1959 30 谷慧平 54，307.00 0.1468 31 白建生 36，124.00 0.0976 32 任聚合 36，124.00 0.0976 33 马志杰 36，124.00 0.0976 34 张巧梅 36，124.00 0.0976 35 李叶桂 36，124.00 0.0976 36 表惠敏 36，124.00 0.0976 37 郭保柱 36，124.00 0.0976 38 闫卫青 36，124.00 0.0976 39 蔺未民 21，620.00 0.0584 40 张长增 10，756.00 0.0291 算计 37，000，000 100 四、合营、联营企业根本状况 1、石家庄中兴冲剪机床制造无限责任公司 该公司设立于 2011年 02月 28日，系由原石家庄市冲剪机床厂改制设立，公司住所：石家庄市汇通路 99号，性质：无限责任公司，注册资金：800万元，运营范围：冲剪机床、农业机械、计量包装机的加工与销售，房屋租赁。(以上全部范围法律、法规及国务院决议制止或许限制的事项不得运营；需其它部门审批的事项，待同意后，方可运营)公司出资 325万元，持有冲剪公司 40.625%的股权。 现公司副总经理邓彦生持有冲剪公司 3.5%的股权。 截止至本地下转让阐明书出具之日，冲剪公司主营业务均已开业，只对外出租原厂房。 石家庄中兴冲剪机床制造无限公司的股权构造如下： 序号 股东姓名/称号 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1石家庄中兴机械制造股份无限公司 325．00 现金 40．625% 2 刘 瑶 130．00 现金 16．25% 3 刘振环 100．00 现金 12．50% 4 刘振山 70．00 现金 8．75% 5 邓彦生 28．00 现金 3．50% 6 王瑞福 20．00 现金 2．50% 7 刘素娥 15．00 现金 1．875% 8 丁小朝 10．00 现金 1．25% 9 陈晓霞 10．00 现金 1．25% 10 杜书良 10．00 现金 1．25% 11 郭庆海 10．00 现金 1．25% 12 秦永和 10．00 现金 1．25% 13 王建平 10．00 现金 1．25% 14 邬 健 10．00 现金 1．25% 15 武丽华 10．00 现金 1．25% 16 张洪义 10．00 现金 1．25% 17 丁志良 6．00 现金 0．75% 18 丁淑凤 5．00 现金 0．625% 19 丁丽娟 5．00 现金 0．625% 20 郭风明 4．00 现金 0．50% 21 范轶博 2．00 现金 0．25% 算计 800．00 冲剪公司现有股东 21 名，自然人股东 20 名，法人股东 1 名。剪公司是在原石家庄市冲剪机床厂改制的根底上于 2011年 2月设立，刘振山、刘振环、 刘瑶三人为新进入股东，邓彦生等其他 17人为原公司职工。 2、石家庄贝尔斯农业机械制造无限公司 贝尔斯成立于 2012年 12月，由廊坊市龙润农业机械设备无限公司和石家庄中兴机械制造无限公司共同出资设立，其中廊坊市龙润农业机械设备无限公司和中兴无限各占注册资本 50%。贝尔斯注册资本 2000万元，首期出资 1000万元。 单方合同商定，为简化注册流程，延长注册工夫，工商营业执照显示中兴无限占公司注册资本 51%，廊坊龙润农业机械设备无限公司占 49%，但是，上述股权注销不改动单方实践控股各 50%比例。 贝尔斯运营范围为：灌溉设备、农业机械产品，塑料橡胶产品、轮胎研发、消费、销售，其他机械产品及配件消费、销售，农业机械推行效劳，自营本公司商品和技术的进出口业务(法律法规及国务院决议制止或许限制的事项除外，需其他部门审批的事项，待同意前方运营)。 2013年 12月 18日，中兴无限与德邦大为(天津)灌溉配备无限责任公司 签署股权转让协议，转让其持有的贝尔斯全部股权。上述股权转让完成后，公司不再持有贝尔斯股权。 五、公司董事、监事、初级管理人员 (一)公司董事、监事、初级管理人员根本状况 1．董事 表 1-5-1 公司董事根本状况表 姓名 任职 任期 任命工夫 任职经过会议 崔平 董事长、董秘 3年 2014年9月3日 公司2014年第一次股东大会 王彦民 董事、总经理 3年 2014年9月3日 公司 2014年第一次股东大会 何光 董事 3年 2014年9月3日 公司 2014年第一次股东大会 毋长琳 董事、副总经理 3年 2014年9月3日 公司 2014年第一次股东大会 丁群柱 董事 3年 2014年9月3日 公司 2014年第一次股东大会崔平，男，1954年11月出生，中国籍，无境外永世居留权，本迷信历，工程 师。1970年至1986年任石家庄市通用机械厂技术员，分厂厂长，厂办室主任；1990 年至1991年任石家庄市钢圈厂副厂长，厂长；1998年任石家庄天同集团经贸公司总经理；2001年任天同钢圈无限公司副董事长；2002年任石家庄市华宝机械制造 无限公司董事长，总经理；2004年起任石家庄中兴机械制造无限公司董事长。现任公司董事长、董秘。 王彦民，男，1965年11月出生，中国籍，无境外永世居留权，大专学历，工 程师。1988年至1990年任河北铸造厂技术员；1991年任石家庄市钢圈厂技术科长、消费科长；2001年任石家庄天同钢圈无限公司副总经理；2002年任石家庄华宝机械制造无限公司副总经理；2004年起任石家庄中兴机械制造无限公司总经理。现任公司董事、总经理。 何光，男，1947年11月出生，中国籍，无境外永世居留权，大专学历，1978 年至1991年任石家庄市钢圈厂车间主任，厂办室主任，消费副厂长；1998年至2001年任石家庄天同钢圈无限公司总经理；2002年任石家庄华宝机械制造无限公司总 经理；2004年至2007年任石家庄中兴机械制造无限公司书记。现任公司董事。 毋长琳，男，1966年8月出生，中国籍，无境外永世居留权，本迷信历，1986年在石家庄钢圈厂办公室任务；1998年在石家庄天同钢圈无限公司办公室任务； 2002年至2003年任华宝机械制造无限公司副总经理；2004年起任石家庄中兴机械 制造无限公司副总经理。现任公司董事、副总经理。 丁群柱，男，1954年1月出生，中国籍，无境外永世居留权，高中学历，1972年至1977年在石家庄农机一厂任务；1978年至2001年任石家庄市钢圈厂工段长，车间副主任，主任；2002年任石家庄华宝机械制造无限公司总经理助理；2003 年至2004年任石家庄中兴机械制造无限公司副总经理。现任公司董事。 2．监事 表 1-5-2 公司监事状况表 姓名 任职 任期 任命工夫 任职经过会议 张建悦 监事会主席 3年 2014年9月3日 公司第一届第一次监事会 郭慧贤 监事 3年 2014年9月3日 公司第一届第一次监事会 张龙 职工代表监事 3年 2014年9月3日 公司第一届第一次监事会张建悦，女，1965年9月出生，中国籍，无境外永世居留权，本迷信历，工 程师，1987年至1994年在辛集市曲轴厂从事技术任务；1995年至2001年在石家庄市钢圈厂技术科任务；2002年在石家庄华宝机械制造无限公司技术科任务；2003年至今在石家庄中兴机械制造无限公司任技术员，技术部部长，取得国度适用新 型专利三项。现任公司监事会主席。 郭惠贤，女，1969年1月出生，中国籍，无境外永世居留权，本迷信历，工 程师，1991年至2001年在石家庄市钢圈厂任务；2002年石家庄华宝机械制造无限公司任务；2003年至今在石家庄中兴机械制造无限公司任务。现任公司监事。 张龙，男，1984年10月出生，中国籍，无境外永世居留权，大专学历，2005 年至2006年在中国挪动通讯集团任务；2006年10月至今在石家庄中兴机械制造无限公司任务。现任公司职工代表监事。 3．初级管理人员 表 1-5-3 公司初级管理人员根本状况表 姓名 任职 任期 任命工夫 任职经过会议 王彦民 董事、总经理 3年 2014年9月3日 公司第一届第一次董事会毋长琳 董事、副总经理 3年 2014年9月3日 公司第一届第一次董事会崔平 董事会秘书 3年 2014年9月3日 公司第一届第一次董事会 邓彦生 副总经理 3年 2014年9月3日 公司第一届第一次董事会 李丽君 财务担任人 3年 2014年9月3日 公司第一届第一次董事会王彦民，总经理。(见本节五、(一)之1．董事)毋长琳，副总经理。(见本节五、(一)之1．董事)崔平，董事会秘书。(见本节五、(一)之1.董事)邓彦生，男，1955年2月出生，中国籍，无境外永世居留权，大专学历，统 计师，1974年至1976年在石家庄市西风汽车附件厂任务；1977年至1982年在石家 庄市汽车配件一厂任统计员；1983年至1995年在石家庄电开工具厂任科长，副厂 长；1996年至2011年任石家庄市冲剪机床厂厂长；2012年任石家庄中兴冲剪机床 制造无限责任公司总经理，石家庄中兴机械制造无限公司副总经理。现任公司副总经理。 李丽君，女，1965年3月出生，中国籍，无境外永世居留权，中专学历，1981 年至今2000年在石家庄市钢圈厂任务，任统计员，会计；2001年任天同钢圈无限公司统计，会计；2002年任石家庄华宝机械制造无限公司会计；2003年至今任石家庄中兴机械制造无限公司会计，财务部长。现任公司财务担任人。 (二)签署协议状况及波动措施 公司与初级管理人员均签署了休息合同，同时还签署了保密协议。 公司为波动上述人员，采取的措施包括：树立迷信合理的任务绩效考核体系、灵敏的岗位升降机制、提供有竞争力的薪酬待遇、关于为公司开展做出特别奉献的人员施行项目奖励等措施。 六、最近两年及一期的次要会计数据和财务目标简表项目 【2014】年【6】 月【30】日 【2013】年【12】月 【31】日 【2012】年【12】 月【31】日 资产总计(万元) 10，553.97 9，369.32 9，646.68 股东权益算计(万元) 4，997.49 1，935.70 1，857.88 归属于请求挂牌公司的 股东权益算计(万元) 4，997.49 1，935.70 1，857.88 每股净资产(元) 1.35 1.61 1.55归属于请求挂牌公司股 东的每股净资产(元) 1.35 1.61 1.55 资产负债率(母公司) 52.65% 79.34% 80.74% 活动比率(倍) 1.84 1.00 0.89 速动比率(倍) 0.98 0.42 0.43项目 【2014】年【6】 月【30】日 【2013】年【12】月 【31】日 【2012】年【12】 月【31】日 营业支出(万元) 6，284.45 9，887.62 9，465.14 净利润(万元) 61.80 77.82 -16.13归属于请求挂牌公司股 东的净利润(万元) 61.80 77.82 -16.13扣除非常常性损益后的 净利润(万元) 142.90 1.19 12.80归属于请求挂牌公司股东的扣除非常常性损益 后的净利润(万元) 142.90 1.19 12.80 毛利率(%) 14.50% 13.60% 14.29% 净资产收益率(%) 1.78% 4.10% -0.91%扣除非常常性损益后净 资产收益率(%) 4.12% 0.06% 0.72% 根本每股收益(元/股) 0.04 0.06 -0.01 浓缩每股收益(元/股) 0.04 0.06 -0.01 应收帐款周转率(次) 3.78 8.02 11.07 存货周转率(次) 1.51 2.57 2.99运营活动发生的现金流 量净额(万元) -3，881.31 182.85 653.88每股运营活动发生的现 金流量净额(元/股) -1.05 0.15 0.54 注： 1．销售毛利率=(营业支出-营业本钱)÷营业支出×100% 2．销售净利率=归属于母公司股东的净利润÷营业支出×100%3．净资产收益率=归属于母公司股东的净利润÷((期初归属于母公司股东的一切者权益+期末归属于母公司股东的一切者权益)/2)×100% 4．净资产收益率(扣除非常常性损益)=(归属于母公司股东的净利润-非常常性净损 益)÷((期初归属于母公司股东的一切者权益+期末归属于母公司股东的一切者权益)/2) ×100% 5．每股收益=归属于母公司股东的净利润÷加权均匀股本数(或实收资本额)，计算方式契合《地下发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》。2012年 2月，公司实收资本由 1000万元添加到 1200万元，2014年 5月，实收资本由 1200万元添加到 3700万元，均为现金增资。2012年 12月 31日／2012年度、2013 年 12月 31日／2013年度和 2014年 6月 30日／2014年 1-6月加权均匀股本数辨别为 1166.67 万股、1200万股和 1616.67万股 6．每股净资产=期末归属于母公司股东的一切者权益÷期末股本数(或实收资本额) 7．资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100% 8．活动比率=期末活动资产÷期末活动负债 9．速动比率=期末速动资产÷期末活动负债 10．应收账款周转率=营业支出÷期初期末均匀应收账款净值 (扣除坏账预备) 11．存货周转率=营业本钱÷期初期末均匀存货净值(扣除存货涨价预备)12．每股运营活动发生的现金流量净额=运营活动发生的现金流量净额÷期末股本数(或实收资本额) 七、挂牌有关机构 (一)主办券商：财达证券无限责任公司 法定代表人：翟建强 住所：石家庄市自强路 35号 联络电话：0311-66006350 传真：0311-66006204 项目小组担任人：吴扬林 项目小组成员：张文海、张峰、吴扬林、张生、魏林、寿超 (二)律师事务所：河北君和诚律师事务所 律师事务所担任人：陈华 住所：河北省石家庄市新华区泰华街 310号 电话：0311-85861976 传真：0311-85861978 经办律师：李根茂、张军 (三)会计师事务所：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所担任人：杨剑涛 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 10层 电话：010-53796200 传真：010-53796220 经办会计师：杨磊、徐超玉 (四)资产评价机构：中铭国际资产评价(北京)无限责任公司 资产评价机构担任人：黄世新 住所：北京市西城区阜外大街 1号东座 18层南区 电话：010-51120378 传真：010-52262532 经办资产评价师：张相悌、罗小根 (五)证券注销结算机构：中国证券注销结算无限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区太平桥大街 17号 电话：010-5937-8888 效劳热线：4008-058-058 (六)证券买卖场所：全国中小企业股份转让零碎无限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦 电话：010-63889600 第二节 公司业务 一、公司主营业务 (一)主营业务概略 公司主营业务为农林机械和特种机械用车轮的研发、制造和销售。详细来说，公司的次要产品是迁延机车轮、播种机车轮、喷灌机车轮、农业运输用车车轮、工程车车轮和特种机械车轮。 农林机械和特种机械用车轮，属于古代农业配备是国度战略新兴产业中高端配备制造业的一局部”，属于国度鼓舞类产业，农机车轮作为主机的一局部既是传统产业(可追溯到 4000 年前)，又是新兴产业。从政策支持力度和国际外的市场开展情况来看，将来市场空间宏大，公司经过多年的精耕细作，构成了行业内少有的具有中心技术和自主知识产权的农机车轮行业龙头企业，从运营状况来看，往年来公司客户的不时添加，市场位置愈加稳定，盈利才能逐渐加强，公司将进入疾速开展轨道，具有较高的投资价值。 公司产品的消费次要原资料为钢材卷板，辅佐资料为电焊丝、油漆等，公司业务属于农林机械和特种机械配件范畴，公司产品目前共有各种型号农机和特种机械车轮 600余种，触及大中马力迁延机车轮、播种机车轮、大型喷灌车轮和工程机械车轮等多个范畴。 公司产品的市场普通分为向农机和特种机械零件制造商供货的整车市场 (OEM市场)和用于农机零部件维修、改装的售后效劳市场(AM 市场)。近年来，依据专业化分工的需求，国际大型农机零件制造商纷繁将其旗下的零部件制造企业剥离出去，农机零件制造商由传统的纵向运营、追求大而全的消费形式转向精简机构、以开发零件项目为主的专业化消费形式。各农机零件制造商在扩展消费规模的同时，逐步降低了零配件的自制率，实行精益化消费形式。 农机零件制造商对零配件的需求愈来愈多地依赖内部独立的零配件供给商，并对其提出了更高的要求。零配件供给商一方面必需具有较大的消费规模以顺应零件制造商规模化消费的要求；另一方面必需有较高的技术程度，与农机零件制造商严密配合，作为零件研制消费的一局部，参与和承当相关零配件产品的设计、开 发、制造、检验和质量保证等责任。 AM市场是随着农机和特种机械销量的不时增长、消费者对农机的零配件保 养和维护认识的不时加强而开展起来的。AM 市场中，产品次要经过专业批发店、连锁店、专卖店等方式销售给消费者。随着农机和特种机械保有量的不时增 加，AM 市场对农机零配件的需求将逐渐添加，与 OEM 市场共同推进农机和特种机械零配件行业的开展。 报告期内，公司次要产品业务支出及毛利率状况如下： 表 2-1-1 公司次要产品业务支出及毛利率表产品类型 2014年 1-6月 2013年 2012年 支出金额(元)毛利率 (%) 支出金额(元)毛利率 (%) 支出金额(元)毛利率 (%) 钢制车轮 61，170，092.19 12.19% 94，601，310.50 10.64% 92，115，131.04 11.93% 算计金额综合毛利率 62，844，459.91 14.50% 98，876，222.76 13.60% 94，651，398.57 14.29% (二)次要产品及其用处公司次要产品是农用机械和特种机械用车轮。 1、产品用处： 钢制车轮是介于轮胎和车轴之间，接受负荷的旋转组件，通常由两个次要部件轮辋和轮辐组成。轮辋是在车轮上装置和支承轮胎的部件，轮辐是在车轮上介于车轴和轮圈之间的支承部件。 轮辋和轮辐可以是全体焊接式、支架衔接式。车轮是农用机械和特种机械行驶零碎中的重要部件之一，接受着车辆的垂直负荷、横向力、驱动(制动)扭矩及车辆外行驶进程中所发生的各种应力。由于车轮是高速转运动的零件，因而要求其尺寸精度高，不均衡量小，支撑轮胎的轮辋外形(轮廓、尺寸、外形)精确，质量轻并具有一定的刚度、弹性和耐疲劳性。 2、车轮的分类 车轮依照消费资料的不同，可分为钢制车轮和铝制车轮，公司产品全部为钢制车轮，钢制车轮依照消费工艺的不同，还可分为型钢车轮和无内胎钢制车轮。型钢车轮为钢制车轮的传统产品，传统的型钢车轮其轮辋外形是由车轮制造商运用公用的钢材卷板经过卷圆、焊接、整形等工序加工而成。无内胎钢制车轮与传统的型钢车轮相比，次要采用了旋压消费工艺和配备，无效进步了车轮消费的工艺效率和精度，并降低了车轮的分量。无内胎车轮次要适用于无内胎的子午线轮胎，直接依托轮辋密封轮胎气压，消费技术要求较高。公司目前的次要产品是型钢车轮。 经核对，主办券商以为公司产品属于农林机械与特种机械零配件行业，属于国度战略新兴产业中高端配备制造业的一局部，公司对次要业务及产品的描绘精确。 律师以为公司业务描绘明晰、明白。 二、公司次要的运营形式 (一)公司外部组织构造股东大会董事会总经理运营副总经理 外贸部 内贸部财务担任人财务部管理副总经理 厂办室 人力资源部 证券部 质量部 消费部 技术部理化室 平安现场科 消费预备科 设备科 推销科 统计科计 消费方案科 仓库 轮辋车间 轮辐车间 涂卸车间 辅佐车间 (二)次要部门职责 1、财务部 担任执行公司财务管理制度，担任执行公司年度方案预算、决算任务，担任及时向董事会和总经理报告财务报表和运营赢亏的报告，并提供精确的财务剖析，提出管理的建议。担任公司财务控制和库房管理任务。树立健全公司财务、会计核算各项管理制度并监视施行，担任组织公司财务管理和会计核算任务，做好原始凭证聚集和记账凭证填制、审核、账簿的注销、报表编制等任务，精确记载公司各项经济业务的发作和变化，标准公司财务行为，确保公司财务任务合理、合法，公司财富平安、完好。对公司财务核算的及时、精确性担任，对股东利益担任。 2、技术部 树立技术管理制度，组织、整理好技术材料，并做好存档任务。担任公司技术中心产品的研发和技术研讨、开发任务。担任组织公司新产品、新技术和各项工程的设计、会审、建立与完工验收，担任新产品开发任务；依据市场及用户的需求及时调整产品构造，不时进步产品的技术含量。 3、厂办室担任公司的日常行政事务性任务，组织公司各种会议。担任后勤任务(包括：车辆的管理、职工食堂、警卫室、生活区域内的环境卫生、公司绿化、职工宿舍的管理和浴室)。担任拟定公司年度目的管理施行方案，活期修正不合适企业开展的有关制度，及时催促反省各部门的标准化管理的落实状况。 4、人力资源部 依据公司开展战略，制定人力资源规划与开发方案；确定各部门机构、编制、岗位、人员及其职责 ；树立公司绩效考核体系，并组织施行 ；树立公司合理的薪酬体系；制定公司人力资源招聘方案，并组织施行；掌管人力资源的录用、任免、调动、提升、解雇；担任公司社会保险的标准管理；担任公司休息合同的标准管理 ； 树立健全公司各项人力资源管理制度，并推进执行。 5、证券办 协助做好股东大会、董事会、监事会的会务任务及信息披露、股权管理任务，担任收买、兼并、股权投资转让等资本运作事项，担任项目投资的市场调研和项目的可行性剖析任务资管理，对分管指导担任。 6、质量部 监视反省产品消费进程的监视与测量任务；技术材料的归档管理；维护、检验测量设备和实验设备；制定消费工艺参数；传递、剖析、处置公司对内、对外数据。 质量部下辖理化室，次要担任公司相关产品的技术目标的制定和检测任务。 7、内贸部 担任编制公司国际销售方案及销售费用预算；销售合同的签署、实行及货款的回收；掌握市场意向，担任公司国际市场营销战略的研讨、制定。并担任国际市场的售后与反应任务。 8、外贸部 担任编制公司国内销售方案及销售费用预算；销售合同的签署、实行及货款的回收；掌握市场意向，担任公司国外市场营销战略的研讨、制定。并担任国际市场的售后与反应任务。 9、消费部下辖 11个科室，辨别是： 平安现场科 制定并监视执行各项平安操作规程，停止合理无效的方案、组织、协调、控制和检测，使消费现场处于良好平安的任务形态。 消费预备科 制定消费预备规划，次要包括人员预备、技术预备、消费物资预备等，确保公司消费顺利停止。 设备科树立公司设备管理和维修的各种规章制度。担任使用设备古代化管理手腕和办法，停止设备的形态监测和维修新技术的推行，掌握设备的运用、维护和检修静态，担任组织公司各种设备检修方案项目、内容、方案、备品、配件的审定和资金的均衡及方案的编制，并总体组织施行和验收。依据设备操作、维护、检修三大规程和规范，活期、不活期的停止设备的监视反省、抽查、指点和考核 推销科 依据公司实践状况，编制推销方案、制定资料管理方法的施行细则，担任次要 资料、机械设备、供货推销合同的签署，召开供给商订货会，执行多户竞争的投标推销机制。并对供给商停止评价、考核，树立经济合同台帐。保证公司物料推销的低本钱推销，保证公司消费所需的物料供给。 统计科 对消费进程中的各项数据停止统计，次要包括公司日常消费进度、产质量量目标、设备残缺情况、大修方案核对、职工出勤、任务效率等搜集整理统计汇总，并做好统计日报、周报与月报表。 消费方案科 担任消费方案的管理及日常消费总体协调，跟进方案的落实状况，依据销售需求，结合子公司的根本状况，定位专业消费产品，对子公司的派产停止一致调度指挥，保证消费的延续性，迷信控制产品消费节拍。 仓库 担任仓库管理，严厉实行出入库手续，做到日清月结，库存(产成品、原资料)账物相符。担任物资管理，一切产成品、原资料的寄存和产成品、原资料出入库管理。担任产成品、原资料装卸任务，合理布置及古装卸，依据提供的装卸单，仔细核对产品称号、规格、数量做到精确无误。 轮辋车间担任公司产品各种型号轮辋的消费制造。 轮辐车间担任公司产品各种型号轮辐的消费制造。 (10)涂卸车间 担任公司产品的喷涂、包装等。 辅佐车间担任公司轮辋及轮辐产品所需的模具的消费和维修等。 (三)公司业务流程 公司拥有独立完好的推销、消费和销售体系，公司整个的业务流程要经过市场调研、产品研发、原辅料推销、消费、销售及售后效劳等环节。公司业务流程表示 图如下所示： 图 2-2 公司业务流程图 1．研发形式 公司的研发任务与公司的全体开展相反相成。公司的研发形式分为两类，自主消费加工 N消费 N Y Y Y Y向客户交货售后效劳检验检验包装入库 N N检验技术部检测制定消费方案原辅料推销消费小样产品研发外贸部技术部内贸部 研发与协作研发： 自主研发： 公司建有完善的技术研发和检测部门，包括资料物理实验设备、资料化学实验设备、气密性检测仪、盐雾实验设备、动均衡机、三坐标测量仪、径向疲劳强度实验机、弯曲疲劳强度实验机、冲击实验机等设备。公司技术部拥有全套的新产品开发设备与先进的计算机辅佐设计软件，经过纯熟掌握和运用这些处于国际先进程度的辅佐设计软件，公司产品设计的才能失掉很大提升。公司可以与整车制造商同步自主设计开发车轮，即公司可以依据整车制造商提供的车轮参数要求自主开发产品 协作研发公司与河北科技大学资料工程学院科研院所树立了战略协作关系，签署了《产学研协作协议》，发扬其人才、技术和科研优势，并与我公司在消费、管理和市场开发才能相结合，完成优势互补，同时又可以对公司的员工停止高质量的培训，完成产学研一体化的创新形式。 公司与古代农装科技股份无限公司协作开发了大马力迁延机洼地隙中耕车轮，单方共享研讨效果，经过这种深度研发协作，完成了公司和零件制造商无机一致，扩展了战略协作范围，波动住了客户。 2．推销形式公司树立了完善的供给商无效管理体系和与之严密结合的质量保证体系。公司对供给商施行严厉的评审考核方法。推销部门严厉依照公司产品需求、质量要求和推销流程担任确定合格供给商。在选定合格供给商后，公司与其签署年度推销合同，详细推销价钱随市场行情而变化或许直接确定。详细推销时，先由消费部门做推销方案交由主管指导审批，然后交给推销部门，由推销部门直接下订单给各供给商，供给商按订单停止发货。公司每年对供给商停止全体评审一次，优秀供给商将优先推销，不合格供给商将予以淘汰。 3．销售和售后形式 销售形式 第一种是 OEM 销售形式 公司向国际 OEM 市场的销售是直接针对零件制造商，向国际 OEM 市场的销 售次要是针对国外的零件制造商和外地实力弱小的供给商，公司拥有自营进出口权，公司向 OEM市场的销售为公司的次要销售方式。 公司的产品次要向下列零件制造商供货：第一迁延机股份无限公司、厦门金龙汽车集团股份无限公司、福田雷沃重工股份无限公司、久保田农业机械(苏州)无限公司、洛阳市博马农业工程机械无限公司，新疆波曼机械制造无限责任公司、天津迁延机制造无限公司等。 OEM销售形式下，公司产品销售的详细流程为：零件制造商对公司调查经过→公司制造新产品开发设计书→公司设计产品供零件制造商确认(或许零件制造商直接提供产品设计图纸)→产品价钱会谈确定→签署推销合同→编制并提交消费件 同意顺序文件(PPAP)→零件制造商对 PPAP 停止对确认→公司自主开发模具、消费样品→零件制造商停止样品确认→合格后获取零件制造商小批量试用订单→ 布置小批量消费、发货→零件制造商小批量试用→零件制造商依照其消费进度下达订单需求方案→公司按方案布置批量消费与发货。 此种销售形式下，公司产品销售回款和发货时限等普通依照单方签署的销售合同施行。 第二种是 AM 市场销售形式 公司向 AM 市场次要采取经销商方式销售。公司经过调查，选择外地知名经销商作为公司的临时协作同伴，这些经销商在外地市场拥有较高的品牌知名度、掩盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率。 AM形式下，公司产品的销售流程为：公司调查市场→选择外地经销商→签署 框架合同→客户下订单→布置消费与发货。 此种销售形式下，国际客户本公司普通采用款到发货，国外客户普通依照单方签署的销售合同施行。 售后形式 公司树立了完善的售后效劳体系，公司内贸部和外贸部担任与国际外的顾客联络，确定顾客的需求和并协调公司相关部门对客户停止售后效劳。 公司的售后效劳体系首先树立了客户信息搜集机制，对顾客面谈、信函、电话、传真等方式的停止的征询、提供的建议，由市场部专人解答记载、搜集；暂时未能解答的，要详细记载并与有关部门研讨后予以回答。其次，内贸部和外贸部经过各 种渠道及时掌握市场静态和顾客需求的意向，积极与顾客沟通，搜集有关信息及时反应给本公司相关部门。 另外，在每年年度末期，公司会向客户发送《客户意见调查表》，调查客户对本公司产品、效劳的意见和建议，以便于统计剖析客户对公司产品的反应。市场部对上述调查表停止统计剖析，确定顾客的需求和希冀，及本公司需改良的方面，得出定性或定量的后果。并对公司相关责任部门收回纠正预防措施处置单，采取相应的纠正、预防措施，并监视其施行效果。 针对客户状况，市场部对购置本公司产品的一切客户树立档案，详细记载其称号、地址、电话、联络人、订购每批产品的型号规格和数量、运用本公司产品反应的信息等；以便理解顾客的定货倾向，及时做好新的效劳预备。 4．消费形式 公司大局部产品都是采取订单式方案消费形式，采取此形式消费不但可以降低企业的库存本钱、消费物流本钱和退货本钱，还能为企业发明了更多的利润空间。 此种消费形式多用于 OEM市场。 另内在 AM 市场也有局部产品，公司会根据临时协作客户的推销意向滚动编排消费方案。此外，公司也会依据本身对农用机械和特种机械车轮及对农机配件市场的理解选择局部滞销和通用规格产品停止消费。 公司产种类类完全，共有 600多个种类，技术先进。在国际农用机械和特种机械车轮产品种类和产量方面首屈一指。公司消费部担任协调整个公司的排产任务，公司消费部依据客户的订单制定消费方案，同时依据公司各车间的消费才能，分解消费方案。遇有订单暂时调整状况，消费部会依据实践状况对消费方案及派产车间及时停止调整。 消费进程中，公司首先对推销的钢板卷板停止外表加工处置，应用公用设备加工成型公用设备辨别切割、卷圆、冲压、打磨等经过一系列机加工及检测后，经过公用焊接设备将轮辐及轮辋焊合，制造出车轮总成焊合件，经外表处置、综合质量检测后停止涂装，经过出货质量检验，各项质量目标合格的产品再依照客户包装要求停止包装入库，在商定账期内发货。 在报告期内，公司存在着局部产品的外协消费，其次要缘由是公司产成品需求停止长途运输，虽然公司在产品包装上尽量采用柔软的包装资料，但在运输进程中 依然能够由于产品之间的挤压碰撞能够会形成产品漆面的破损，所以应客户需求，进步产成品的完好度与及时供货，公司在山东潍坊和河南洛阳两个地域树立了仓库，局部产品的喷涂工艺外包给上述两个地域客户所在地左近的电镀或喷漆厂家。 表 2-2-1公司报告期内外协消费状况表 项目 2014年 1-6月占主营业务本钱比例 2013年占主营业务本钱比例 2012年占主营业务本钱比例 镀锌 2，481，280.18 4.62% 3，838，414.27 4.54% 3，957，882.85 4.88% 喷漆 1，556，453.87 2.90% 2，111，792.53 2.50% 2，468，957.22 3.04% 算计 4，037，734.05 7.52% 5，950，206.80 7.04% 6，426，840.07 7.92% 公司产品的消费流程如下： 钢制滚型车轮关于制造工艺的要求十分严厉，产品要经过四个次要工艺流程辨别是轮辋滚压成型、轮辐冲压成型、组装焊接以及涂装。 轮辋滚压成型 轮辋滚压消费线的次要消费流程为： 下料?打标示?前处置?卷圆?对焊?刮渣?打磨?扩口?滚一序?滚二序 ?滚三序?扩张?冲气孔?打磨?轮辋成品 轮辐冲压成型 轮辐冲压消费线的次要消费流程为： 下料?冲圆孔?裁圆?前处置?冲压成型?组冲孔?裁手孔?冲风孔?划窝 ?打钢印?修磨?轮辐成品 组装焊接 组装焊接是将轮辐和轮辋组装并焊接，从而构成一个完好的钢制车轮的进程。 次要消费工艺流程如下： 轮辋、轮辐压装?焊接?清算 涂装 由于农用机械和特种机械车轮多用于非公路行驶，并且运用地域盐碱含量高，湿度大，环境比拟恶劣，所以要经过喷涂等工序使车轮涂层到达耐腐蚀的运用要求。 涂装工艺流程为： 前处置?电泳?底漆?面漆喷涂?车轮成品 三、业务关键资源要素 (一)产品所运用的次要技术 公司产品技术研发进程为： 依据客户要求，设计契合国标及零件婚配的产品图样，研制加工制造产品的各类工艺配备及设备测量安装，采用滚压、拉延等工艺手腕，完成产品的加工制造。 1．公司掌握的中心技术 公司设立技术部，担任公司技术中心产品的研发和技术研讨、开发任务。担任组织公司新产品、新技术和各项工程的设计、会审、建立与完工验收，担任新产品开发任务。 公司拥有一支精干的研发队伍，公司研发人员共有 27人，中心技术人员 5人，中心技术人员均有多年的行业研发经历，公司研发人员具有良好的波动性。 公司技术研发团队是由公司董事长崔平先生为首的技术人才组成的团队，在临时经历积聚的根底上，经过研发与技术创新，构成了农林机械和特种机械车轮行业 的一整套技术体系，并曾经在此体系根底上构成了多项中心技术。公司目前拥有 6 项适用新型专利、2项正在请求中的创造专利技术以及 1项协作研发的适用新型专利，同时公司还拥有多项非专利技术。公司目前的中心技术大多以自主研发技术为主，公司在中心技术的产权运用方面不存在纠纷。 表 2-3-1 公司专利技术清单 序号 称号 专利品种 权益人 请求号或专利号 请求日 1轮辋辐板压装焊接一次成型安装 适用新型 中兴机械 ZL201420126706.8 2014.03.20 2 双动轮辋气孔成型机 适用新型 中兴机械 ZL201420126689.8 2014.03.20 3 三柱卧式扩涨自动出 适用新型 中兴机械 ZL201420127027.2 2014.03.20 料安装 4 一种缩口大孔径回转环加工模具 适用新型 中兴机械 ZL201420192413X 2014.04.21 一种底部扩口顶部缩口的大孔径薄壁回转环加工模具 适用新型 中兴机械 ZL201420192379.6 2014.04.21 6 一种车轮车圈 适用新型 中兴机械 ZL200620024720.2 2006.06.15 表 2-3-2 公司正在请求中的专利技术清单 序号 称号 专利品种 请求人 请求号或专利号 请求日 1 一种缩口大孔径回转环加工工艺 创造 中兴机械 201410158665.5 2014.04.21 2 一种低速运转车辆用车轮及其制备办法 创造 中兴机械 201410282505.1 2014.06.23 表 2-3-3 公司协作研发专利技术清单 序号 称号 专利品种 请求人 请求号或专利号 请求日 1 一种大功率轮式迁延机及其中耕轮适用新型古代农装科技股份无限公司 ZL201220593461.0 2012.11.122010年 1月 20日，公司与古代农装科技股份无限公司签署《关于共同开发大马力迁延机洼地隙中耕车轮的协议》，协议商定：单方共同开发大马力迁延机洼地隙中耕车轮，由古代农装科技股份无限公司作为主导方请求专利，单方共享包括专利在内的技术效果。协议无效期 5年，自签署协议之日起失效。 主办券商和律师以为：公司产品所运用的技术真实、合法；公司产品所运用技术不存在进犯别人知识产权的情形，亦无潜在纠纷。 2．公司次要中心技术的先进性及行业位置 公司外行业内具有较洼地知名度，研发技术和产质量量都在业界有公认的口碑。公司技术人员具有良好的波动性，构成了梯队性情局和良好的以老带新的优势化团队组合，老技术人员有二、三十年车轮行业的从业阅历，熟习车轮行业的规范要求，行业标准和有丰厚的车轮消费的模具设计经历。关于人才机制上，公司采取多种措施，如企业文明和具有竞争力的薪酬等对研发与技术人员停止鼓励，并活期 对技术人员停止培训和参与行业内的研讨会和技术交流，因而，研发技术人员对企业认同感十分强，凝聚力高。 公司的次要中心和抢先的技术优势是： 具有独有和弱小的模具设计与制造才能，在WDW 5o、15o钢制滚型轮、对开式轮辋等产品均采用公司自主研发设计的轮辋滚型模具和辐板成型冲孔模具。 而国际的许多钢制车轮企业的模具加工与设计均外包给专业模具厂制造，添加了企业费用，并延伸了整个产品的研发周期。 与零件制造商同步自主设计开发车轮的“定制消费”才能，即公司可以 依据零件制造商提供的车轮参数要求停止自主开发产品，而国际许多钢制车轮消费企业的产品开发程度普遍停留在来样加工，即依据零件制造商的样本和图纸停止加工。目前，公司自主研发设计才能已失掉很多的国际零件制造企业客户的认可，并构成了良好的战略协作关系。随着公司国际外市场的进一步拓展，具有自主研发设计才能将显得更为重要。 在公司自主研发方面，公司建有完善的技术研发和检测部门，对新产品的研发完全完成了计算机辅佐设计，设计精度大幅进步，并且可对公司产品停止包括： 精度测量(三坐标测量仪、摆差检测仪等)、弯曲疲劳实验、径向疲劳实验、油漆盐雾实验、冲击与跳动实验、螺母座耐压实验等，保证了公司高规范的研发程度和产质量量。 在与科研机构协作开发方面，公司与河北科技大学资料工程学院科研院所树立了战略协作关系，签署了《产学研协作协议》，发扬其人才、技术和科研优势，并与我公司在消费、管理和市场开发才能相结合，完成优势互补，同时又可以对公司的员工停止高质量的培训，完成产学研一体化的创新形式。 其他协作方面，公司与古代农装科技股份无限公司共同开发了大马力迁延机洼地隙中耕车轮，由古代农装科技股份无限公司作为主导方请求了适用新型专利，单方共享包括专利在内的技术效果。 主办券商和律师以为：公司树立有独立、完善的研发机构，研发人员构成合理、波动，一切知识产权不触及到其他单位的职务创造或职务效果，不存在潜在纠纷。中心技术人员不存在与原就职单位的商定竞业制止的情形，不存在纠纷和潜在纠纷；公司曾经申报高新技术企业(初次申报)，目前正在审批进程中。 (二)次要有形资产状况 公司有形资产次要包括土地运用权和知识产权。截止 2014年 6月 30日，公司有形资产账面余额为 0元。 1．土地运用权状况截止目前，公司目前共占用土地 80亩，位于赵县工业园区的土地(东至：308国道，西至：园区内企业，北至：耕地，南至：园区路途)，尚未获得土地运用权证书。 2000年 08月 24日，赵县人民政府出台《关于鼓舞省会企业迁址赵县或来赵县投资办厂的若干政策》(赵政[2000]37 号)，其中关于土地运用权的次要内容： 对省会搬迁、投资企业需求征用土地的，由迁入企业所在地乡镇政府担任跑办征地手续，企业只担负上交国度、省、市局部的规则费用。2002年 11月 30日，赵县人民政府发《关于对赵州镇等八个乡(镇)、办事处建立工业小区恳求的批复》(赵政批[2002]8 号)，其中关于土地运用权的次要内容：占地政策以吸引投资为目的，企业用中央式及占地费用由企业与小区管委会协商确定，灵敏掌握。公司入驻赵县新寨店工业区后与赵县新寨店镇人民政府(甲方)签署《土地运用合同》，运用现有土地。 公司尚未操持土地运用证的缘由为外地政府暂时髦未获得土地目标，因而公司未交纳土地出让金。 2003 年无限公司(乙方)与赵县新寨店镇人民政府(甲方)签署《土地运用合同》，合同次要内容如下：为配合省会企业“退二进三，退市进郊”和进一步促进赵州工业示范区的经济示范区的经济开展，乙方迁驻甲方的工业示范区。经甲乙单方协商将示范区内新寨店镇局部土地供应乙方用于机械制造工业运用。甲方供应乙方的土地运用工夫为 50年，乙方在国度法律允许的范围内依法运营。乙方在该宗地建立一年后，甲方为乙方操持《国有土地运用权证》。因一方缘由使本合同不能发行，责任方应承当违约责任，并赔偿对方损失。假如本宗地块的运用中发作第 三者干涉、影响企业的正常建立和消费，由甲方赔偿乙方在该宗地期初和当前的全部投资。 依据 2000年 08月 24日《赵县人民政府关于鼓舞省会企业迁址赵县或来赵县投资办厂的若干政策》(赵政[2000]37号)，其中关于土地运用权的次要内容：对 省会搬迁、投资企业需求征用土地的，由迁入企业所在地乡镇政府担任跑办征地手续。 依据 2002年 11月 30日《赵县人民政府关于对赵州镇等八个乡(镇)、办事处建立工业小区恳求的批复》(赵政批[2002]8号)，其中关于土地运用权的次要内容： 占地政策以吸引投资为目的，企业用中央式及占地费用由企业与小区管委会协商确定，灵敏掌握。 依据 2011年 05月 03日《河北省人民政府关于同意设立首批省级工业聚集区的告诉》(冀政函[2011]74号)，赵县工业聚集区经审查契合省级工业聚集区条件，同意为首批省级工业聚集区。 在继续运用土地阶段，公司自 2003年入驻现址，继续依法交纳《城镇土地运用税》。2014年 06月 23日，赵县人民政府出具《证明》，内容为：石家庄市中兴机械制造无限公司系我县在 2003年招商引资时入驻的企业，现运用的位于赵县工业园区的土地(东至：308国道，西至：园区内企业，北至：耕地，南至：园区路途)，面积为 80亩，用地契合《赵县土天时用规划》，县政府保证公司消费运营中运用该土地不会遭到影响和搅扰，可正常运用，并积极争取土地目标，按国度相关规则及时操持土地运用权证书。 公司目前虽尚未获得土地运用权属证明，但公司运用的土地契合赵县土天时用规划，消费运营中运用该土地不存在妨碍，不存在影响公司继续运营的状况。公司将尽快同外地政府协商，争取尽早获得上述土地运用权证书。 2．知识产权状况 截至本地下转让阐明书签署之日，公司共有注册商标 1项。 表 2-3-4 公司注册商标状况表 商标称号 注册号国际分类核定运用商种类类注册地无效期限第 11901515号第 12类 火车车轮毂、火车车轮、摩托车车轮、轮毂箍、汽车车轮、汽车车轮毂、运载工具用轮辐、运载工具用轮圈、运载工具用轮毂中国 2014.06.07至 2024.06.06 公司目前拥有 6项适用新型专利、2项正在请求中的创造专利技术以及 1项协作研发的适用新型专利。 经核对，主办券商和律师以为，公司知识产权包括商标权和专利权，不存在权益瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；协作开发的适用新型专利，公司与协作方签署了协议，协议商定：单方共享包括专利在内的技术效果，不存在对他方的依赖，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 (三)业务答应资历(资质)状况 1．公司资质 截至本地下转让阐明书签署之日，公司已获得了以下同意或答应，拥有以下资质证书： 表 2-3-5 公司资质状况表 序号 持有人 证书称号 证号编号 发证机关无效期至或颁发日期 1 中兴机械 营业执照 130133000002856石家庄市工商行政管理局临时 2 中兴机械组织机构代码证石家庄市赵县质量技术监视局 2014.09.30 2018.09.30 3 中兴机械 税务注销证冀石联税证赵县字 130133745438023河北省国度税务局河北省中央税务局 2014.09.22 4 中兴机械 开户答应证 1210-01824914中国人民银行石家庄中心支行 2014.10.16 5 中兴机械《质量管理体系认证证书》 00913Q10306R3M长城(天津)质量保证中心 2016.02.21 6 中兴机械《环境管理体系认证证书》 00914E10081R2M长城(天津)质量保证中心 2017.02.21 7 中兴机械排放净化物答应证 PWX-130133-0056赵县环境维护局 2015.10.10 8 中兴机械对外贸易运营者备案注销表进出口企业代码 1300745438023石家庄市商务局临时无效 9 中兴机械 SIRA职业安康平安管理体系认证证书 143650 CNAS体系认证 2015.01.21 主办券商核对了公司全部的消费资质，并查阅了国度相关规则与公司营业执照，对公司产品及消费状况停止了进一步的核对，公司所外行业不存在相关特许运营权，公司也没有获得相关特许运营权。 经核对，主办券商以为：依据目前国度相关法律法规的规则，公司相关业务的展开合法合规，公司不存在逾越资质、范围运营的状况；不存在相应的法律风险；公司的风险控制和标准措施，不构成严重守法行为，公司相关资质不存在无法续期的风险。 律师以为，公司具有运营业务所需的资质、答应、认证文件，完好、完备，相关业务契合法律、法规的规则；公司不存在逾越资质、逾越运营范围运营的情形；公司上述证照不存在无法续期的风险。 (四)特许运营权状况 公司所外行业不存在相关特许运营权，公司也没有获得相关特许运营权。 (五)重要固定资产状况 1、公司目前固定资产状况 公司固定资产次要分为房屋修建物、机器设备、运输工具、办公设备四类。截 至 2014年 6月 30日，公司的固定资产状况良好，可以满足公司日常的业务运营需求。 表 2-3-6 2014年 6月 30日固定资产状况表项目 原值 账面价值 成新率(%)金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 房屋修建物 10，220，101.16 26.26 7，084，024.46 31.04 69.31 机器设备 27，568，219.13 70.85 15，245，653.86 66.81 55.30 运输工具 974，154.70 2.50 421，546.95 1.85 43.27 办公设备 149，987.98 0.39 69，534.80 0.30 46.36 算计 38，912，462.9 100.00 22，820，760.07 100.00 公司共有运输工具 2 辆，车辆行驶证一切权人均为公司，公司的消费运营设备，有置办发票并记载于固定资产明细分类帐。 2、公司已获得的《房屋一切权证》 表 2-3-7公司已获得的《房屋一切权证》清单 证书编号 座落修建面积(m2)能否抵押 证书编号 座落修建面积(m2)能否抵押 赵房权证新字第 0450003897号 308国道西侧 12448.77 否 算计 12448.77 公司尚 7项房屋合计 16968.00平方米未获得房屋一切权证。详细如下： 序号 产权编号 修建物称号 构造 建成年月修建面积体积 或 m3 1 无 配电室(X) 2004.03 90 2 无 钢构车间(南) 混合 2006.12 8071 3 无 车间办公室(南) 混合 2006.12 609 4 无 抛光车间 2006.12 62 5 无 成品库(西) 混合 2010.12 3296 6 无 电泳线车间(南) 混合 2011.12 2390 7 无 机加工车间 混合 2011.12 2450 上述未获得房屋一切权证的房产房产均为无限公司委托建造，全部建造费用已领取终了，不存在产权争议，未获得房屋一切权权证书次要缘由为公司土地证尚未办结，上述房产未操持相关一切权证不影响公司在消费运营中的运用权，公司目前正积极与相关部门协调，尽快操持上述房屋的房屋产权证书。 3．消费用固定资产状况 截至 2014年 6月 30日，公司次要消费用固定资产状况如下： 表 2-3-8 截至 2014年 6月 30日消费设备状况表 单位：元 设备称号 原值 累计折旧 净值 成新率(%) 公用设备 11，828，841.98 6，028，346.74 5，800，495.24 49.04% 锻压设备 10，528，015.97 4，890，280.70 5，637，735.27 53.55% 焊接设备 1，189，163.12 318，186.26 870，976.86 73.24% 金切设备 895，483.78 531，156.18 364，327.60 40.69% 起重设备 550，987.69 261，399.98 289，587.71 52.56%经核对，主办券商和律师以为：公司已获得房屋一切权证书的房产，拥有完好的一切权，不存在产权争议；未获得房屋产权证书的房产，均为公司委托建造，不存在产权争议，上述房产均不存在纠纷和潜在纠纷。公司的商标权、运输工具、消费运营设备权属明晰、不存在纠纷和潜在纠纷。 (六)公司员工及中心技术人员状况 1．公司员工全体状况 截至 2014年 6月 30日，公司员工共 313人，详细状况如下： 按年龄散布 表 2-3-9 公司员工按年龄散布 类别 人数(人) 比例(%) 35岁以下 124 39.5% 35-44岁 72 22.9% 45-49岁 52 16.6% 50岁以上 65 21.0% 算计 313 100% 按学历散布 表 2-3-10公司员工按学历散布 部门 岗位 学历 算计 初中 高中 大学(含大专) 高管 高管 5 5 中层 中层 10 10办公室 外勤、司机、后勤、门卫 9 4 2 15 财务部 会计 6 6消费部 推销、外协、统计设备等 8 8 运营部 业务 外勤 5 2 7 技术部 技术员 27 27 质量部 质检 10 5 15 仓库 库管 4 4 车间 156 40 20 216 算计 165 71 77 313 依照公司组织构造散布 表 2-3-11 公司员工按公司组织构造散布 类别 人数(人) 比例(%) 经核对，主办券商以为，公司属于休息密集型企业，从事管理任务、技术任务的员工均具有较高的受教育水平，能与所从事的任务及公司业务构成较高的婚配性；次要消费车间一线工人学历较低，高中以上学历占比约为 28%，能较好的保证消费现场产质量量的控制。公司次要消费设备操作难度较低，公司次要资产与业务与人员具有较高的婚配性、关联性。 律师以为：公司员工的教育背景、学历、职业阅历等与公司业务的相婚配，公司的部门人员装备契合公司业务需求，公司的次要资产与公司业务、人员具有较高的关联性和婚配性。 2．中心技术人员状况 公司中心技术人员共 5人，辨别为崔平、王彦民、张建悦、杨铭杰、刘永伟，最近两年公司中心技术人员未发作变化，根本状况如下： 崔平，男，1954年 11月出生，中国籍，无境外永世居留权，本迷信历，工程 师。1970年至 1986年任石家庄市通用机械厂技术员，分厂厂长，厂办室主任；1990 年至 1991年任石家庄市钢圈厂副厂长，厂长；1998年任石家庄天同集团经贸公司总经理；2001年任天同钢圈无限公司副董事长；2002年任石家庄市华宝机械制造 无限公司董事长，总经理；2004 年至今任石家庄中兴机械制造无限公司董事长，崔平同志临时担任指导职务，注重新产品开发及创新，取得国度适用新型专利五项，崔平现持有公司 709.4889万股股份，占公司股份总额 19.175%。 王彦民，男，1965年 11月出生，中国籍，无境外永世居留权，大专学历，工 程师。1988年至 1990年任河北铸造厂技术员；1991年任石家庄市钢圈厂技术科长、消费科长；2001年任石家庄天同钢圈无限公司副总经理；2002年任石家庄华宝机 械制造无限公司副总经理；2004 年至今任石家庄中兴机械制造无限公司总经理，王彦民同志临时担任指导职务，组织和指导公司新产品开发任务，取得国度适用新 型专利四项，王彦民现持有公司 354.7645万股股份，占公司股份总额的 9.588%。 办公室 15 4.78% 财务部 6 1.91% 内贸与外贸部 7 2.22% 技术部 27 8.62% 消费部 8 2.55% 车间 250 79.92% 算计 313 100% 张建悦，女，1965 年 9 月出生，中国籍，无境外永世居留权，本迷信历，工 程师，1987年至 1994年在辛集市曲轴厂从事技术任务；1995年至 2001年在石家庄市钢圈厂技术科任务；2002年在石家庄华宝机械制造无限公司技术科任务；2003年至今在石家庄中兴机械制造无限公司任技术员，技术部部长，取得国度适用新型 专利三项，张建悦现持有公司 141.1837万股股份，占公司股份总额的 3.816%。 杨铭杰，男，1963年 11月出生，中国籍，无境外永世居留权，本迷信历，初级工程师，1984年毕业于太原重型机械学院锻压技术与工装专业，1983年至今不断在石家庄中兴机械制造无限公司(公司前身是石家庄市钢圈厂)历任技术科科长，技质部部长，总工程师等职，先后宣布学术论文 10余篇，研发使用型专利 10余项，河北省锻压学会会员，掌管开发研制了上百种车轮产品，屡次取得公司、集团、局级科技提高奖，杨铭杰现持有公司 173.7699万股股份，占公司股份总额的 4.696%。 刘永伟，男，1980年 1月出生，中国籍，无境外永世居留权，大专学历，2002年毕业于石家庄职业技术学院，2002年至 2008年在山东青岛外企担任技术任务； 2008 年至今在石家庄中兴机械制造无限公司技术部任务，先后研发农机车轮产品 数十种，模具设计数十套，取得国度适用型专利四项，是公司技术范畴的重生力气。 刘永伟现未持有公司股权。 2．研发费用及其占主营业务支出的比重 依据石家庄天择税务师事务一切限公司出具的天择专审字【2014】第 0086-5 号专项审计报告和企业提供的数据，报告期内公司研发费用为： 表 2-3-12研发费用及其占主营业务支出的比重 年份 研发费用总额(万元) 占公司营业支出的比例(%) 2012年 393.60 4.27 2013年 410.94 4.34 2014年 1-6月 251.29 4.11另外，公司次要股东都是从事钢制车轮行业 20年以上的资深人士，在产品消费与技术掌握上具有丰厚的经历，同时，公司主管技术和研发的高管也具有相当深沉的行业经历，依据公司的开展规划，公司将来将增强研发力度和技术人才的引进与培训，估计将来对研发方面的投入会进一步增强。 (七)其他表现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他表现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务相关状况 (一)业务支出构成及产品的销售状况 1．按产品功用分类 表 2-4-1 按产品功用分类支出构成剖析表 单位：元产品称号 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 营业支出 营业本钱 营业支出 营业本钱 营业支出 营业本钱 轮圈支出 61，170，092.19 53，710，596.44 94，601，310.50 84，531，497.82 92，115，131.04 81，128，186.27 合 计 61，170，092.19 53，710，596.44 94，601，310.50 84，531，497.82 92，115，131.04 81，128，186.27 公司主营业务支出全部来源于轮圈支出，且呈现逐渐上升的趋向。次要是由于近年来，由于农业开展的需求和农机购机补贴等惠农政策的施行，农机工业失掉了疾速的开展，由于公司产品为农机工业的零配件，而农机零配件又是农机工业的根底，所以公司也享用到了农机工业高速增长的效果，主营业务支出逐年增长。 2．营业支出依照地域分类 表 2-4-2 按地域列示的营业支出构成表 单位：元项目 2014年 1-6月 2013年度 金额 占比 金额 占比 国际 47，967，249.33 78.42% 67，713，652.41 71.58% 国外 13，202，842.86 21.58% 26，887，658.09 28.42% 算计 61，170，092.19 100.00% 94，601，310.50 100.00%续表项目 2012年度 金额 占比 国际 67，003，294.30 72.74% 国外 25，111，836.74 27.26% 算计 92，115，131.04 100.00% 公司的产品销售构造次要是外销为主，内销为辅，产品销售构造报告期内变化不大，2014年 1-6月外销比例略有上升，次要缘由是公司加大销售渠道开辟力度，不时与国际更多零件制造商树立协作关系，签署了新的供货协议。 公司将来将加大销售力度，内内销偏重，拓宽销售渠道，在稳定国际市场的机床上，逐渐扩张国际市场。 (二)产品次要消费群体及最近两年前五大客户状况 1、公司产品次要消费群体公司产品的次要销售群体包括农林机械和特种机械零件制造商和农林机械零 部件经销商，公司产品的最终用户为购置农林机械和特种机械的最终消费者。 2、前五名客户状况 公司 2014年度 1-5月、2013年度、2012年度前五名客户状况辨别如下： 表 2-4-3 2014年 1-6月公司前五名客户销售状况表 单位：元序号 客户称号 销售金额占当期主营业务支出的比例 (%) 1 第一迁延机股份无限公司 8，772，596.83 14.34 2福田雷沃重工股份无限公司潍坊农业配备事业部 8，666，367.27 14.17 3 久保田农业机械(苏州)无限公司 4，949，711.76 8.09 4 洛阳市博马农业工程机械无限公司 3，751，130.35 6.13 5 新疆波曼机械制造无限责任公司 2，363，916.25 3.86 算计 28，503，722.46 46.59 表 2-4-4 2013年公司前五名客户销售状况表 单位：元序号 客户称号 销售金额占当期主营业务支出的比例 (%) 1福田雷沃重工股份无限公司潍坊农业配备事业部 18，674，407.68 19.74 2 第一迁延机股份无限公司 14，375，702.67 15.20 3 洛阳市博马农业工程机械无限公司 7，200，916.00 7.61 4 久保田农业机械(苏州)无限公司 4，688，161.22 4.96 5 天津迁延机制造无限公司 4，089，234.39 4.32 算计 49，028，421.96 51.83 表 2-4-5 2012年公司前五名客户销售状况表 单位：元序号 客户称号 销售金额占当期主营业务支出的比例 (%) 1 第一迁延机股份无限公司 17，973，012.52 19.51 2福田雷沃重工股份无限公司潍坊农业配备事业部 17，024，883.52 18.48 3 古代农装科技股份无限公司 6，237，628.31 6.77 4 洛阳市博马农业工程机械无限公司 5，467，988.03 5.94 5 天津迁延机制造无限公司 3，298，560.76 3.58 算计 50，002，073.14 54.28 报告期内前五大客户对公司营业支出奉献比例 2014 年 1-6 月、2013 年度和 2012年度辨别为 46.59%、51.83%和 54.28%。公司主营业务为农林机械和特种机械用车轮，市场次要分为 OEM市场和 AM市场，国际最次要的还是 OEM市场，即面向农林机械零件制造商销售，国际成规模的农机零件制造商数量较少，所以招致客户绝对集中，公司所在农用机械与特种机械车轮行业的市场竞争愈发的剧烈，次要表如今公司的资金实力、设计开发、消费工艺、产质量量和售后效劳才能等各个环节。 农机车轮行业大约有 100 多家企业在产，其中中小型迁延机和两行玉米机以下的企业约 60 至 70 家，大中马力和大喂入量小麦播种机及以及三行以上的玉米播种机车轮厂家的 40家，公司经过多年的开展，客户数量稳步增长，客户集中度也逐年下降趋向。 公司拥有自营进出口权，公司向 OEM市场的销售为公司的次要销售方式。 公司在产品定价中公司次要思索以下要素：产品的本钱构成状况，尤其是原资料动摇的影响；同类型产品的市场竞争剧烈水平；客户对价钱的敏感度；内部 经济情势、交货进度要求等其他要素。 由于公司产品的多样化和农机车轮的特性化要求很高，公司目前有多达 600 多个产品种类，所以公司与次要客户普通采取签署年度框架供货协议，框架协议执行进程中，客户采用电子邮件、信函等方式对公司下达订单，公司依照订单的要求组织消费与发货。 在报告期内，公司的次要客户是第一迁延机股份无限公司、福田雷沃重工股份无限公司、久保田农业机械(苏州)无限公司、洛阳市博马农业工程机械无限公司，新疆波曼机械制造无限责任公司、天津迁延机制造无限公司等。向上述客户的销售额在公司的销售占比拟高且根本坚持波动，上述客户均是公司经过多年的运营和积聚而构成的战略性协作同伴，波动性极高。目前，中兴机械共有 104个客户，其中内销 46个，OEM有 7个客户，外销 58个客户，OEM客户有 43个，具有普遍的销售渠道。估计将来随着公司客户群体的扩张，公司前五大客户的销售占比依然会逐渐下降，但公司全体销售额会逐渐上升，抵挡市场风险的才能逐渐加强，具有可继续开展性。 公司近年在维护好老客户的同时，加大了对新客户的开发，客户总数已到达 了 104 家。公司加大对国际市场的开辟力度，目前曾经于美国卡莱、爱科等世界 500强农机与工程机械零件制造商达成了初步协作意向。 公司不存在对单个客户销售额占当期销售总额的比例超越 50%，或严重依赖多数客户的状况，上述前五大客户均不是公司持股 5%以上的股东。公司董事、监事、初级管理人员和其他中心人员及其他其关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。 经核对，主办券商以为：随着公司的稳步开展以及公司国际外新客户的开发，公司对前五名销售占比将进一步下降，公司销售量逐渐上升，公司对前五大客户依赖性并不大，公司抵挡市场风险的才能逐渐加强，具有可继续开展性。 (三)产品原资料状况及最近两年前五大供给商状况 1．次要产品原资料、动力供给状况 公司次要产品消费所需原资料为钢材卷板，为大宗商品物资，市场供给量充足，供给商众多，公司所在地河北省的钢铁产量居全国之首，市场同种规格型号的物资供给较为丰厚，公司所推销的钢材大局部出自邯郸宝钢集团，首都钢铁集团、唐山钢铁公司、天津钢铁公司、安阳钢铁公司，济南钢铁公司等国际知名钢厂，产质量量波动，公司产品次要辅佐资料为紧固件、电焊丝、油漆等，原辅资料均可以在国 内市场上推销，本公司在多年的消费运营中在原辅资料推销方面曾经树立了比拟稳定的供求渠道，为本公司的原辅资料供给提供保证。 公司次要动力供给为电力、自然气与水。公司用电由赵县供电公司供给。电源经厂区变压器降压然后送往各用电单元。公司消费运用蒸汽作为热源，蒸汽由公司自备蒸汽锅炉提供，锅炉熄灭介质为自然气，由赵县燃气公司自然气管网供给，采用高压引入厂区，经二级减压后引入锅炉房。公司生死水有厂区市政自来水管网提供，消费用水由公司自备井提供，经过公司的检测，完全可满足公司用水需求。 2．公司主营业务本钱各局部所占比重如下： 表 2-4-6 主营业务本钱各局部所占比重状况表项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 金额 金额 金额 直接资料 41，933，486.09 68，071，973.93 65，889，236.00 直接人工 4，907，163.29 7，129，883.58 6，416，558.93 直接费用 6，869，947.06 9，329，640.31 8，822，391.34 合 计 53，710，596.44 84，531，497.82 81，128，186.27 3．前五名供给商状况 2014年 1-6月公司前五名供给商状况表 表 2-4-7 2014年 1-6月公司前五名供给商状况表 单位：元 序号 公司称号 推销金额(元)占全部推销额比例(%) 1 河北强联商贸无限公司 13，064，753.20 36.14 2 石家庄联华伟业物资无限公司 8，282，517.47 22.91 3 石家庄河沐商贸无限公司 4，884，640.78 13.51 4 石家庄市元汇商贸无限公司 2，514，471.59 6.96 5 元氏县盛达物资中心 1，021，738.64 2.83 算计 29，768，121.68 82.35 2013年度公司前五名供给商状况表 表 2-4-8 2013年公司前五名供给商状况表 单位：元 序号 公司称号 推销金额(元) 所占比例(%) 1 河北强联商贸无限公司 19931398.01 28.61 2 石家庄联华伟业物资无限公司 17553567.83 25.20 3 石家庄河沐商贸无限公司 11295647.83 16.22 4 石家庄市元汇商贸无限公司 8243255.88 11.83 5 元氏县盛达物资中心 2655466.33 3.81 算计 59679335.88 85.67 2012年度公司前五名供给商状况表 表 2-4-9 2012年公司前五名供给商状况表 单位：元 序号 公司称号 推销金额(元) 所占比例(%) 1 石家庄联华伟业物资无限公司 18982801.08 28.04 2 石家庄河沐商贸无限公司 16774454.10 24.78 3 石家庄市元汇商贸无限公司 12375773.50 18.28 4 元氏县盛达物资中心 5375092.76 7.94 5 河北强联商贸无限公司 3339020.16 4.93 算计 56847141.60 83.97 公司 2014年 1-6月、2013年度及 2012 年度前 5名供给商算计推销额占当期 推销额的比例辨别为 82.35%、85.67%和 83.97% ，比例较高，次要缘由是由于公司消费原资料多为大宗买卖商品，为了发扬集中推销的优势以控制本钱，公司挑选优质钢材经销商并树立了临时波动的推销关系，构成了较为集中的供给商体系。报告期内，公司所推销商品市场供给充足，对单个供给商依赖的水平较低。 公司目前董事、监事、初级管理人员和中心技术人员、次要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供给商中占有权益。 (五)严重业务合同及实行状况 1．银行存款合同 截止 2014年 6月 30日，公司正在实行的借款合同： 2014年 01月 02日，公司与中国建立银行股份无限公司石家庄新华支行签署 了《人民币活动资金存款合同》，合同编号 XQYJYZX-2014-CZZL-004，无限公司向中国建立银行股份无限公司石家庄新华支行借款人民币 1150万元，合同借款期限 为 24个月，自 2014年 01月 02日至 2016年 01月 01日，利率为浮动利率，为起 息日基准利率上浮 21%，每 12个月依据利率调整当日的基准利率停止调整一次。 公司已实行终了的借款合同： 2011年 03月 30日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄裕 华西路支行签署了一份《有追索权国际保理合同》，合同编号为XQYJYZX-2011-CZZL-092，中国建立银行股份无限公司石家庄裕华西路支行为无限 公司提供保理预付款最高额度为人民币 300万元，无效期自 2011年 03月 30日至 2012年 03月 29日。 2011年 08月 16日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄裕 华西路支行签署了一份《人民币活动资金存款合同》，合同编号为XQYJYZX-2011-CZZL-257，无限公司向中国建立银行股份无限公司石家庄裕华西路 支行借款人民币 600万元，合同借款期限为 12个月，自 2011年 08月 16日至 2012 年 08月 15日，利率为固定利率，为起息日基准利率上浮 15%。 2011年 09月 02日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄裕 华西路支行签署了一份《人民币活动资金存款合同》，合同编号为XQYJYZX-2011-CZZL-284，无限公司向中国建立银行股份无限公司石家庄裕华西路 支行借款人民币 500万元，合同借款期限为 12个月，自 2011年 09月 06日至 2012 年 09月 05日，利率为固定利率，为起息日基准利率上浮 20%。 2011年 09月 09日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄裕 华西路支行签署了一份《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》，合同编号为XQYJYZX-2011-CZZL-291，中国建立银行股份无限公司石家庄裕华西路支行为无限 公司提供小额无抵押借款额度为人民币 200万元，无效期自 2011年 09月 09日至 2013年 08月 14日。 2012年 08月 28日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄新 华支行签署了一份《人民币活动资金存款合同》，合同编号为XQYJYZX-2012-CZZL-333，无限公司向中国建立银行股份无限公司石家庄新华支行 借款人民币 1000万元，合同借款期限为 12个月，自 2012年 08月 28日至 2013 年 08月 27日，利率为固定利率，为起息日基准利率。 2012年 09月 13日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄新 华支行签署了一份《人民币活动资金存款合同》，合同编号为XQYJYZX-2012-CZZL-366，无限公司向中国建立银行股份无限公司石家庄新华支行 借款人民币 450万元，合同借款期限为 12个月，自 2012年 09月 13日至 2013年 09月 12日，利率为固定利率，为起息日基准利率。 2012年 09月 13日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄新 华支行签署了一份《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》，合同编号为XQYJYZX-2012-CZZL-367，中国建立银行股份无限公司石家庄新华支行为无限公司 提供小额无抵押借款额度为人民币 200万元，无效期自 2012年 09月 13日至 2013 年 08月 28日。 2013年 09月 18日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄新 华支行签署了一份《人民币活动资金存款合同》，合同编号为XQYJYZX-2014-CZZL-494，无限公司向中国建立银行股份无限公司石家庄新华支行 借款人民币 1000万元，合同借款期限为 12个月，自 2013年 09月 18日至 2014 年 09月 18日，利率为固定利率，为起息日基准利率上浮 21%。 2013年 10月 11日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄新 华支行签署了一份《人民币活动资金存款合同》，合同编号为XQYJYZX-2014-CZZL-551，无限公司向中国建立银行股份无限公司石家庄新华支行 借款人民币 450万元，合同借款期限为 12个月，自 2013年 10月 11日至 2014年 10月 11日，利率为固定利率，为起息日基准利率上浮 21%。 (10)2013年 11月 14日，无限公司与中国建立银行股份无限公司石家庄新 华 支 行 签 署 了 一 份 《 有 追 索 权 国 内 保 理 合 同 》， 合 同 编 号 为XQYJYZX-2013-CZZL-629，中国建立银行股份无限公司石家庄新华支行为无限公司 提供保理预付款最高额度为人民币 300万元，无效期自 2013年 11月 14日至 2014 年 09月 13日。 2．销售合同 目前正在实行中的次要销售合同的状况如下： 2014年 1月，公司与第一迁延机股份无限公司签署买卖合同，合同编号 4600008416，合同商定公司向第一迁延机股份无限公司销售公司产品，合同期限 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，合同金额 24，737，368.00元。 2013年 12月 6日，公司与洛阳市博马农业工程机械无限公司签署买卖合同，合同编号 BM2014076，商定向洛阳市博马农业工程机械无限公司销售公司产品，合同期限 2013年 12月 1日至 2014年 12月 31日。 2013年 12月 6日，公司与福田雷沃国际重工股份无限公司潍坊农业装 备事业部签署买卖合同，合同编号 FTCG2014197，商定向福田雷沃国际重工股份无限公司潍坊农业配备事业部销售公司产品，合同期限自 2014年 1月 1日期失效，临时无效。 以实行终了的销售合同次要状况如下： 2012年 1月，公司与第一迁延机股份无限公司签署买卖合同，合同编号 4600005287，合同商定公司向第一迁延机股份无限公司销售公司产品，合同期限 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日，合同金额 28，482，449.00元。 2013年 1月，公司与第一迁延机股份无限公司签署买卖合同，合同编号 4600007428，合同商定公司向第一迁延机股份无限公司销售公司产品，合同期限 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日，合同金额 28，770，515.00元。 2012年 1月，公司与洛阳市博马农业工程机械无限公司签署买卖合同，合同编号 BM2012091，商定向洛阳市博马农业工程机械无限公司销售公司产品，合 同期限 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。 2013年 1月，公司与福田雷沃国际重工股份无限公司潍坊农业配备事业 部签署买卖合同，合同编号 FTCG2013198，商定向福田雷沃国际重工股份无限公司潍坊农业配备事业部销售公司产品，合同期限自 2013年 1月 1日期失效，临时无效。 3．推销合同 目前正在实行中的次要推销合同的状况如下： 2014 年 1 月 1 日，公司与石家庄河沐商贸无限公司签署买卖合同，约 定公司向石家庄河沐商贸无限公司推销卷板 4000吨，合同金额为：1237.5万元，结算方式为承兑、货到付款。 2014年 1月，公司与石家庄联华伟业物资公司签署买卖合同，商定公司 向石家庄联华伟业公司推销热轧卷板 1400 吨，合同金额为：519万元，结算方式为货到付款。 2014年 1月 3日，公司与石家庄元汇商贸无限公司签署买卖合同，商定 公司向石家庄元汇商贸无限公司推销钢板 5000吨，合同金额为：1950万元，结算方式为货到付款。 2014年 1月 5日，公司与元氏县盛达物资中心签署买卖合同，商定公司 向元氏县盛达物资中心推销钢板 3000吨，结算方式为市场价结算，货到付款。 2014年 1月 6日，公司与河北强联商贸无限公司签署买卖合同，商定公 司向河北强联商贸无限公司推销钢板 5000吨，结算方式为市场价结算，货到付款。 已实行终了中的次要推销合同的状况如下： 2012年 2月 8日，公司与石家庄河沐商贸无限公司签署买卖合同，商定 公司向石家庄河沐商贸无限公司推销钢板，合同金额为：102.7991 万元，结算方式为承兑、货到付款。 2012年 2月 15日，公司与石家庄河沐商贸无限公司签署买卖合同，约 定公司向石家庄河沐商贸无限公司推销钢板，合同金额为：108.4447 万元，结算方式为承兑、货到付款。 2012年 6月 1日，公司与石家庄河沐商贸无限公司签署买卖合同，商定 公司向石家庄河沐商贸无限公司推销钢板，合同金额为：120.0001 万元，结算方式为承兑、货到付款。 2013年 1月 10日，公司与河北强联商贸无限公司签署买卖合同，商定 公司向河北强联商贸无限公司推销卷板，合同金额为：1343.1179万元，结算方式为市场价结算，货到付款。 2013年 3月 6日，公司与河北强联商贸无限公司签署买卖合同，商定公 司向河北强联商贸无限公司推销卷板，合同金额为：294.5488 万元，结算方式为市场价结算，货到付款。 五、公司商业形式 公司自创建起不断专注于农林机械和特种机械车轮行业产品的研讨、消费和销售，次要管理和研发团队在钢制车轮行业有着二十余年的深沉沉淀。经过多年的市场开辟和行业积聚，构成了目前的商业形式，这也是公司在较长的开展进程中不时变革和探究的后果，契合古代化运营的实际，无效地完成了规模经济效益，保证了产质量量，促进了公司开展。 详细来说，公司的次要产品是迁延机车轮、播种机车轮、喷灌机车轮、农业运输用车车轮、工程车车轮和特种机械车轮，目前共有各种型号农机和特种机械 车轮 600余种产品。 公司拥有独立完好的推销、消费和销售体系，公司整个的业务流程要经过市场调研、产品研发、原辅料推销、消费、销售及售后效劳等环节。 公司经过先进的研发与技术程度、严谨的推销和消费管理、完善的售中和售后效劳，完成了公司业务的延续疾速增长。 (一)在研发与技术实力方面 公司拥有一支精干的研发队伍，公司注重技术研发投入，注重新产品的开发，紧盯国际外零件制造商的产品静态，在技术创新上追求精、专、尖、独，追求深度而不是广度，将中心资源用于关键产品的研制开发上，使产品的技术创新一直走在同行业的前列，同时经过市场部门的及时反应与研发部门的严密结合，研发真正合适市场的产品，坚持公司外行业的位置。 为坚持技术创新与产品开发才能的抢先性，公司采取了以下举措： 1．搜集剖析国际外相关的技术和市场信息，研讨行业静态，为公司产品和技术开发提供参考。 2．组织运用各种资源，展开多种方式的技术交流与协作，应用已有的科技成 果停止二次开发，与初等院校、研讨所等科研机构树立亲密的联络。 3．不时引进先进的质检剖析仪器和设备，以确保新产品的设计与开发程度。 4．发明良好的任务条件，树立迷信的鼓励机制，吸引和留住人才为企业效劳，与各大院校科研机构专家协作，组织技术人员培训，进步研发实力。 (二)在原资料推销方面公司树立了完善的供给商无效管理体系和与之严密结合的质量保证体系。公司对供给商施行严厉的评审考核方法。推销部门严厉依照公司产品需求、质量要求和推销流程担任确定合格供给商。在选定合格供给商后，公司与其签署年度推销合同，详细推销价钱随市场行情而变化或许直接确定。详细推销时，先由消费部门做推销方案交由主管指导审批，然后交给推销部门，由推销部门直接下订单给各供给商，供给商按订单停止发货。公司每年对供给商停止全体评审一次，优秀供给商将优先推销，不合格供给商将予以淘汰。 公司产品消费所需求的原资料次要为钢材卷板，其在消费本钱中比重最大，因而，钢材价钱变化对本行业企业本钱的影响比拟大。虽然近年来钢材价钱继续下滑，本钱会同步下降，但是产品售价也会随之下降，同时公司消费发生的边角料的销售价钱也会下降，从而对公司的业绩发生影响。在此状况下，公司会在消费进程中施行小量多批次推销以满足订单需求，同时公司经过进步钢材应用程度，采用比价、投标、集中推销等方式降低原资料动摇对本公司业绩的影响。 (三)在产品消费方面 在 OEM市场市场，公司大局部产品都是采取订单式方案消费形式，即由客户 发来订单后依照发货方案排产。采取此形式消费不但可以降低企业的库存本钱、消费物流本钱和退货本钱，进步了任务效率，为企业发明了更多的利润空间。 在 AM 市场，公司消费比拟灵敏，既会采取订单式方案消费形式，也会根据 临时协作客户的推销意向滚动编排消费方案，此外，公司还会依据本身对农用机械和特种机械车轮及对农机配件市场的理解，选择局部滞销和通用规格产品停止消费。 公司消费部担任协调整个公司的排产任务，公司消费部依据客户的订单制定消费方案，同时依据公司各车间的消费才能，分解消费方案。遇有订单暂时调整状况，消费部会依据实践状况对消费方案及派产车间及时停止调整。 (四)在产品销售及收款方式方面 公司产品的次要销售群体包括农林机械和特种机械零件制造商和农林机械零 部件经销商，公司产品的最终用户为购置农林机械和特种机械的最终消费者。 公司的销售形式为次要采取厂家直销形式，局部国际市场的销售采用外贸公司代理和自营出口形式。 1、OEM 市场销售形式 公司向国际 OEM 市场的销售是直接针对零件制造商，向国际 OEM 市场的销售次要是针对国外的零件制造商和外地实力弱小的供给商，公司拥有自营进出口权，公司向 OEM 市场的销售为公司的次要销售方式。此种销售形式下公司的次要客户 是第一迁延机股份无限公司、福田雷沃重工股份无限公司等大型农业机械消费企业。公司与这些次要客户普通采用签署年度框架供货协议，协议期内依照订单组织消费与发货的销售形式。目前，中兴机械共有 104个客户，其中内销 46个，OEM 有 7个客户，外销 58个客户，OEM客户有 43个，具有普遍的销售渠道。 此种销售形式下，公司产品销售回款和发货时限等普通依照单方签署的销售合同或订单要务实施。 2、AM 市场销售形式 公司向 AM 市场次要采取经销商方式销售。公司经过调查，选择外地知名经销商作为公司的临时协作同伴，这些经销商在外地市场拥有较高的品牌知名度、掩盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率。 此种销售形式下，国际客户本公司普通采用款到发货的收款形式，国外客户普通依照单方签署的销售合同施行。 公司外部设立了考核小组，担任对销售流程的控制。公司会依据销售业绩、客户开发等方面对销售人员业务绩效考核，充沛发扬鼓励的导向性，激起销售人员的自动性和发明性。 3、关于公司产品定价 公司在产品定价中公司次要思索以下要素：产品的本钱构成状况，尤其是原资料动摇的影响；同类型产品的市场竞争剧烈水平；客户对价钱的敏感度；内部经济 情势、交货进度要求等其他要素。 在定价战略上，公司采取消费本钱加消费运营费用加利润的方式，加成幅度参 照市场价钱及与客户的会谈确定。公司同时对客户停止分级管理，依据其重要水平及领取才能将客户分为重点客户和普通客户，关于重点客户会给予不同的优惠措施。 报告期内，公司营业支出波动，2012年、2013年、2014年 1-6月营业利润率辨别为 0.14%、-0.29%和 2.33%，2013年营业利润率的动摇次要是由于企业当期往来款项余额较大，计提了 94.42万元的坏账预备，加上公司临时投资发生的 40.68万元的投资损失，抵消了企业完成的利润，招致当期营业利润为负，营业利润率 下降。2014 年以来，企业往来款项余额变化不大，转回的坏账损失额与投资损失 金额相抵消，营业利润额回归于正常程度，利润额波动，营业利润率开端上升。 (五)在售后效劳方面 公司树立了完善的售后效劳体系，公司内贸部和外贸部担任与国际外的顾客联络，确定顾客的需求和并协调公司相关部门对客户停止售后效劳。 公司的售后效劳体系首先树立了客户信息搜集机制，对顾客面谈、信函、电话、传真等方式的停止的征询、提供的建议，由市场部专人解答记载、搜集；暂时未能解答的，要详细记载并与有关部门研讨后予以回答。其次，内贸部和外贸部经过各种渠道及时掌握市场静态和顾客需求的意向，积极与顾客沟通，搜集有关信息及时反应给本公司相关部门。 经核对，主办券商以为：公司自成立以来不断专注于农林机械与特种机械车轮行业的研发、消费与销售，公司主导产品为钢制车轮，估计将来随着公司客户群体的扩张，公司的销售规模和利润率将进一步提升，具有可继续开展才能。 六、公司所处行业的根本状况 (一)行业概略 1．公司行业分类依照《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》公司属于公用设备制造业，行业代码 C35；依照国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)公司属于农林牧渔机械配件制造业，行业代码 C3576。 2．行业运转特点 行业管理体制及行业规范 农机零部件制造行业已构成市场化的竞争格式，企业面向市场自主运营，政府职能部门依法管理。国度开展和变革委员会、工业和信息化部是农机零部件制造行业的行政主管部门，次要担任制定产业政策、指点技术改造、严重投资项目的审批和管理。国度质量监视检验检疫总局担任行业技术、质量监管等任务。全国汽车规范化技术委员会在全行业内商榷行业、国度规范，工信部等部门审议经过行业、国度规范。国度工商管理总局担任监管行业市场、企业运作等。环保部门监管企业消费所形成的环境净化。 农机零部件制造行业的行业自律性组织是中国农业机械工业协会 (CAAMM)，是由农业机械制造企业、科研设计单位、大专院校、贸易公司、社会 集团和地域性农机工业协会自愿组成的全国性行业组织，是以农机制造企业为主体，成员单位不受从属关系和一切制的限制，不以营利为目的的社会集团法人。其根本职能是提供调查研讨建议、自律管理、信息引导、征询效劳、国际交流等各项效劳。 行业政策 我国是一团体口大国和农业大国，自古以来农业就是我国的立国之本。由于人口众多，我国粮食需求十分大，近年因由于耕空中积增加、城镇化进程放慢等缘由，粮食充足矛盾日渐突出，粮食平安曾经成为影响我国将来国民经济和社会波动的重要成绩之一。粮食成绩的处理途径是完成农业古代化，而农业古代化的最中心要素就是农业机械化，推进农业机械化和进步全国农业机械化水平是我国富民强国的殊途同归。 近年来，地方把处理“三农”成绩作为党和政府任务的重中之重，一系列惠农政策的出台，为推进农业和乡村经济社会的开展营建了良好的气氛。国度施行“多予少取”的惠农政策，进步了农民投资实力，激起了农民购置农业机械的积极性，昌盛了农机市场。地方政府提出的树立健全支农资金波动增长机制的财政方针，加大对置办和更新农机具给予适当的补贴，农业税的减免政策以及农机减免税长效政策，直接或直接地加强了农民置办农业机械的实力和农机企业的开展潜力。农机社会化效劳组织不时健全和壮大，提供了运用农机的便当条件。 依据《产业构造调整指点目录(2011 年本)(修正)》(中华人民共和国国度开展和变革委员会令第 21号)，农业播种机械、节水灌溉设备等农林机械为鼓舞类，公司消费的产品次要为该类产品配套。 国度出台了《中华人民共和国农业机械化促进法》、《农业机械置办补贴专项资金运用管理暂行方法》等一系列支持和促进农业机械开展的法律法规和政策措施，无力地推进了农业机械行业的迅速开展。同时，国度也将多种农牧业机械列入国度配备制造业复兴方案之中。 2011年 10月，为贯彻落实《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快开展的意见》(国办发〔2010〕22号)肉体，促进农机工业安康有序协调开展，更好地为农业消费和农业古代化效劳，工业与信息化部发布了《农机工业开展政策》，政策确定了“培育具有比拟优势的零部件企业，进入国际农机零部件推销体系，参与国际竞争”等指点性意见。 我国作为农业大国，农机行业是农业古代化的根底，短期内农机行业产业政策发作变化的能够性较小。 经核对，主办券商和律师以为，公司业务契合国度产业政策的要求，不属于国度产业政策限制开展的行业，短期内发作较大政策改动的能够性较小。 行业开展概略 公司次要产品为农林机械与特种机械车轮，属于农机零配件行业，本行业紧紧依靠于整个农机行业的开展，由于我国本世纪以来，由于各种惠农政策的施行，农机行业完成了高速开展，农机零配件行业也阅历了黄金增临时。农机零配件行业的开展是农业机械技术提高的重要推进力，行业的开展也带动了农机产品的更新换代，农机零配件行业的疾速开展为我国农业机械化程度的进步和粮食延续减产增收作出了宏大的奉献。 农机是比拟复杂的特殊机械，绝大少数农机制造企业，包括国外的农机零件制造巨头都不能自行制造全部零配件，必需由为数众多的零配件企业提供配套产品。 目前，我国的零配件企业曾经围绕零件制造商树立了较为完善的，有一定创新才能的外购、外协配套供给体系。国外农机品牌零配件国际的推销份额逐渐增长，极大的提升了国际零配件企业的国际竞争力。 目前，农机零配件品种单一，批量小，而且通用件少，比方公司各品种型产品就到达了 600多种，所以招致我国农机零配件行业以小型企业为主，截止 2012年，全国农机零配件规模以上企业为 316家，其中，中大型企业只要 24家，小型企业 由 292家，小型企业占比到达了 92.35%。 3． 行业竞争状况 同行业的竞争状况 国度对农机零件消费企业实行 13%增值税的优惠税率，对农机零售批发企业实行免征增值税，但农机零配件企业并没有税收方面的优惠，所以本行业的投资吸引力绝对较弱，招致农机零配件行业比拟缺乏有规模和弱小竞争力的企业，行业内企业中小型企业众多，竞争也绝对比拟剧烈。 从久远来看，随着竞争的加剧，行业内规模小且不具有中心技术的消费企业将越来越难以生活，市场份额将逐步向研发才能强，产质量量波动的多数规模企业集中。 其他产品的替代竞争状况 公司次要产品农林机械和特种机械车轮次要分为有内胎和无内胎两种，目前大少数农机采用的都是有内胎车轮，次要是由于其运转环境多为田间地头，任务条件 恶劣，普通处于低速运转，对外观、温馨化等要求低。 从国际及国际目前和将来农用播种机械、工程机械车辆、农林公用机械和农用运输车辆钢轮的使用来看，有内胎的钢制车轮的环境顺应性最高，因而工程机械钢制车轮和农用运输钢制车轮短期内被无内胎钢制车轮替代的几率较小。 (二)市场规模 公司产品属于农机零配件行业，作为农机工业的子行业，农机零配件行业也完成了高速的增长。近年来，随着全球工业化进程的放慢，农机工业总体出现波动增长态势，2012年，全球农机工业总产值到达 860亿欧元，而在我国强农惠农富农政策支持下，我国农机工业继续波动疾速增长，2012 年，我国规模以上农机企业工业总产值超越 3115亿元，完成延续 10年均匀增幅超越 25%，已成为世界第 一农机大国。2013年，我国农机车轮行业的市场规模为 20亿元，随着农机行业的迅速开展，估计农机车轮行业的市场规模也将迅速提升。 农业一直是我国的立国之本，随同着我国人口总量的不时增长以及城市化进程的放慢、居民食品构造的不时变化，对农业产的需求量和质量要求不时进步，农产品价钱不时攀升，农民支出继续增长，安慰了对农业的投入热情，将进一步促进农 业机械市场的疾速开展。估计在 2015 年我国农机工业的工业总产值将到达 4000亿元以上，出口贸易额将到达 120亿美元。 随着农机行业的疾速开展，我国农机行业的产品构造也不时优化，完好的农机工业产业链构成，产业分工逐渐细化，所以农机零配件行业依然将继续不时的高速开展。 (三)影响行业开展的有利要素和不利要素 1．有利要素 国际市场的疾速增长政策的鼎力支持 我国作为一个农业大国，农业不断是我国的立国之本，2004年至 2013年延续 十年发布以“三农”(农业、乡村、农民)为主题的地方一号文件，强调了“三农” 成绩在中国的社会主义古代化时期“重中之重”的位置。2014 年地方一号文件确 定，进一步束缚思想，稳中求进，变革创新，坚决废除体制机制弊端，坚持农业根底位置不坚定，放慢推进农业古代化。所以农业机械工业也阅历了开展的“黄金十年”，中国农机工业总产值近十年也取得了每年超越 25%的增长率，农机零配件行业也是迅猛开展。估计将来我国完成农业古代化的根本思想仍然不会改动，这就给农业工业机械行业，也包括农机零配件行业带来了持续高速开展的机遇。 国际市场普遍实行全球化推销战略 为了加强竞争优势，跨国公司在全球范围内优化资源配置，而我国农机零配件工业的加工才能较强，具有较强的竞争优势，可以向国外零件制造商提供质量合格的零配件。中国农机钢制车轮产品凭仗着分明的质量和价钱优势正逐步成为跨国农机零件制造商全球推销的重要产品。近几年农机钢制车轮出口量都坚持较快的增长，中国农机钢制车轮行业正面临历史性的国际化开展机遇。 2． 不利要素 企业消费规模普遍较小，抗风险才能差 农林机械和特种机械车轮行业是一个规模经济特征比拟分明的行业，资金需求大，人员要求高，而我国车轮消费企业规模较小，研发才能较弱，产业集中度低，不能构成无效的规模消费从而降低产品本钱，小企业占比超越 90%，假如遇到大的市场动摇或许经济环境的变化，抵挡风险的才能比拟差。 盈利才能动摇分明 农机钢制车轮消费本钱中钢材的本钱占总本钱 70%以上。近年来原资料价钱动摇较大，从而对农机钢制车轮消费企业盈利发生较大影响。而从整个农机行业看， 为了进一步紧缩本钱进步产品竞争力，零件制造商在车轮等零部件的推销中执行更 为严厉的价钱挑选战略。因而，上下游行业开展情况对本行业全体盈利才能有着直接的影响。 (四)风险特征 1、市场竞争剧烈的风险 公司所在农用机械与特种机械车轮行业的市场竞争愈发的剧烈，次要表如今公司的资金实力、设计开发、消费工艺、产质量量和售后效劳才能等各个环节。农机车轮行业大约有 100多家企业在产，其中中小型迁延机和两行玉米机以下的企业约 60至 70家，大中马力和大喂入量小麦播种机及以及三行以上的玉米播种机车轮厂 家的 40家，在 100多家企业外面，同时做汽车圈和农机圈的约有 50家以上。随着 我国农机行业的高速开展，国际次要消费企业纷繁扩展产能招致市场竞争较为剧烈；同时，国外跨国农机零配件企业也纷繁在国际投资建厂，进一步加剧了市场竞争。公司存在面对市场剧烈竞争的风险。 2、公司产品销售客户集中的风险 公司报告期内前五名客户 2012、2013和 2014年 1-6月的销售占比为 54.28%、 51.83%、46.59%，绝对集中，但出现出下降趋向，客户绝对集中的缘由是行业特性所致，由于公司的产品次要是农机车轮，产种类类单一，批量小，而且通用件少，比方公司各品种型产品就到达了 600多种，招致公司产品多为定制产品，绝大局部产品要经过 OEM市场向农机零件制造商销售，而国际农机市场的 AM市场并不兴旺，市场容量也比拟小。国际的农机零件制造商企业多为大型企业或许跨国企业，数量较少，公司产品存在销售绝对集中的风险。 3、公司技术研发的风险 公司作为农机零件制造商的下游企业，为农机零件制造商提供配套的车轮，公司必需紧盯车轮行业新资料、新技术和新工艺的开展，并对公司产品停止继续的技术创新，若发行人的钢制车轮产品不顺应下游农机零件制造商的适用要求，或许不能对农机零件制造商提出的新设计及时反应，公司市场抽象和运营业绩会遭到较大影响。 4、供给商集中的风险 发行人的次要原资料为钢板卷板，型号比拟单一，为了发扬集中推销的优势以控制本钱，公司与大局部钢材经销商树立了临时波动的推销关系，构成了较为集中的供给商体系。报告期内，公司向前五大供给商推销原资料占同期推销总额的比例 为 83.90%，目前我国钢材市场货源充足，供给渠道众多。但假如公司的这些次要 供给商不能及时、足额、保质的提供原资料和辅料，在短期内能够会对公司运营形成影响。 七、公司外行业中的竞争优优势 (一)竞争优势 目前在我国农机车轮行业中，共有消费厂家 50~60 家，我公司产品外行业内无论从技术含量还是销售规模均处于龙头位置，与行业内其他公司相比，公司的竞争优势次要有： 1、经过多年的开展，公司拥有波动的客户群。公司目前已成为第一迁延机股份无限公司、福田雷沃重工股份无限公司潍坊农业配备事业部、久保田农业机械(苏州)无限公司、约翰迪尔无限公司、洛阳市博马农业工程机械无限公司新疆波曼机械制造无限责任公司、古代农装科技股份无限公司等零件制造商的钢制车轮次要供给商。近年来，公司产品销售额逐年增长，市场占有率继续进步，充沛表现了客户对公司产品的认可水平。 2．技术及研发优势： 公司经过多年的技术沉淀和积聚，具有独有和弱小的模具设计与制造才能，在WDW 5o、15o钢制滚型轮、对开式轮辋等产品均采用公司自主研发设计的轮辋滚型模具和辐板成型冲孔模具。而国际的许多钢制车轮企业的模具加工与设计均外包给专业模具厂制造，添加了企业费用，并延伸了整个产品的研发周期。 与零件制造商同步自主设计开发农机车轮的“定制消费”才能，即公司 公司可以依据本身专业经历停止构造设计和工艺设计，为客户消费更具针对性的产品，而国际许多钢制车轮消费企业只能依据零件制造商的样本和图纸停止加工。目前，公司自主研发设计才能已失掉很多的国际零件制造企业客户的认可，并构成了良好的战略协作关系。 3、管理优势：公司有一支经历丰厚和高素质的管理队伍，管理层中大局部员 工在公司任务多年，构造波动，同时补充了多名年老有暮气的中层，注重以全新的理念推进管理创新，依照古代企业制度的要求积极推进管理制度、运转机制、组织机制的整合，为公司的继续安康开展奠定了波动的基石。 4、产种类类优势，公司目前消费的钢制车轮产品拥有 600 多个规格型号，为 目前国际农机行业车轮种类最全的消费企业之一，能满足绝大少数客户对农机车轮产品的不同需求。规格完全的钢制车轮种类成为公司博得客户称心的重要手腕。 5、公司消费的农机车轮消费技术已到达国际先进程度。公司树立了齐备的质量控制体系。公司经过 ISO/9001:2008 质量体系认证。经过专业的设备及人员对下线的产品停止严厉的质量检测，公司产品曾经客户的多年运用，产质量量取得客户的普遍认可。 6、品牌优势 经过多年培育和开展，公司已构成了本人的中心竞争力，并取得了业内普遍的认可和支持： 2012年公司荣获中国农机工业协会首批中国农机零部件(轮辋)龙头企业称号，是业内独一获此称号的车轮消费企业； 2013年公司被中国农机工业协会评为 AAA级信誉企业； 2014年公司W13*48和W10*38两种产品，荣获中国农机工业协会零部件产品金奖。 (二)竞争优势 1、与国际同行业企业相比资金投入、消费规模尚有差距 农机车轮行业是典型的资金投入和休息密集型产业，靠规模经济盈利。公司依托本身的资金积聚和银行信贷，不时进步现有消费才能，消费规模居国际农机车轮前茅，但放眼全球，与国际同行业企业相比，公司在资金实力、消费规模上都有较大的差距，公司进一步扩展消费规模将遭到资金缺乏的限制。 2、公司所处行业具有市场与产品变化更新较快、消费工艺要求初等特点，因 此公司需求投入较多研讨开发经费与人才。由于公司地域的限制，技术型人才储藏较少，公司关于技术研发方面的人员招聘假如不能满足业务开展和技术创新的要求，就会对公司的技术提高和后续开展构成了一定制约。 第三节 公司管理 一、公司管理状况 (一)股东大会、董事会、监事会制度的树立健全及运转状况 1．股东(大)会制度的树立健全及运转状况 无限公司设股东会，行使《公司法》及无限公司《公司章程》规则的职权。 股份公司设股东大会，依法实行《公司法》、《公司章程》所赋予的权益和义务，并制定了《股东大会议事规则》。股份公司股东大会严厉依照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规则行使权益。截至本地下转让阐明书签署日，股份公司共召开 1次股东大会。 2014年 9月 3日，公司全体发起人依法召开公司创建大会暨第一次股东大会。 根据《公司法》的相关规则，股东大会经过了股份公司的《公司章程》，选举发生了公司第一届董事会成员落第一届监事会中的股东代表监事，2名股东代表监事与1名职工代表监事组成第一届监事会。此外，股东大会还经过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联买卖管理方法》、《对外投资管理方法》、《对外担保管理方法》等管理细则。2．董事会制度的树立健全及运转状况 无限公司时期，公司设立董事会，由 5名董事组成，设董事长 1名，由股东会选举发生，担任执行股东会的决议并制定公司的运营战略等。 股份公司设董事会，由 5名董事组成，设董事长 1名；董事由股东大会选举或改换，任期 3年，任期届满可连选连任。公司制定了《董事会议事规则》，董事会严厉依照《公司章程》和《董事会议事规则》的规则行使权益。截至本地下转让阐明书签署日，股份公司共召开 1次董事会会议。 2014年 9月 3 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举发生了公司董事长，并依据董事长提名，聘任了公司总经理及其他初级管理人员。同时审议经过了对公司消费运营方案、管理人员任命以及相关制度的制定等事项停止审议并作出了决议。 3．监事会 无限公司设监事会，由 2名股东代表监事和 1名职工代表监事组成，股东代表 监事由股东会选举发生，职工代表监事有职工代表大会选举发生。监事会担任反省公司财务，监视董事会、管理层的日常任务。 股份公司设监事会，由 3名监事组成，其中 2名监事由公司股东大会选举发生，职工代表监事 1人由公司职工代表大会选举发生。公司监事会设监事会主席 1名。 监事的任期每届为 3年，任期届满可连选连任。公司制定了《监事会议事规则》，监事会标准运转。公司监事严厉依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规则行使权益。截至本地下转让阐明书签署日，股份公司共召开 1次监事会会议。 2014年 9月 3 日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举发生了公司监事会主席。 公司全体变卦后，根据《公司法》和《公司章程》的相关规则，树立健全了股份公司管理的制度体系可以依照《公司章程》及相关管理制度标准运转。截至本地下转让阐明书出具日，股份公司共召开 1次股东大会、1次董事会、1次监事会，均契合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容契合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规则的情形，会议顺序标准、会议记载完好。 (二)股东大会、董事会、监事会和相关人员实行职责状况 无限公司时期，公司股东会可以依照《公司法》、《公司章程》中的相关规则，在添加注册资本、股权转让、对外投资等重要事项上仔细召开股东会，构成相关决议。执行董事可以实行章程赋予的权益和义务，勤勉失职。监事可以无效对公司运作停止监视。 股份公司时期，公司经过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善了公司的严重事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均契合《公司法》的任职要求，能依照“三会”议事规则实行 其权益和义务，严厉执行“三会”决议。 (三)职工代表监事实行责任状况报告期内，职工监事可以实行章程赋予的权益和义务，列席董事并对董事会决议事项提出建议。 二、董事会关于公司管理状况的讨论与评价 股份公司成立时，公司严厉依照《公司法》制定了《公司章程》，《公司章程》 第三十三条第(五)款规则了股东的知情权；第四十六条规则了股东的召集权和掌管权，第五十条规则了股东的暂时提案权等参与权；第三十三条第(三)款规则了股东的质询权；第三十二条第(二)款、第五十七条以落第七十三条规则了股东的表决权。综上，《公司章程》关于股东知情权、参与权、质询权和表决权等权益的规则完好、明白，贴近《上市公司章程指引》、《上市公司管理原则》的相关规则。 公司已树立投资者关系管理、纠纷处理机制、关联股东和董事逃避制度以及一系列外部控制制度，在制度树立及内控合规方面已有质的提升。 公司董事会以为，公司现有的一整套公司管理制度能给股东提供适宜的维护，并且保证股东充沛行使知情权、参与权、质询权和表决权等权益。该套制度可以无效地进步公司管理程度和决策迷信性，维护公司及股东利益，无效辨认和控制运营中的严重风险，便于承受投资者及社会大众的监视，推进公司运营效率的进步和运营目的的完成，契合公司开展的要求。在完好性、无效性和合感性方面不存在严重缺陷，并可以严厉无效地执行。 三、守法违规及受处分状况 (一)公司守法违规及受处分状况 1．报告期内，无限公司因未及时向特种设备安监部门操持特种设备运用备案 及未树立特种设备平安技术档案，于 2013年 6月 30日、2013年 7月 4日遭到赵县质量技术监视局罚款 1.5 万元、1.2 万元处分。上述行为发作后，无限公司及时交纳罚款并完善相关备案及档案树立制度。依据赵县质量技术监视局于 2014年 07 月 05日出具的《证明》，上述违规行为不属于严重守法、违规行为，公司无其他 守法、违规行为。 无限公司及股份公司不存在其他守法违规及遭到处分的状况。赵县中央税务局、赵县国度税务局，赵县商行政管理局、赵县环境维护局、赵县平安消费监视管理局、赵县质量技术监视局、赵县人力资源和社会保证局出局、赵县住房公积金管理中心单位出具的报告期内无违规证明；公司作出了书面声明并签字，承诺报告期合规运营，无守法受处分状况。 公司最近两年不存在守法违规及遭到行政处分的状况。 (二)控股股东、实践控制人守法违规及受处分状况 公司持股5%以上股东最近两年内没有因违背国度法律、行政法规、部门规章、自律规则等遭到刑事、民事、行政处分的状况；没有因涉嫌守法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为。已对此作出了书面声明，承诺其真实性。 (三)公司日常环保状况 公司获得了长城质量保证中心于 2014年 02月 22日颁发的编号为 00914E10081R2M的《环境管理体系认证证书》，认定公司“汽车、迁延机用车轮的消费和效劳”的环境管理体系契合 GB/T24001-2004/ISO14001：2004规范；该证 书无效期至 2017年 02月 21日。 公司获得赵县环保局《河北省排放净化物答应证》证书编号：pwx-130133-0056， 无效期限至 2015年 10月 10日。 赵县环境维护局 2014年 07月 05日出具的《证明》，无限公司自 2012年至今可以恪守国度环境维护法律法规，无守法行为，没有因守法、违规遭到处分的状况。 经核对，主办券商和律师以为，公司树立了完善环境管理体系，获得《环境管理体系认证证书》，并获得《河北省排放净化物答应证》，公司的日常环保运营契合法律法规的要求；公司不属于重净化行业。 (四)公司社保状况 1．休息合同 截至 2014年 6月 30日，公司员工总人数为 313人，公司已与全部员工签署了休息合同，树立了合法的休息关系。公司近三年可以恪守国度休息人事和社会保证法律法规，不存在违背休息法律、法规规则的情形，没有因违背相关法律、法规而遭到行政处分的状况。 主办券商经核对以为，公司与员工签署的休息合同契合相关法律、法规的规则。 2．社会保险交纳及住房公积金交纳状况 截止至 2014年 06月 30日，公司已为 137名员工交纳了养老保险、为 56名员工交纳了医疗保险及生育保险、为 43名员交纳了失业保险、为 313名员工全部交纳了工伤保险，176名员工已操持新型乡村社会养老保险，252名员工有新型乡村协作医疗保险，股东出具承诺： 2014年 08月，无限公司在赵县住房公积金管理中心设立了公积金账号，无限 公司已为 12人开端按申报基数交纳住房公积金。 2014年 07月 05日，赵县人力资源和社会保证局出局《证明》，自 2012年 至今可以恪守国度社会保证的法律法规，无守法行为，没有因守法、违规遭到行政处分的状况。 3．股东承诺 2014年 10月 07日，公司持股 5%以上股东出具《承诺》，内容为“如应有权部门要求或决议，石家庄中兴机械制造股份无限公司需求为员工补缴社会保险或住房公积金，以及因未交纳员工社会保险或住房公积金款项而需承当任何罚款或损失，承诺人将补偿公司因而而发作的收入或所受损失，且无需公司领取任何对价”。 综上，主办券商以为，公司社会保险掩盖面较广，并开端为局部职工交纳了住房公积金。关于历史上未为退职员工交纳社会保险和住房公积金而能够带来的补缴等风险，公司第持股 5%以上股东已作出代为交纳和承当经济损失的承诺。 四、公司资产完好及人员、财务、机构和业务独立的状况 (一)资产完好性 公司由无限公司全体变卦设立，原无限公司的业务、资产、债务、债权均已全体进入公司。公司合法拥有其消费厂房的运用权以及与消费运营相关的机器设备等资产的一切权。 公司与股东之间的资产权属明晰，消费运营场所独立，不存在依托股东的消费运营场所停止消费运营的状况，不存在公司以资产为其股东提供担保的情形，公司对一切资产拥有合法的控制支配权。 (二)人员独立性 公司独立招聘员工，已树立独立的人事聘用和任免制度，依据《休息法》等有关规则与公司员工签署休息合同。 公司的董事、监事、总经理及其他初级管理人员，均以合法顺序选举或聘任，不存在控股股东、实践控制人逾越公司股东大会和董事会作出人事任免决议的状况。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务担任人等初级管理人员均专职在公司任务并支付薪酬。 (三)财务独立性 公司设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求树立独立的财务核算体系，可以独立地作出财务决策，具有标准的财务会计制度。公司独立在银行开立账户，不存在与股东单位及其上司企业共享银行账户的情形。公司作为独立的征税人，依法独立停止征税申报和实行征税义务。 (四)机构独立性 公司曾经树立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理等权利机构及相应的议事规则，构成完好的法人管理构造。公司树立了顺应运营需求的组织构造，拥有完好的业务零碎及配套部门，各部门已构成一个无机全体，无效运作。公司与股东单位之间不存在混合运营、合署办公的状况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上上级关系，不存在股东单位干涉公司正常运营活动的景象。 (五)业务独立性 公司次要从事农林机械和特种机械公用轮辋的制造、加工和经销。公司业务具有独立的推销、研发和销售体系，不依赖股东及其他关联方，与控股股东、实践控制人及其控制的企业不存在同业竞争。 公司全部股东已辨别出具《关于防止同业竞争的承诺函》，详细承诺事项参见 本节之五、同业竞争状况。 综上所述，公司资产完好，在人员、财务、机构、业务方面目前与股东互相独立，拥有独立完好的资产构造和业务零碎，已构成本身的中心竞争力，具有独立面向市场的运营才能。 五、同业竞争状况 公司持有冲剪公司 40.625%股份，冲剪公司运营范围为：冲剪机床、农业机械、计量包装(触及专项审批的运营期限以专项审批为准)。虽然冲剪公司运营范围同公司局部业务类似，但该公司主营业务已开业，目前冲剪公司全部支出来自于对外出租原厂房取得的租金支出。 公司 40名股东中 39名股东持有华宝公司 90.84%股权，华宝公司运营范围为： 销售迁延机、汽车钢圈。该公司已操持开业注销。与公司业务不存在同业竞争。 为防止将来发作同业竞争的能够，公司全部股东签署了《防止同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为，同时承诺：“在自己持有公司股份时期，自己及自己所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、协作或许其他任何方式直接或直接从事与公司业务范围相反、类似或构成本质竞争的业务，如自己或自己所控制的其他企业取得的商业时机与公司化主营业务发作同业竞争或能够发作同业竞争的，自己将立刻告诉公司，尽力将该商业时机给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。” 六、公司资金被控股股东、实践控制人占用及公司对外担保状况 (一)公司资金占用状况 最近两年一期公司不存在资金被控股股东、实践控制人及其他关联方占用的状况。 经核对，主办券商以为：公司不存在控股股东、实践控制人。公司持股 5%以上股东不存在占用公司资源(资金)的情形。公司已制定《关联方资金往来管理制度》，规则了公司与关联方资金往来的范围、决策顺序、控制办法等。报告期内可以无效执行。 申报律师以为，公司树立了《关联方资金往来管理制度》，能无效防备关联方占用资源(资金)情形的发作。截止至本补充法律意见书出具之日，公司未发作关联方占用资源(资金)情形。 (二)公司为实践控制人及其控制的其他企业提供担保的状况 最近两年一期，公司未发作过对外担保行为。 (三)为避免股东及其关联方占用或许转移公司资金、资产及其他资源的行为发作所采取的详细布置 股份公司成立后，股东大会审议经过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等详细规则，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联买卖决策制度》等管理制度，公司在各项制度中规则了关联买卖公允决策的审批权限和召集、表决顺序，明白了关联方逃避制 度及相关决策未能无效执行的救援措施，可以无效维护公司及中小股东的利益。 在《公司章程》中规则： 公司的控股股东、实践控制人不得应用其关联关系损害公司和其他股东的合法利益。违背规则的，给公司及其他股东形成损失的，该当承当赔偿责任。公司控股股东及实践控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严厉依法行使出资人的权益，控股股东、实践控制人及其控制的其他企业不得应用关联买卖、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得应用其控制位置损害公司和公司其他股东的利益。 公司发作的与关联法人达成的买卖金额在人民币 200万元以上且占本公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的严重关联买卖；以及与关联自然人达成的买卖 金额在人民币 100万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产 20%以上的严重关联买卖，应提交股东大会审议。 董事与董事会会议决议事项所触及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系董事列席即可举行，董事会会议所作决议须经有关联关系董事过半数经过。列席董事会的有关联董事人数缺乏 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 在《关联买卖管理制度》中规则： 公司为关联人提供担保的，不管数额大小，均该当在董事会审议经过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述规则执行，有关股东该当在股东大会上逃避表决。公司应将关联买卖协议的订立、变卦、终止及实行状况等事项依照有关规则予以披露，包括：易概述及买卖标的的根本状况；股东大会或许董事会表决状况；买卖各方的关联关系阐明和关联人根本状况；买卖的定价政策及定价根据等。 (四)声明与承诺 为更好标准公司资金管理制度，避免股东、关联方占用公司资金，股份公司持 股 5%以上股东承诺：不会应用股东、实践控制人的位置，直接或经过控制的其他 企业以存款、代偿债权、代垫款项或许其他任何方式占用公司资金、资产。全体股东、董事、监事、高管共同承诺：尽能够的防止和增加与股份公司之间的关联买卖，关于无法防止或许有合理缘由而发作的关联买卖，将严厉恪守《公司法》、《公司章程》、《关联买卖制度》等有关规则，实行审批手续，按照市场规则，签署书面协议，公道合理的停止买卖，不牟取不合理利益，维护公司及一切股东、债务人的合法权益。 七、公司董事、监事、初级管理人员其他状况 (一)1. 公司董事、监初级管理人员持股状况 表 3-7-1公司董事、监事、初级管理人员持股状况表 姓 名 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 持股方式 崔平 董事长、董秘 7，094，889 19.175 直接持有何光 董事 3，764，893 10.175 直接持有 王彦民 董事、总经理 3，547，645 9.588 直接持有毋长琳 董事、副总经理 3，366，449 9.099 直接持有丁群柱 董事 3，149，536 8.512 直接持有 张建悦 监事会主席 1，411，837 3.816 直接持有 李丽君 财务担任人 723，981 1.957 直接持有 郭慧贤 监事 579，233 1.565 直接持有 张龙 职工监事 -- -- 邓彦生 副总经理 -- -- 算计 23，638，463 63.888 除上述董事、监事、初级管理人员直接持有公司股份外，无其他董事、监事、初级管理人员及其直系亲属直接或直接持有公司股份的状况。 2. 公司董事、监事、初级管理人员之间的关联关系 公司现有 40名股东中 39股东持有石家庄华宝机械制造无限公司股权，详细状况如下表： 序号 股东姓名 持有公司股权比例(%)持有石家庄华宝机械制造有 限公司股权比例(%) 1 崔平 19.175 16.242 2 何光 10.175 8.598 3 王彦民 9.588 7.643 4 毋长琳 9.099 7.643 5 丁群柱 8.512 6.688 6 贾银霞 5.186 3.822 7 梁会申 5.185 3.822 8 杨铭杰 4.696 3.822 9 王余粮 4.109 2.866 10 张建悦 3.816 2.866 11 张万辰 1.957 1.911 12 仵现平 1.957 1.720 13 李丽君 1.957 1.911 14 周志平 1.859 0.955 15 刘洋 1.628 1.911 16 郭惠贤 1.565 0.955 17 薛培敏 1.565 0.955 18 何建章 1.223 1.194 19 吴洪钊 0.978 0.955 20 孙敦婕 0.978 0.955 21 韩建国 0.929 0.143 22 马翠微 0.519 0.506 23 康振亮 0.489 0.478 24 梁建华 0.262 0.955 25 刘志军 0.205 0.201 26 王玉峰 0.196 0.191 27 梁志华 0.196 0.191 28 李秀美 0.196 0.191 29 谷慧平 0.147 0.143 30 白建生 0.098 0.096 31 任聚和 0.098 0.096 32 马志杰 0.098 0.096 33 张巧梅 0.098 0.096 34 李叶桂 0.098 0.096 35 表惠敏 0.098 0.096 36 郭保柱 0.098 0.096 37 闫伟青 0.098 0.096 38 蔺未民 0.058 0.057 39 张长增 0.029 0.029 3. 公司董事、监事、初级管理人员与公司签署的重要协议或做出的重要承诺 公司董事、监事及初级管理人员均为公司在册员工，与公司签署休息合同。公司初级管理人员均与公司签署《保密协议》。公司董事、监事及初级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 防止同业竞争的承诺函。 关于标准关联买卖的承诺函。 关于诚信情况的书面声明。 与公司不存在利益抵触的书面声明。 未在股东单位双重担职、领薪的声明。 关于董事、监事、初级管理人员诚信情况的声明。 关于公司最近两年不存在严重守法违规行为的阐明。 公司最近两年内不存在严重诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁的声明。 4. 公司董事、监事、初级管理人员在其他单位兼职的情形 董事长崔平、董事兼总经理王彦民、董事兼副总经理毋长琳、董事丁群柱在石家庄中兴冲剪机床厂制造无限责任公司、石家庄华宝机械制造无限公司担任董事，公司董事总经理王彦民在冲剪公司担任法定代表人，公司董事何光在冲剪公司担任监事，公司副总经理邓彦生在冲剪公司兼任总经理。 公司上述董事、监事、初级管理人员虽在冲剪公司、华宝公司担任董事及高管状况，但上述两公司均已处于开业形态，上述兼职不影响公司董事、监事、初级管理人员实行职务。 除上述状况外，公司董事、监事、初级管理人员不存在其他兼职状况。 5. 公司董事、监初级管理人员能否存在对外投资与公司存在利益抵触的情形 公司董事、监事和初级管理人员不存在对外投资与公司存在利益抵触的情形。 6. 公司董事、监事、初级管理人员最近两年遭到中国证会处分或被采取证券 市场禁入措施、遭到全国股份转让零碎公司地下谴责的情形公司董事、监事和初级管理人员最近二年不存在遭到中国证监会行政处分或许被采取证券市场禁入措施、遭到全国股份转让零碎公司地下谴责的情形。 7. 公司董事、监事、初级管理人员能否存在其它对继续运营有不利影响的情形 公司董事、监事和初级管理人员不存在其它对公司继续运营有不利影响的情形。 八、公司管理层最近两年一期严重变化状况 自 2012年至全体变卦前，无限公司设立董事会，由崔平、王彦民、何光、毋 长琳、丁群柱为董事，崔平担任董事长。2014年 09月 03日，公司的创建大会选举崔平、王彦民、何光、毋长琳、丁群柱为董事，上述五人组成公司第一届董事会，同日，公司第一届董事会选举崔平为公司董事长。 自 2012年至全体变卦前，无限公司监事会由张建悦、郭惠贤、王余粮组成，张建悦任监事会主席。2014年 09月 03日，公司的创建大会选举为张建悦、郭惠贤监事，职工代表大会选举张龙为职工监事，上述三人组成公司第一届监事会，同日，公司第一届监事会选举张建悦为公司监事会主席。 自 2012年至全体变卦前，无限公司初级管理人员为：总经理王彦民、副总经 理毋长琳、邓彦生、财务科长李丽君。2014年 09月 03日，公司第一届董事会聘任王彦民为总经理，毋长琳、邓彦生为副总经理，李丽君为财务总监，崔平兼任董事会秘书。 公司曾经构成了较为波动的管理层团队，树立了较为完善的管理制度，对公司严重决策的制定、执行及监视均能发扬作用。公司管理层最近两年一期无严重变化。 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的财务报表 (一) 资产负债表 金额单位：人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 活动资产： 货币资金 5，617，324.74 1，999，548.44 4，649，971.06买卖性金融资产 应收票据 3，637，800.00 应收账款 18，967，275.77 14，306，309.11 10，345，762.84 预付款项 9，986，751.15 3，072，023.95 8，879，463.37应收利息应收股利 其他应收款 4，778，259.07 9，551，854.78 7，331，993.86 存货 35，848，005.27 35，535，844.28 31，028，611.40 一年内到期的非活动资产 其他活动资产 2，212，511.09 4，093，313.83 2，412，536.98 活动资产算计 81，047，927.09 68，558，894.39 64，648，339.51 非活动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资临时应收款 临时股权投资 1，199，847.62 1，572，784.57 7，079，610.48投资性房地产 固定资产 22，820，760.07 23，002，710.53 24，416，095.56在建工程工程物资固定资产清算消费性生物资产油气资产有形资产开发收入商誉临时待摊费用 递延所得税资产 471，198.95 558，825.99 322，761.56其他非活动资产 非活动资产算计 24，491，806.64 25，134，321.09 31，818，467.60 资产总计 105，539，733.73 93，693，215.48 96，466，807.11 资产负债表(续) 金额单位：人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 活动负债： 短期借款 14，500，000.00 17，500，000.00 19，500，000.00买卖性金融负债应付票据 应付账款 17，816，852.21 19，940，047.61 21，293，403.46 预收款项 4，852，237.24 2，969，585.87 1，981，059.36 应付职工薪酬 581，323.21 585，883.76 1，104，956.75 应交税费 729，461.60 788，487.49 245，651.14 应付利息 60，555.56 36，722.22 44，722.22应付股利 其他应付款 2，254，369.57 26，915，137.36 27，561，758.49 一年内到期的非活动负债 其他活动负债 3，270，005.75 147，843.00 703，940.00 活动负债算计 44，064，805.14 68，883，707.31 72，435，491.42 非活动负债： 临时借款 11，500，000.00应付债券 临时应付款 5，452，555.87 5，452，555.87专项应付款估计负债递延所得税负债其他非活动负债 非活动负债算计 11，500，000.00 5，452，555.87 5，452，555.87 负债算计 55，564，805.14 74，336，263.18 77，888，047.29 一切者权益： 实收资本 37，000，000.00 12，000，000.00 12，000，000.00 资本公积 5，000，000.00 减：库存股专项储藏 盈余公积 139，616.88 77，819.25 普通风险预备 未分配利润 7，835，311.71 7，279，133.05 6，578，759.82 一切者权益算计 49，974，928.59 19，356，952.30 18，578，759.82 负债和一切者权益总计 105，539，733.73 93，693，215.48 96，466，807.11 (二) 利润表 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 一、营业支出 62，844，459.91 98，876，222.76 94，651，398.57 减：营业本钱 53，729，622.08 85，433，603.07 81，128，186.27 营业税金及附加 176，674.52 458，287.76 19，454.55 销售费用 4，040，281.52 6，317，319.31 6，263，765.78 管理费用 2，303，553.14 4，206，394.75 4，257，664.43 财务费用 1，109，540.91 1，396，026.72 1，888，944.22 资产减值损失 -350，508.14 944，257.70 533，378.59加：公允价值变化收益(损失以“－”号填列)投资收益(损失以“-”号填列) -372，936.95 -406，825.91 -423，287.83 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -372，936.95 -406，825.91 -423，287.83二、营业利润(盈余以“－”号填列) 1，462，358.93 -286，492.46 136，716.90 加：营业外支出 432，280.60 1，466，566.84 58，553.40 减：营业外收入 425，438.24 28，634.19 15，722.31 其中：非活动资产处置损失 31，174.42 334.19三、利润总额(盈余以“－”号填列) 1，469，201.29 1，151，440.19 179，547.99 减：所得税费用 851，225.00 373，247.71 340，858.81四、净利润(净盈余以"－"号填列) 617，976.29 778，192.48 -161，310.82 五、每股收益: (一)根本每股收益 0.04 0.06 -0.01 (二)浓缩每股收益 0.04 0.06 -0.01 六、其他综合收益 七、综合收益总额 617，976.29 778，192.48 -161，310.82 (三) 现金流量表 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 一、运营活动发生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 40，651，972.16 69，144，911.27 68，779，342.35收到的税费返还 120，563.15 收到其他与运营活动有关的现金 810，195.83 17，211，623.10 5，041，257.07 运营活动现金流入小计 41，462，167.99 86，356，534.37 73，941，162.57 购置商品、承受劳务领取的现金 35，202，300.79 54，120，689.65 44，861，741.12领取给职工以及为职工领取的现金 5，715，304.76 11，274，320.05 10，087，339.67 领取的各项税费 1，334，824.28 1，103，721.36 1，030，620.95 领取其他与运营活动有关的现金 38，022，854.89 18，029，321.68 11，422，682.40 运营活动现金流出小计 80，275，284.72 84，528，052.74 67，402，384.14 运营活动发生的现金流量净额 -38，813，116.73 1，828，481.63 6，538，778.43 二、投资活动发生的现金流量： 发出投资收到的现金 5，100，000.00获得投资收益收到的现金 处置固定资产、有形资产和其他临时资产发出的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5，100，000.00 购建固定资产、有形资产和其他临时资产领取的现金 244，465.00 1，332，410.00 2，514，597.85 投资领取的现金 5，100，000.00获得子公司及其他营业单位领取的现金净额领取其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 244，465.00 1，332，410.00 7，614，597.85 投资活动发生的现金流量净额 4，855，535.00 -1，332，410.00 -7，614，597.85 三、筹资活动发生的现金流量： 吸收投资收到的现金 30，000，000.00 2，000，000.00 获得借款收到的现金 11，500，000.00 20，500，000.00 22，500，000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 41，500，000.00 20，500，000.00 24，500，000.00 归还债权领取的现金 3，000，000.00 22，500，000.00 19，000，000.00 分配股利、利润或偿付利息领取的现金 924，641.97 1，146，494.25 1，143，520.78领取其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3，924，641.97 23，646，494.25 20，143，520.78 筹资活动发生的现金流量净额 37，575，358.03 -3，146，494.25 4，356，479.22 四、汇率变化对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净添加额 3，617，776.30 -2，650，422.62 3，280，659.80 加：期初现金及现金等价物余额 1，999，548.44 4，649，971.06 1，369，311.26 六、期末现金及现金等价物余额 5，617，324.74 1，999，548.44 4，649，971.06 (三) 一切者权益变化表 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一切者权益算计 一、上年年末余额 12，000，000.00 77，819.25 7，279，133.05 19，356，952.30 加：会计政策变卦后期过失更正其他 二、本年年终余额 12，000，000.00 77，819.25 7，279，133.05 19，356，952.30三、本期增减变化金额(增加以“－”号填列) 25，000，000.00 5，000，000.00 61，797.63 556，178.66 30，617，976.29 (一)净利润 617，976.29 617，976.29 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 617，976.29 617，976.29 (三)一切者投入和增加资本 25，000，000.00 5，000，000.00 30，000，000.00 1、一切者投入资本 25，000，000.00 5，000，000.00 30，000，000.00 2、股份领取计入一切者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 61，797.63 -61，797.63 1、提取盈余公积 61，797.63 -61，797.63 2、提取普通风险预备 3、对一切者的分配 4、其他 (五)股东权益外部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积补偿盈余 4、其他 (六)专项储藏 1、本期提取 2、本期运用 (七)其他 四、本期期末余额 37，000，000.00 5，000，000.00 139，616.88 7，835，311.71 49，974，928.59 金额单位：人民币元 项 目 2013年度 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一切者权益算计 一、上年年末余额 12，000，000.00 6，578，759.82 18，578，759.82 加：会计政策变卦后期过失更正其他 二、本年年终余额 12，000，000.00 6，578，759.82 18，578，759.82三、本期增减变化金额(增加以“－”号填列) 77，819.25 700，373.23 778，192.48 (一)净利润 778，192.48 778，192.48 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 778，192.48 778，192.48 (三)一切者投入和增加资本 1、一切者投入资本 2、股份领取计入一切者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 77，819.25 -77，819.25 1、提取盈余公积 77，819.25 -77，819.25 2、提取普通风险预备 3、对一切者的分配 4、其他 (五)股东权益外部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积补偿盈余 4、其他 (六)专项储藏 1、本期提取 2、本期运用 (七)其他 四、本期期末余额 12，000，000.00 77，819.25 7，279，133.05 19，356，952.30 金额单位：人民币元 项 目 2012年度 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一切者权益算计 一、上年年末余额 10，000，000.00 6，740，070.64 16，740，070.64 加：会计政策变卦后期过失更正其他 二、本年年终余额 10，000，000.00 6，740，070.64 16，740，070.64三、本期增减变化金额(增加以“－”号填列) 2，000，000.00 -161，310.82 1，838，689.18 (一)净利润 -161，310.82 -161，310.82 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -161，310.82 -161，310.82 (三)一切者投入和增加资本 2，000，000.00 2，000，000.00 1、一切者投入资本 2，000，000.00 2，000，000.00 2、股份领取计入一切者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取普通风险预备 3、对一切者的分配 4、其他 (五)股东权益外部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积补偿盈余 4、其他 (六)专项储藏 1、本期提取 2、本期运用 (七)其他 四、本期期末余额 12，000，000.00 6，578，759.82 18，578，759.82 二、最近两年及一期的审计报告 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次请求挂牌的财务审计机构，对公司报告期内的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变化表以及财务报表附注停止了审计，并出具了规范无保存意见的“瑞华审字[2014]第 01500363号”《审计报告》。瑞华会计师事务所会计师以为：“石家庄中兴机械制造无限公司财务报表在一切严重方面依照企业会计原则的规则编制，公允反映了公司 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日公司的财务情况以 及 2014年 1-6月、2013年度、2012年度公司的运营效果和现金流量。” 三、财务报表的编制根底、兼并财务报表的范围及变化状况 (一)财务报表的编制根底 公司财务报表以继续运营假定为根底编制，依据实践发作的买卖和事项，依照财政部于 2006年 2月 15日公布的《企业会计原则根本原则》和 38项具 领会计原则、其后公布的企业会计原则使用指南、企业会计原则解释及其他相关规则(以下合称“企业会计原则”)、以及中国证券监视管理委员会《地下发行证券的公司信息披露编报规则第 15号财务报告的普通规则》(2010年修订)的披露规则编制。 依据企业会计原则的相关规则，公司会计核算以权责发作制为根底。除某些金融工具外，本财务报表均以历史本钱为计量根底。资产假如发作减值，则依照相关规则计提相应的减值预备。 (二)兼并财务报表的范围及变化状况报告期内公司无控股子公司或归入兼并范围内的子公司。 四、次要会计政策及会计估量 1、会计时期 本公司的会计时期分为年度和中期，会计中期指短于一个完好的会计年度的报告时期。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 人民币为本公司运营所处的次要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、现金及现金等价物确实定规范 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于领取的存款以及本公司持有的期限短(普通为从购置日起，三个月内到期)、活动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变化风险很小的投资。 4、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 坏账预备确实认规范 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值停止反省，对存在下列客观证据标明应收款项发作减值的，计提减值预备：①债权人发作严重的财务困难；②债权人违背合同条款(如偿付利息或本金发作违约或逾期等)；③债权人很能够倒 闭或停止其他财务重组；④其他标明应收款项发作减值的客观根据。 坏账预备的计提办法 ①单项金额严重并单项计提坏账预备的应收款项坏账预备确实认规范、计提办法 本公司将金额为人民币 50.00万元(含)以上的应收款项确以为单项金额严重的应收款项。 本公司对单项金额严重的应收款项独自停止减值测试，独自测试未发作减值的金融资产，包括在具有相似信誉风险特征的金融资产组合中停止减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有相似信誉风险特征的应收款项组合中停止减值测试。 ②按信誉风险组算计提坏账预备的应收款项确实定根据、坏账预备计提办法 A．信誉风险特征组合确实定根据 本公司对单项金额不严重以及金额严重但单项测试未发作减值的应收款项，按信誉风险特征的类似性和相关性对金融资产停止分组。这些信誉风险通常反映债权人依照该等资产的合同条款归还一切到期金额的才能，并且与被反省资产的将来现金流量测算相关。 不同组合确实定根据： 项目 计提根据 计提办法 账龄组合 账龄形态 账龄剖析法 B．依据信誉风险特征组合确定的计提办法 按组合方式施行减值测试时，坏账预备金额系依据应收款项组合构造及相似信誉风险特征(债权人依据合同条款归还欠款的才能)按历史损失经历及目前经济情况与估计应收款项组合中曾经存在的损失评价确定。 组合中，采用账龄剖析法计提坏账预备的计提办法账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含 1年，下同) 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 30.00 30.00 4-5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不严重但单项计提坏账预备的应收款项 本公司关于单项金额虽不严重但一般信誉风险特征分明不同的应收款项，独自停止减值测试。有客观证据标明其发作了减值的，依据其将来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账预备。如：应收关联方款项；与对方存在争议或触及诉讼、仲裁的应收款项；已有分明迹象标明债权人很能够无法实行还款义务的应收款项等等。 坏账预备的转回 如有客观证据标明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发作的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超越假定不计提减值预备状况下该应收款项在转回日的摊余本钱。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按买卖款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 5、存货 存货的分类 存货次要包括原资料、自制半成品及在产品、库存商品(产成品)、周转资料。 存货获得和收回的计价办法 存货在获得时按实践本钱计价，存货本钱包括推销本钱、加工本钱和其他本钱。领用和收回时按加权均匀本钱计价。 存货可变现净值确实认和涨价预备的计提办法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估量售价减去至竣工时估量将要发作的本钱、估量的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以获得确实凿证据为根底，同时思索持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货依照本钱与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于本钱时，提取存货涨价预备。存货涨价预备通常按单个存货项目的本钱高于其可变现净值的差额提取。关于数量单一、单价较低的存货，按存货类别计提存货涨价预备；对在同一地域消费和销售的产品系列相关、具有相反或相似最终用处或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可兼并计提存货涨价预备。 计提存货涨价预备后，假如以前减记存货价值的影响要素曾经消逝，招致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货涨价预备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 存货的盘存制度为永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销办法低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 6、临时股权投资 投资本钱确实定 关于企业兼并构成的临时股权投资，如为同一控制下的企业兼并获得的临时股权投资，在兼并日依照获得被兼并方股东权益账面价值的份额作为初始投资本钱；经过非同一控制下的企业兼并获得的临时股权投资，依照兼并本钱作为临时股权投资的初始投资本钱，企业兼并本钱包括购置方付出的资产、发作或承当的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购置方为企业兼并发作的审计、法律效劳、评价征询等中介费用以及其他相关管理费用，该当于发作时计入当期损益，购置方作为兼并对价发行的权益性证券或债权性证券的买卖费用，该当计入权益性证券或债权性证券的初始确认金额。 除企业兼并构成的临时股权投资外的其他股权投资，按本钱停止初始计量，该本钱视临时股权投资获得方式的不同，辨别依照本公司实践领取的现金购置价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议商定的价值、非货币性资产交流买卖中换出资产的公允价值或原账面价值、该项临时股权投资本身的公允价值等方式确定。与获得临时股权投资直接相关的费用、税金及其他必要收入也计入投资本钱。 后续计量及损益确认办法 对被投资单位不具有共同控制或严重影响并且在活泼市场中没有报价、公允价值不能牢靠计量的临时股权投资，采用本钱法核算；对被投资单位具有共同控制或严重影响的临时股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或严重影响并且公允价值可以牢靠计量的临时股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变化计入当期损益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用本钱法核算可以对被投资单位施行控制的临时股权投资。 ①本钱法核算的临时股权投资 采用本钱法核算时，临时股权投资按初始投资本钱计价，除获得投资时实践领取的价款或许对价中包括的已宣告但尚未发放的现金股利或许利润外，当期投资收益依照享有被投资单位宣揭发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的临时股权投资 采用权益法核算时，临时股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允价值份额的，不调整临时股权投资的初始投资本钱；初始投资本钱小于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整临时股权投资的本钱。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年完成的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以获得投资时被投资单位各项可识别资产等的公允价值为根底，并依照本公司的会计政策及会计时期，对被投资单位的净利润停止调整后确认。关于本公司与联营企业及合营之间发作的未完成外部买卖损益，依照持股比例计算属于本公司的局部予以抵销，在此根底上确认投资损益。但本公司与被投资单位发作的未完成外部买卖损失，依照《企业会计原则第 8号资产减值》等规则属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整临时股权投资的账面价值确以为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发作的净盈余时，以临时股权投资的账面价值和其他本质上构成对被投资单位净投资的临时权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承当额定损失的义务，则按估计承当的义务确认估计负债，计入当期投资损失。被投资单位当前时期完成净利润的，本公司在收益分享额补偿未确认的盈余分担额后，恢复确认收益分享额。 关于本公司初次执行新会计原则之前曾经持有的对联营企业和合营企业的 临时股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收买多数股权 在编制兼并财务报表时，因购置多数股权新增的临时股权投资与依照新增持股比例计算应享有子公司自购置日(或兼并日)开端继续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积缺乏冲减的，调整留存收益。 其他情形下的临时股权投资处置，关于处置的股权，其账面价值与实践获得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的临时股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益局部按相应的比例转入当期损益。关于剩余股权，按其账面价值确以为临时股权投资或其他相关金融资产，并按前述临时股权投资或金融资产的会计政策停止后续计量。触及对剩余股权由本钱法核算转为权益法核算的，按相关规则停止追溯调整。 确定对被投资单位具有共同控制、严重影响的根据 控制是指有权决议一个企业的财务和运营政策，并能据以从该企业的运营活动中获取利益。共同控制是指依照合同商定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和运营决策需求分享控制权的投资方分歧赞同时存在。严重影响是指对一个企业的财务和运营政策有参与决策的权利，但并不可以控制或许与其他方一同共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施行控制或施减轻大影响时，已思索投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权要素。 减值测试办法及减值预备计提办法本公司在每一个资产负债表日反省临时股权投资能否存在能够发作减值的迹象。假如该资产存在减值迹象，则估量其可发出金额。假如资产的可发出金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值预备，并计入当期损益。 临时股权投资的减值损失一经确认，在当前会计时期不予转回。 1、 固定资产 固定资产确认条件 固定资产是指为消费商品、提供劳务、出租或运营管理而持有的，运用寿命 超越一个会计年度的无形资产。 各类固定资产的折旧办法固定资产按本钱并思索估计弃置费用要素的影响停止初始计量。固定资产从到达预定可运用形态的次月起，采用年限均匀法在运用寿命内计提折旧。各类固定资产的运用寿命、估计净残值和年折旧率如下： 项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及修建物 8-35 5.00 2.71-11.88 机器设备 10 5.00 9.50 运输工具 4-6 5.00 15.83-23.75 电子设备 3 5.00 31.67 办公设备 5 5.00 19.00估计净残值是指假定固定资产估计运用寿命已满并处于运用寿命终了时的预期形态，本公司目前从该项资产处置中取得的扣除估计处置费用后的金额。 固定资产的减值测试办法及减值预备计提办法 固定资产的减值测试办法和减值预备计提办法详见附注四、11非活动非金融资产减值。 融资租入固定资产的认定根据及计价办法 融资租赁为本质上转移了与资产一切权有关的全部风险和报酬的租赁，其一切权最终能够转移，也能够不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产分歧的政策计提租赁资产折旧。可以合理确定租赁期届满时获得租赁资产一切权的在租赁资产运用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满可以获得租赁资产一切权的，在租赁期与租赁资产运用寿命两者中较短的时期内计提折旧。 其他阐明 与固定资产有关的后续收入，假如与该固定资产有关的经济利益很能够流入且其本钱能牢靠地计量，则计入固定资产本钱，并终止确认被交换局部的账面价值。除此以外的其他后续收入，在发作时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置支出扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至多于年度终了对固定资产的运用寿命、估计净残值和折旧办法停止复核，如发作改动则作为会计估量变卦处置。 2、 在建工程 在建工程本钱按实践工程收入确定，包括在建时期发作的各项工程收入以及其他相关费用等。在建工程在到达预定可运用形态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试办法和减值预备计提办法详见附注四、11非活动非金融资产减值。 3、 有形资产 有形资产有形资产是指本公司拥有或许控制的没有实物形状的可识别非货币性资产。 有形资产按本钱停止初始计量。与有形资产有关的收入，假如相关的经济利益很能够流入本公司且其本钱能牢靠地计量，则计入有形资产本钱。除此以外的其他项目的收入，在发作时计入当期损益。 获得的土地运用权通常作为有形资产核算。自行开发建造厂房等修建物，相关的土地运用权收入和修建物建形成本则辨别作为有形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及修建物，则将有关价款在土地运用权和修建物之间停止分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处置。 运用寿命无限的有形资产自可供运用时起，对其原值减去估计净残值和已计提的减值预备累计金额在其估计运用寿命内采用直线法分期均匀摊销。运用寿命不确定的有形资产不予摊销。 期末，对运用寿命无限的有形资产的运用寿命和摊销办法停止复核，如发作变卦则作为会计估量变卦处置。此外，还对运用寿命不确定的有形资产的运用寿命停止复核，假如有证据标明该有形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估量其运用寿命并依照运用寿命无限的有形资产的摊销政策停止摊销。 研讨与开发收入本公司外部研讨开发项目的收入分为研讨阶段收入与开发阶段收入。 研讨阶段的收入，于发作时计入当期损益。 开发阶段的收入同时满足下列条件的，确以为有形资产，不能满足下述条件的开发阶段的收入计入当期损益： ①完成该有形资产以使其可以运用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该有形资产并运用或出售的意图； ③有形资产发生经济利益的方式，包括可以证明运用该有形资发生产的产品存在市场或有形资产本身存在市场，有形资产将在外部运用的，可以证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该有形资产的开发，并有才能运用或出售该有形资产； ⑤归属于该有形资产开发阶段的收入可以牢靠地计量。 无法区分研讨阶段收入和开发阶段收入的，将发作的研发收入全部计入当期损益。 有形资产的减值测试办法及减值预备计提办法 有形资产的减值测试办法和减值预备计提办法详见附注四、11非活动非金融资产减值。 10、临时待摊费用临时待摊费用为曾经发作但应由报告期和当前各期担负的分摊期限在一年以上的各项费用。临时待摊费用在估计受害时期按直线法摊销。 11、非活动非金融资产减值 关于固定资产、在建工程、运用寿命无限的有形资产、以本钱形式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的临时股权投资等非活动非金融资产，本公司于资产负债表日判别能否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估量其可发出金额，停止减值测试。商誉、运用寿命不确定的有形资产和尚未到达可运用形态的有形资产，无论能否存在减值迹象，每年均停止减值测试。 减值测试后果标明资产的可发出金额低于其账面价值的，按其差额计提减值预备并计入减值损失。可发出金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产估计将来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值依据公道买卖中 销售协议价钱确定；不存在销售协议但存在资产活泼市场的，公允价值依照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活泼市场的，则以可获取的最佳信息为根底估量资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产到达可销售形态所发作的直接费用。资产估计将来现金流量的现值，依照资产在继续运用进程中和最终处置时所发生的估计将来现金流量，选择恰当的折现率对其停止折现后的金额加以确定。资产减值预备按单项资产为根底计算并确认，假如难以对单项资产的可发出金额停止估量的，以该资产所属的资产组确定资产组的可发出金额。资产组是可以独立发生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中独自列示的商誉，在停止减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业兼并的协同效应中受害的资产组或资产组组合。测试后果标明包括分摊的商誉的资产组或资产组组合的可发出金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再依据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，当前时期不予转回价值得以恢复的局部。 12、支出 商品销售支出 在已将商品一切权上的次要风险和报酬转移给买方，既没有保存通常与一切权相联络的持续管理权，也没有对已售商品施行无效控制，支出的金额可以牢靠地计量，相关的经济利益很能够流入企业，相关的已发作或将发作的本钱可以牢靠地计量时，确认商品销售支出的完成。 提供劳务支出 在提供劳务买卖的后果可以牢靠估量的状况下，于资产负债表日依照竣工百分比法确认提供的劳务支出。劳务买卖的竣工进度按曾经发作的劳务本钱占估量总本钱的比例确定。 提供劳务买卖的后果可以牢靠估量是指同时满足：①支出的金额可以牢靠地计量；②相关的经济利益很能够流入企业；③买卖的竣工水平可以牢靠地确定； ④买卖中已发作和将发作的本钱可以牢靠地计量。 假如提供劳务买卖的后果不可以牢靠估量，则按曾经发作并估计可以失掉补偿的劳务本钱金额确认提供的劳务支出，并将已发作的劳务本钱作为当期费用。 曾经发作的劳务本钱如估计不能失掉补偿的，则不确认支出。 本公司与其他企业签署的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品局部和提供劳务局部可以区分并独自计量的，将销售商品局部和提供劳务局部辨别处置；如销售商品局部和提供劳务局部不可以区分，或虽能区分但不可以独自计量的，将该合同全部作为销售商品处置。 运用费支出 依据有关合同或协议，按权责发作制确认支出。 利息支出依照别人运用本公司货币资金的工夫和实践利率计算确定。 13、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿获得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为一切者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业获得的、用于购建或以其他方式构成临时资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，依照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，依照公允价值计量；公允价值不可以牢靠获得的，依照名义金额计量。 依照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确以为递延收益，并在相关资产的运用寿命内均匀分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿当前时期的相关费用和损失的，确以为递延收益，并在确认相关费用的时期计入当期损益；用于补偿曾经发作的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需求返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出局部计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 14、递延所得税资产和递延所得税负债 当期所得税 资产负债表日，关于当期和以后期间构成的当期所得税负债(或资产)，以依照税法规则计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所根据的应征税所得额系依据有关税法规则对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税根底之间的差额，以及未作为资产和负债确认但依照税法规则可以确定其计税根底的项目的账面价值与计税根底 之间的差额发生的暂时性差别，采用资产负债表债权法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业兼并、发作时也不影响会计利润和应征税所得额(或可抵扣盈余)的买卖中发生的资产或负债的初始确认有关的 应征税暂时性差别，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应征税暂时性差别，假如本公司可以控制暂时性差别转回的工夫，而且该暂时性差别在可预见的将来很能够不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外状况，本公司确认其他一切应征税暂时性差别发生的递延所得税负债。 与既不是企业兼并、发作时也不影响会计利润和应征税所得额(或可抵扣盈余)的买卖中发生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差别，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差别，假如暂时性差别在可预见的将来不是很能够转回，或许将来不是很能够取得用来抵扣可抵扣暂时性差别的应征税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外状况，本公司以很能够获得用来抵扣可抵扣暂时性差别的应征税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差别发生的递延所得税资产。 关于可以结转当前年度的可抵扣盈余和税款抵减，以很能够取得用来抵扣可抵扣盈余和税款抵减的将来应征税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，关于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规则，依照预期发出相关资产或清偿相关负债时期的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值停止复核，假如将来很能够无法取得足够的应征税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很能够取得足够的应征税所得额时，减记的金额予以转回。 所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确以为其他综合收益或直接计入一切者权益的买卖和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或一切者权益，以及企业兼并发生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其他当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权益，且意图以净额结算或获得资产、清偿负债同时停止时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权益，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一征税主体征收的所得 税相关或许是对不同的征税主体相关，但在将来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的时期内，触及的征税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时获得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 15、租赁 融资租赁为本质上转移了与资产一切权有关的全部风险和报酬的租赁，其一切权最终能够转移，也能够不转移。融资租赁以外的其他租赁为运营租赁。 本公司作为承租人记载运营租赁业务运营租赁的租金收入在租赁期内的各个时期按直线法计入相关资产本钱或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实践发作时计入当期损益。 本公司作为出租人记载运营租赁业务 运营租赁的租金支出在租赁期内的各个时期按直线法确以为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发作时予以资本化，在整个租赁时期内依照与确认租金支出相反的根底分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发作时计入当期损益。或有租金于实践发作时计入当期损益。 本公司作为承租人记载融资租赁业务 于租赁期开端日，将租赁开端日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为临时应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁会谈和签署租赁合同进程中发作的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额辨别临时负债和一年内到期的临时负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实践利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实践发作时计入当期损益。 本公司作为出租人记载融资租赁业务 于租赁期开端日，将租赁开端日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记载未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确以为未完成融资收益。应收融资租赁款扣除未完成融资收益后的余额辨别临时债务和一年内到期的临时债务列示。 未完成融资收益在租赁期内采用实践利率法计算确认当期的融资支出。或有租金于实践发作时计入当期损益。 16、职工薪酬 本公司退职工提供效劳的会计时期，将应付的职工薪酬确以为负债。 本公司按规则参与由政府机构设立的职工社会保证体系，包括根本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保证制度，相应的收入于发作时计入相关资产本钱或当期损益。 退职工休息合同到期之前解除与职工的休息关系，或为鼓舞职工自愿承受扩充而提出给予补偿的建议，假如本公司曾经制定正式的解除休息关系方案或提出自愿扩充建议并行将施行，同时本公司不能双方面撤回解除休息关系方案或扩充建议的，确认因解除与职工休息关系给予补偿发生的估计负债，并计入当期损益。 职工外部退休方案采用上述解雇福利相反的准绳处置。本公司将自职工中止提供效劳日至正常退休日的时期拟领取的内退人员工资和交纳的社会保险费等，在契合估计负债确认条件时，计入当期损益(解雇福利)。 17、严重会计判别和估量 本公司在运用会计政策进程中，由于运营活动内在的不确定性，本公司需求对无法精确计量的报表项目的账面价值停止判别、估量和假定。这些判别、估量和假定是基于本公司管理层过来的历史经历，并在思索其他相关要素的根底上做出的。这些判别、估量和假定会影响支出、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。但是，这些估量的不确定性所招致的后果能够形成对将来受影响的资产或负债的账面金额停止严重调整。 本公司对前述判别、估量和假定在继续运营的根底上停止活期复核，会计估量的变卦仅影响变卦当期的，其影响数在变卦当期予以确认；既影响变卦当期又影响将来时期的，其影响数在变卦当期和将来时期予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额停止判别、估量和假定的重要范畴如下： 租赁的归类 本公司依据《企业会计原则第 21号租赁》的规则，将租赁归类为运营租赁和融资租赁，在停止归类时，管理层需求对能否已将与租出资产一切权有关的全部风险和报酬本质上转移给承租人，或许本公司能否曾经本质上承当与租入资产一切权有关的全部风险和报酬，作出剖析和判别。 坏账预备计提 本公司依据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评价应收账款的可发出性。鉴定应收款项减值要求管理层的判别和估量。 实践的后果与原先估量的差别将在估量被改动的时期影呼应收款项的账面价值及应收账款坏账预备的计提或转回。 非金融非活动资产减值预备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非活动资产判别能否存在能够 发作减值的迹象。对运用寿命不确定的有形资产，除每年停止的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也停止减值测试。其他除金融资产之外的非活动资产，当存在迹象标明其账面金额不可发出时，停止减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可发出金额，即公允价值减去处置费用后的净额和估计将来现金流量的现值中的较高者，标明发作了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公道买卖中相似资产的销售协议价钱或可察看到的市场价钱，减去可直接归属于该资产处置的增量本钱确定。 在估计将来现金流量现值时，需求对该资产(或资产组)的产量、售价、相关运营本钱以及计算现值时运用的折现率等作出严重判别。本公司在估量可发出金额时会采用一切可以取得的相关材料，包括依据合理和可支持的假定所作出有关产量、售价和相关运营本钱的预测。 折旧和摊销 本公司对固定资产和有形资产在思索其残值后，在运用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司活期复核运用寿命，以决议将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。运用寿命是本公司依据对同类资产的以往经历并结合预期的技术更新而确定的。假如以前的估量发作严重变化，则会在将来时期对折旧和摊销费用停止调整。 递延所得税资产 在很有能够有足够的应征税利润来抵扣盈余的限制内，本公司就一切未应用的税务盈余确认递延所得税资产。这需求本公司管理层运用少量的判别来估量将来应征税利润发作的工夫和金额，结合征税谋划战略，以决议应确认的递延所得税资产的金额。 所得税 本公司在正常的运营活动中，有局部买卖其最终的税务处置和计算存在一定的不确定性。局部项目能否可以在税前列支需求税收主管机关的审批。假如这些税务事项的最终认定后果同最后估量的金额存在差别，则该差别将对其最终认活期间的当期所得税和递延所得税发生影响。 五、次要会计政策、会计估量的变卦状况和对公司利润的影响 (一) 会计政策变卦 本报告期次要会计政策未变卦，因而对利润无影响。 (二) 会计估量变卦 本报告期次要会计估量未变卦，因而对利润无影响。 六、最近两年及一期的次要会计数据和财务目标剖析 (一) 财务目标剖析 1、盈利才能剖析 毛利率变化剖析 见本章节(二)营业支出、利润及毛利次要状况。 营业利润率和销售净利率剖析 项目 2014 年 6 月 30 日 /2014年 1-6月 2013年 12月 31日 /2013年 2012 年 12 月 31 日 /2012年 营业支出(元) 62，844，459.91 98，876，222.76 94，651，398.57 营业利润(元) 1，462，358.93 -286，492.46 136，716.90 净利润 617，976.29 778，192.48 -161，310.82 销售毛利率 14.50% 13.60% 14.29% 主营业务毛利率 12.19% 10.64% 11.93% 销售净利率 0.98% 0.79% -0.17% 营业利润率 2.33% -0.29% 0.14% 净资产收益率 1.78% 4.10% -0.91%扣除非常常性损益后 净资产收益率(%) 4.12% 0.06% 0.72% 根本每股收益(元/股) 0.04 0.06 -0.01 浓缩每股收益(元) 0.04 0.06 -0.01报告期内，公司营业支出波动，2012年、2013年、2014年 1-6月营业利润 率辨别为 0.14%、-0.29%和 2.33%，2013年营业利润率的动摇次要是由于企业当期往来款项余额较大，计提了 94.42万元的坏账预备，加上公司临时投资发生的 40.68万元的投资损失，抵消了企业完成的利润，招致当期营业利润为负，营业利润率陡降。2014 年以来，企业往来款项余额变化不大，转回的坏账损失额与投资损失金额相抵消，营业利润额回归于正常程度，利润额波动，营业利润率开端上升。 公司 2012年、2013年、2014年 1-6月销售净利率辨别为-0.17%、0.79%、 0.98%，逐年递增。2012 年和 2013 年销售净利率较低，也是企业由于当期计提 较大金额的坏账预备和投资损失，招致营业利润处于略亏或微利的形态，由于12年的所得税费用 34.08万元大于调整后的利润总额，净利润为-16.13万元，因而销售净利率呈现负值。 净资产收益率及每股收益剖析 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 净利润(元) 617，976.29 778，192.48 -161，310.82 非常常性损益额(元) -810，989.26 766，255.06 -289，273.13 扣除非常常性损益后的净利润(元) 1，428，965.55 11，937.42 127，962.31 净资产收益率 1.78% 4.10% -0.91% 扣除非常常性损益后净资产收益率 4.12% 0.06% 0.72% 根本每股收益(元/股) 0.04 0.06 -0.01 浓缩每股收益(元) 0.04 0.06 -0.01 公司的净资产收益率辨别为-0.91%、4.10%和 1.78%，扣除非常常性损益影响的净资产收益率辨别为 0.72%、0.06%和 4.12%。2013 年净资产收益率较高是由于当年存在非常常性损益额 76.63 万元，扣除非常常性损益后净资产收益率 仅为 0.06%，盈利才能无分明改善。2014 年一期由于非常常损益次要为联营企 业的投资损失和所得税影响额，招致扣除非常常性损益后的净资产收益率与净资产收益率目标差别较大。除净利润的影响外，净资产收益率还遭到公司净资产变化的影响，12年、13年度公司的净资产辨别为 1857.88万元和 1935.70万元， 14年 1-6月，由于添加注册资本 2500万元和资本公积 500万元，公司的净资产 添加到 4997.49万元，也降低了该目标数值。 由于公司外行业内曾经营多年，拥有绝对固定的客户群体，因此企业完成的销售支出和费用发作比拟波动。根本每股收益由 2012 年的-0.01 元添加到 2013 年的 0.06元，是由于 2013年度企业收到了石家庄工业企业改造贴息和赵县财政 局企业技术改造专项资金等四项政府补助合计 143.5万元，补偿了营业利润的损失，当期完成净利润总额 77.82万元，根本每股收益目标略有恶化；14年 1-6月，公司营业利润与后期相比大幅添加，但当期实收资本由 1200 万元添加到 3700万元，根本每股收益回落到 0.04元。 综上所述，公司的盈利程度趋于波动，次要是由于公司依据市场需求不时丰厚产种类类，创新产品研发，产品销售稳中有升，加上往来款项变化趋于颠簸，计提的资产减值损失增加，使利润额逐渐添加。 2、偿债才能剖析 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产负债率 52.65% 79.34% 80.74% 活动比率(倍) 1.84 1.00 0.89 速动比率(倍) 0.98 0.42 0.43 从临时偿债才能目标来看，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月末资产负债率辨别为80.74%、79.34%和52.65%，资产负债率偏高。次要是公司近年来开展较快，置办机器设备的资本性收入不时添加，同时，随着公司销售规模的增长，对活动资金的需求日益添加，仅仅经过本身盈利的积聚还远远不够，因而，公司需求添加负债才干够满足日益增长的资金需求。2014年以来，公司停止了资产构造调整，添加了临时借款和权益性资本投入，增加了活动负债的规模，资产负债率下降到52.65%，趋近于行业正常程度。 从短期偿债才能目标来看，2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014 年 6月末活动比率辨别为 0.89、1.00和 1.84，速动比率辨别为 0.43、0.42和 0.98，目标程度较低。12、13 年末公司活动负债中应付账款和其他应付款金额 总计高达 4885.52 万元和 4685.52 万元，活动负债与负债总额的占比辨别为 93.00%和 92.67%，因而活动比率目标偏低。由于活动资产中存货占比辨别为 48.00%和 51.83%和 44.23%，因而 12、13 年企业速动比率均在 0.5 左右，2014年以来，企业开端逐渐清算与股东和职工之间的资金往来，活动负债增加，截止 6月 30日，活动比率上升到 1.84，速动比率上升到 0.98，短期偿债才能加强。 3、营运才能剖析 报告期内公司营运才能剖析 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 应收账款均匀余额(元) 16，636，792.44 12，326，035.98 8，550，191.86 应收账款周转率(次) 3.78 8.02 11.07 存货均匀余额(元) 35，691，924.78 33，282，227.84 27，165，644.42 存货周转率(次) 1.51 2.57 2.99 总资产周转率(次) 0.63 1.04 1.21报告期内，公司的应收账款周转率动摇较为猛烈，2012年、2013 年、2014 年 1-6月应收账款周转率辨别为 11.07、8.02、3.78，为顺应日益剧烈的市场竞争，企业对次要客户适当放宽了却算条件，应收账款的均匀余额每年添加 400万元左右，高于同期销售支出的增长幅度由此招致了资产周转率大幅下降；而 14 年一期周转率的下降次要是由于该目标计算固有的局限性，企业资产实践运转状况未遭到不利影响。 2012年、2013年、2014年1-6月公司存货周转率辨别为2.99、2.57和1.51，比拟波动。存货周转率在可控范围内，其本源在于公司管理层对市场情势和公司自身状况的判别，且公司产销率不断在98%以上，不存在存货积压和凝滞情形。 2012年、2013 年、2014年 1-5月公司总资产周转率辨别为 1.21、1.04和 0.63，比拟颠簸。由于公司应收账款和存货的周转率目标较好，企业活动资产周转率较高，总资产周转率目标颠簸，公司应用资产停止运营的效率较高，主营业务获利才能较强。 与可比上市公司的比照剖析公司简称 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 总资产周转率(次) 2014. 6.30 2013. 12.31 2012. 12.31 2014. 6.30 2013. 12.31 2012. 12.31 2014. 6.30 2013. 12.31 2012. 12.31 金固股份 3.26 6.79 6.39 0.90 2.15 2.01 0.23 0.51 0.50 兴民钢圈 3.97 6.57 6.05 0.85 1.64 1.89 0.25 0.45 0.47 中兴机械 3.78 8.02 11.07 1.51 2.57 2.99 0.63 1.04 1.21 数据来源：Wind资讯 车轮类上市公司多为汽车零部件制造企业，与本公司产品差距较大，可比性不强，思索企业实践状况我们选取了次要产品中包括农用运输车车轮的兴民钢圈  （002355 股吧,行情,资讯,主力买卖）和以出口业务为主的金固股份  （002488 股吧,行情,资讯,主力买卖）作为可比公司。与之相比， 12、13年末，由于公司应收账款规模较小，应收账款周转率高于可比公司，14 年一期随着销售规模的不时扩展，周转率与可比公司程度相当。报告期内存货周 转率目标略高于同期可比上市公司，企业的存货规模与其销售规模相顺应，存货资产由于销售顺畅具有较高的活动性。由于应收账款和存货周转率目标的优势，企业总资产周转率目标表现良好。 4、获取现金流才能剖析 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 运营活动发生的现金流量净额 -38，813，116.73 1，828，481.63 6，538，778.43 投资活动发生的现金流量净额 4，855，535.00 -1，332，410.00 -7，614，597.85 筹资活动发生的现金流量净额 37，575，358.03 -3，146，494.25 4，356，479.22 现金及现金等价物净添加额 3，617，776.30 -2，650，422.62 3，280，659.80 期初现金及现金等价物余额 1，999，548.44 4，649，971.06 1，369，311.26 期末现金及现金等价物余额 5，617，324.74 1，999，548.44 4，649，971.06每股运营活动发生的现金流量净额 -1.05 0.15 0.54 报告期内公司现金流量的动摇遭到运营活动、投资活动和筹资活动现金流的交替影响，契合企业的开展特点。 运营活动发生的现金流量净额剖析 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 销售商品、提供劳务收到的现金 40，651，972.16 69，144，911.27 68，779，342.35收到的税费返还 120，563.15 收到其他与运营活动有关的现金 810，195.83 17，211，623.10 5，041，257.07 运营活动现金流入小计 41，462，167.99 86，356，534.37 73，941，162.57 购置商品、承受劳务领取的现金 35，202，300.79 54，120，689.65 44，861，741.12 领取给职工以及为职工领取的现金 5，715，304.76 11，274，320.05 10，087，339.67 领取的各项税费 1，334，824.28 1，103，721.36 1，030，620.95 领取其他与运营活动有关的现金 38，022，854.89 18，029，321.68 11，422，682.40 运营活动现金流出小计 80，275，284.72 84，528，052.74 67，402，384.14 运营活动发生的现金流量净额 -38，813，116.73 1，828，481.63 6，538，778.43 报告期内公司“销售商品、提供劳务收到的现金”辨别为 68，779，342.35、 69，144，911.27 和 40，651，972.16 元，同期销售支出辨别为 94，651，398.57、 98，876，222.76和 62，844，459.91元，销售商品、提供劳务收到的现金的变化与营业支出的变化趋向分歧。 报告期内公司“购置商品、承受劳务领取的现金”辨别为 44，861，741.12、 54，120，689.65和 35，202，300.79元，随着消费规模的扩展，企业当期原资料推销添加，购置商品、承受劳务领取的现金比 12年添加了 926.9万元。 2014 年 1-6 月运营活动的现金流量净额为负次要是由于企业清算了历年积 累的与股东和职工的资金往来合计 3012.48 万元计入领取其他与运营活动有关的现金，招致当期运营活动发生的现金流量净额为-3881.31万元。 投资活动发生的现金流量净额剖析 公司 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月投资发生的现金流量净额辨别 为-761.46万元、-133.24万元及 485.55万元，次要是公司临时投资变化惹起的 现金流质变动，2012年 11月公司出资 510万元与廊坊市龙润农业机械设备无限公司共同组建石家庄贝尔斯农业机械制造无限公司，2013年 12月公司将全部股权转让，并于 2014年发出投资款。 筹资活动发生的现金流量净额剖析报告期内，公司筹资活动发生的现金流量净额辨别为 435.65、-314.65 和 3757.54万元，与筹资活动有关的现金流入次要为收到的银行借款，现金流出主 要是用于出借借款和偿付利息。14 年筹资活动现金流量净额大幅添加次要是由于当期筹资活动现金流入 4150万元，包括新增临时借款 1150万元和吸收投资收到现金 3000万元，其中公司股东 2014年 5月份现金增资 2500万元，为补偿 2008年设备增资瑕疵补足出资 500万元。 截至 2014年 6月末公司现金流正常，可以满足企业日常运营周转所需资金。 (二) 营业支出、利润及毛利次要状况 1、支出详细确认办法 公司营业支出次要来源于车轮销售支出，支出确认的详细判别规范：企业根据销售合同停止消费，产成品出库发货后，依据客户确认收货的验收单开具增值税发票并确认支出。 2、营业支出、利润及毛利状况项目 2014年 1-6月 2013年 2012年金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%) 主营业务支出 61，170，092.19 97.34 94，601，310.50 95.68 92，115，131.04 97.32 其他业务支出 1，674，367.72 2.66 4，274，912.26 4.32 2，536，267.53 2.68 营业支出算计 62，844，459.91 100 98，876，222.76 100 94，651，398.57 100 公司主营业务为农林机械和特种机械用车轮的研发、制造和销售。次要产品包括迁延机车轮、播种机车轮、喷灌机车轮、农业运输用车车轮等。报告期内，公司主营业务突出，主营业务盈利才能较强，车轮销售完成的支出占企业营业支出的比重一直坚持在95%以上。 支出变化趋向及缘由 报告期公司营业支出出现较快、较好开展趋向。其中主营业务支出全部来源于车轮销售，占据相对主导位置，与 12年度相比，主营业务支出了添加 248.62万元，截止 2014年 6月企业完成的主营业务支出已占 2013年度全年主营业务收 入的 64.66%。报告期内公司主营业务支出继续增长的缘由次要是：①经过多年的积聚，公司产质量量已取得客户的普遍认可，在农机配件行业内构成了一定的品牌优势，为公司销售的继续增长奠定了良好根底；②公司一直坚持产品创新，新产品的开发速度放慢带动了主营业务支出的增长。随着公司国际外 OEM 市场开辟的进一步深化，已初步具有按客户要求，与客户开发整车同步开发车轮的才能。 其他业务支出次要由边角料钢材的销售支出和模具配件的零星销售构成，报告期内该项支出占公司营业支出的比例辨别为 2.68%、4.32%、2.66%。出于经济效益的思索，公司将车轮消费进程中发生的边角料钢材集中出售，从而发生了一定的支出。2013年其他业务支出比 12年度添加了 173.86万元，次要是当期公司销售自制的冲压件完成了 128.47万元支出。 按区域划分的主营业务支出构成 金额单位：人民币元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 营业支出 占比% 营业支出 占比% 营业支出 占比% 国际 47，967，249.33 78.42 67，713，652.41 71.58 67，003，294.30 72.74 国外 13，202，842.86 21.58 26，887，658.09 28.42 25，111，836.74 27.26 算计 61，170，092.19 100.00 94，601，310.50 100.00 92，115，131.04 100.00报告期内，公司以国际销售为主，外贸业务虚现的销售支出占比25%左右。 在国际OEM市场，经过多年运营公司已与多家农机零件制造商构成了良好的协作关系，销售支出波动。在稳固国际市场的同时，公司加大了国际OEM市场开发力度，凭仗产品规格完全和质量波动的优势，迅速积聚了一批优质客户，产品已远销至美国、法国、中东、南非等国度。客户区域多元化的销售战略化解了国际市场竞争日趋剧烈的风险。降低了产品销售过于集中的风险，增加了单一市场需求下滑带来的不利影响，坚持并加强了公司继续盈利才能，使得公司的毛利率在近两年国际农机行业开展低迷的状况下仍然坚持稳中有升的态势。 公司毛利率变化趋向及缘由 金额单位：人民币元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 主营业务支出 61，170，092.19 94，601，310.50 92，115，131.04 主营业务本钱 53，710，596.44 84，531，497.82 81，128，186.27 主营业务毛利 7，459，495.75 10，069，812.68 10，986，944.77 主营业务毛利率 12.19% 10.64% 11.93% 营业支出算计 62，844，459.91 98，876，222.76 94，651，398.57 营业本钱算计 53，729，622.08 85，433，603.07 81，128，186.27 综合毛利率 14.50% 13.60% 14.29%报告期内，公司的综合毛利率程度坚持在 14%左右，由于其他业务支出中的边角料支出比拟波动且根本无本钱，对企业毛利率有一定的提升作用。其中主营业务毛利率辨别为 11.93%、10.64%和 12.19%，13年毛利率下降次要是由于当期人工费用和制造费用略有添加，主营业务本钱同比上升 4.19%，高于主营业 务支出 2.7%的增长率。由于国际市场钢材价钱成疲软趋向，原资料推销价钱下降，国际农机零件制造厂也会要求企业降低售价，为更好的波动和维持客户， 企业普通会对售价停止适当调整，售价的降低直接招致了当期毛利率的下降。 毛利率与可比上市公司的比照剖析报告期内，公司与可比公司(兴民钢圈和金固股份)的毛利率比照如下： 公司简称 销售毛利率(%) 2014.6.30 2013年 2012年 金固股份 26.56 22.81 26.16 兴民钢圈 13.04 15.01 17.03 中兴机械 14.50 13.60 14.29 数据来源：WIND资讯 报告期内公司销售毛利率在 13.6%至 14.50%之间动摇，与公司主营产品类似的兴民钢圈的毛利率辨别为 17.03%、15.01%和 13.04%，出现逐渐下降的趋向，与之相比公司毛利率动摇无分明异常。公司与金固股份的毛利率相比存在一定差距，次要是由于与外销业务相比，外贸业务的毛利率更高，报告期内金固股份的外贸销售占全部支出的 60%以上，因而公司毛利率程度一直坚持在 20%以上，而公司外贸业务只占全部营业支出的三成左右，对综合毛利率程度的提升作用无限。 (三)营业本钱构成及变化状况 报告期内，公司营业本钱构成如下： 项 目 2014年 1-6月 2013年度金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 直接资料 41，933，486.09 78.07% 68，071，973.93 80.53% 直接人工 4，907，163.29 9.14% 7，129，883.58 8.43% 制造费用 6，869，947.06 12.79% 9，329，640.31 11.04% 合 计 53，710，596.44 100.00% 84，531，497.82 100.00% 项 目 2013年度 2012年度金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 直接资料 68，071，973.93 80.53% 65，889，236.00 81.22% 直接人工 7，129，883.58 8.43% 6，416，558.93 7.91% 制造费用 9，329，640.31 11.04% 8，822，391.34 10.87% 合 计 84，531，497.82 100.00% 81，128，186.27 100.00% 公司的营业本钱次要由原资料、消费人员工资、车间水电和设备折旧等费用构成。存货在获得时按实践本钱计价，领用和收回时按加权均匀本钱计价。消费本钱、制造费用依照实践发作归集，制造费用依照产品的数量、金额分配，消费本钱依照实践发作结转至半成品、库存商品。营业本钱依照挪动加权均匀法停止结转。报告期内，受害于公司产品次要原资料钢材价钱的不时下降，直接资料本钱在营业本钱的占比由 2012年的 81.22%下降到 2014年一期的 78.07%。 由于人员工资和燃料动力费的不时下跌，直接人工和制造费用在营业本钱中的占比则由 2012年的 18.78%上升到 2014年一期的 21.93%。 (2)按支出分类的营业本钱项目 2014年 1-6月 2013年 2012年金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%) 主营业务本钱 53，710，596.44 99.96 84，531，497.82 98.94 81，128，186.27 100.00 其他业务本钱 19，025.64 0.04 902，105.25 1.06 - 营业本钱算计 53，729，622.08 100.00 85，433，603.07 100.00 81，128，186.27 100.00 与营业支为数亿中文用户免费提供海量、全面、及时的百科信息，并通过全新的维基平台不断改善用户对信息的创作、获取和共享方式。出的构成趋向分歧，营业本钱中次要由主营业务本钱构成，2013年度其他业务本钱较高，是企业销售自制冲压件的消费本钱。 (四)次要费用及变化状况 公司最近两年及一期的时期费用及其变化状况如下： 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比 营业支出 62，844，459.91 98，876，222.76 94，651，398.57 销售费用 4，040，281.52 54.21% 6，317，319.31 53.00% 6，263，765.78 50.47% 管理费用 2，303，553.14 30.90% 4，206，394.75 35.29% 4，257，664.43 34.31% 财务费用 1，109，540.91 14.89% 1，396，026.72 11.71% 1，888，944.22 15.22% 时期费用算计 7，453，375.57 100.00% 11，919，740.78 100.00% 12，410，374.43 100.00%销售费用与营业支出比 6.43% 6.39% 6.62%管理费用与营业支出比 3.67% 4.25% 4.50%财务费用与营业支出比 1.77% 1.41% 2.00%时期费用与营业支出比 11.86% 12.06% 13.11% 报告期内公司的时期费用发作较为颠簸，占营业支出的比例辨别为 13.11%、 12.06%、11.86%，出现逐年下降趋向。时期费用中发作额最大的为销售费用，占 总额的 50%～54%，占营业支出的 6.5%左右；发作额较大的管理费用占总额的 30%～35%，占营业支出的比值由 12年的 4.50%下降到 14年一期的 3.67%；金额 最小的财务费用与企业借款规模变化分歧，动摇不大。 1、销售费用 金额单位：人民币元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年金额(元) 占比 金额(元) 占比 变化额(元) 金额(元) 占比 运输费 2，892，967.86 71.60% 4，156，837.66 65.80% 473，712.63 3，683，125.03 58.80% 包装物 598，737.52 14.82% 973，498.00 15.41% -56，612.49 1，030，110.49 16.45% 三包效劳费 143，796.01 3.56% 326，543.46 5.17% 237，695.45 88，848.01 1.42%职工薪酬及福利 130，118.45 3.22% 286，380.00 4.53% -416，709.92 703，089.92 11.22% 征询费 150，840.13 3.73% 263，543.00 4.17% -239，615.60 503，158.60 8.03% 差旅费 49，629.00 1.23% 122，176.42 1.93% 23，019.62 99，156.80 1.58%业务款待费 50，839.70 1.26% 115，888.00 1.83% 34，517.80 81，370.20 1.30% 办自费 23，352.85 0.58% 72，452.77 1.15% -2，453.96 74，906.73 1.20% 算计 4，040，281.52 100.00 % 6，317，319.31 100.00 % 53，553.53 6，263，765.78 100.00 %报告期内，公司的销售费用次要由运输费、包装物和三包效劳费构成，这三项费用在 12和 13年度占公司销售费用总额的 86%左右。其中运输费在 2012年、 2013 年及 2014 年一期的占比辨别为 58.80%、65.80%和 71.60%，继续上升，一 是由于公司销售额逐渐添加，客户来源愈加普遍，新添加的次要客户久保田农业机械(苏州)无限公司和新疆波曼机械制造无限责任公司间隔公司较远，招致运费添加；二是由于公司销售中近三分之一为出口，运输费用金额较高。包装物次要指轮圈运输进程中所需求的包装膜和木托的费用。三包效劳费是公司向次要客户福田雷沃重工股份无限公司潍坊农业配备事业部和第一迁延机股份无限公司 提供的质量保证金，对轮圈在运输进程中呈现掉漆、挤压等状况停止修缮的费用。 12年职工薪酬及福利收入 70.31万元，占当年销售费用总额的 11.22%，是公司 在提早发放了销售人员的年终奖金 51.74万元；征询费次要是企业停止相关外贸 业务征询发作的费用。销售费用的其他项目金额不大，销售费用总额坚持波动。 2、管理费用 金额单位：人民币元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 职工薪酬及福利 885，483.24 1，816，442.69 1，646，662.85 折旧费用 51，973.55 402，517.24 352，821.61 税金 219，061.69 257，390.90 312，805.50 机物料 155，125.29 254，242.77 334，110.11 办自费 44，508.12 161，642.99 98，174.38 业务款待费 20，538.00 70，860.00 75，326.60 保险费 246，464.12 170，302.63 453，062.93 差旅费 48，566.62 48，302.30 82，283.42 审计征询费 234，000.00 130，000.00 38，000.00 其他 397，832.51 894，693.23 864，417.03 算计 2，303，553.14 4，206，394.75 4，257，664.43报告期内，公司的管理费用的总额变化不大，各构成项目动摇较大，次要项目包括管理人员薪酬收入、折旧摊销、税金、保险费用及其他杂费构成，职工薪酬收入和税金金额绝对波动，保险费是公司车辆的各项保险费用。其他科目金额较大次要是由于公司的短期借款是由信达财富保险股份公司河北分公司为其担保的，担保公司根据一定比例收取财富保险费用和保证保险费用。2014 年 1-6月折旧费用大幅下降，是由于办公设备中的大局部电子设备已满 5年折旧期，中止计提折旧。 3、财务费用 报告期内公司财务费用收入明细如下： 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 2013年 2012年 利息收入 1，130，496.68 1，138，494.25 1，188，243.00 减：利息支出 39，413.78 42，075.12 21，719.25汇兑损益 其他注 1 18，458.01 299，607.59 722，420.47 合 计 1，109，540.91 1，396，026.72 1，888，944.22 注 1：其他项是指应收票据的承兑手续费和贴现利息收入。 财务费用与营业支出的占比辨别为 2.00%、1.41%和 1.77%，财务费用次要为借款利息收入和应收票据的承兑手续费和贴现利息收入，利息收入与企业借款规模变化的趋向分歧，财务费用总额坚持在可控程度。 (五)营业外支出与收入 1、营业外支出明细状况报告期内，公司的营业外支出明细如下： 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 非活动资产处置利得算计 44，179.79 17，866.84 其中：固定资产处置利得 44，179.79 17，866.84 政府补助 45，000.00 1，435，000.00 50，000.00 其他 343，100.81 13，700.00 8，553.40 合 计 432，280.60 1，466，566.84 58，553.40 2013 年度营业外支出金额较大次要是当期收到政府补助 143.5 万元，2014年发作额较大的其他项为公司清算临时无需领取的款项 34.31 万元(详见 3、关于转入营业外支出的无法(无需)领取的其他应付款阐明)。2012年其他项为销售福田轮辋返修费返还支出 8，553.40元；2013年其他项为西麦克美国拉斯汽配 展招展费 13，700.00 元。报告期内公司的营业外支出全部构成当期非常常性损益。 2、计入当期损益的政府补助明细 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 与资产相关/与收益相关 石家庄工业企业改造贴息及补助 1，020，000.00 与收益相关 赵县财政局企业技术改造专项资金 300，000.00 与收益相关 人力资源项目经费 45，000.00 65，000.00 30，000.00 与收益相关 河北省财政厅引智项目经费 50，000.00 与收益相关 赵县财政局中小企业开辟资金 20，000.00 与收益相关 算计 45，000.00 1，435，000.00 50，000.00 与收益相关 3、关于转入营业外支出的无法(无需)领取应付款项的阐明 2014年公司转入营业外支出的无法(无需)领取的款项明细如下： 项目 金 额(元) 账 龄 款项性质 王国刚 102，448.10 5年以上 其他应付款 卜彦锋 52，000.00 5年以上 其他应付款 陈长时 15，000.00 5年以上 其他应付款 石市桥西西风玻璃钢制品厂 3，488.01 5年以上 其他应付款 张瑞发 3，000.00 5年以上 其他应付款 南京淳威电子设备厂 150.00 5年以上 其他应付款 青岛极致国际贸易无限公司 20，000.00 5年以上 其他应付款 出口圈模具费 30，064.69 5年以上 其他应付款 青岛赛久国际贸易无限公司 9，600.00 4-5年 其他应付款 安九妮 5，000.00 4-5年 其他应付款 吴学儒 5，000.00 3-4年 其他应付款 江苏振华密封(模具费) 34，100.00 2-3年 其他应付款 郭不来 63，250.01 4-5年 其他应付款 算计 343，100.81 上述款项账龄多为三年以上，财务部门临时挂账，已得到核算意义，经申报会计师认可，公司财务部门请求，董事会决议一致核销清算。 申报律师经核对后以为：公司上述“其他应付款”触及的债务人王国刚和 青岛极致国际贸易无限公司，均已声明与中兴机械公司不存在债务债权关系； 其他 11项“其他应付款”触及的债务均已超越诉讼时效。公司在股份制变卦时 将其计入“营业外支出”，并由持股 5%以上股东出具承诺承当由此能够发生的法律风险，上述调整事项对公司不存在本质上的法律风险。 4、营业外收入明细 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度发作额计入当期非常常性损益金额发作额计入当期非常常性损益金额发作额计入当期非常常性损益金额 非活动资产处置损失算计 31，174.42 31，174.42 334.19 334.19 其中：固定资产处置损失 31，174.42 31，174.42 334.19 334.19 罚款收入 27，000.00 27，000.00 其他 394，263.82 394，263.82 1，300.00 1，300.00 15，722.31 15，722.31 算计 425，438.24 425，438.24 28，634.19 28，634.19 15，722.31 15，722.31 2013 年度的罚款收入系公司当期购置的天车，因未及时获得特种设备检测报告，被赵县质量技术监视局处以 27000元罚款。其他项目次要为企业交纳的各项税收滞纳金和公司车辆发生的交通罚款，14 年其他项 39.43 万元，次要是清算临时无法发出的其他应收款项 36.46万元。 (六)所得税费用 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度按税法及相关规则计算的当期所得税 763，597.96 609，312.14 474，203.46 递延所得税调整 87，627.04 -236，064.43 -133，344.65 合 计 851，225.00 373，247.71 340，858.81 (七)最近两年及一期收买兼并状况公司最近两年及一期不存在收买兼并状况。 (八)非常常性损益状况 公司最近两年及一期非常常性损益状况如下： 金额单位：人民币元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 固定资产处置净损失 13，005.37 17，532.65 计入当期损益的政府补助 45，000.00 1，435，000.00 50，000.00 企业获得子公司、联营企业及合营企业的投资本钱小于获得投资时应享有被投资单位可识别净资产公允价值产 -372，936.95 -406，825.91 -423，287.83 生的收益 其他营业外支出和收入 -51，163.01 -14，600.00 -7，168.91 非常常性损益小计 -366，094.59 1，031，106.74 -380，456.74 所得税影响额 444，894.67 264，851.69 -91，183.61 非常常性损益算计 -810，989.26 766，255.06 -289，273.13 当期净利润 617，976.29 778，192.48 -161，310.82 扣除非常常性损益后净利润 1，428，965.55 11，937.42 127，962.31 非常常性损益/当期净利润 注 1 98.47% 注 2 注 1：由于当期非常常损益为负，当期净利润为正，且非常常损益相对值大于净利润，目标计算无剖析意义。 注 2：由于当期净利润和非常常损益均为负，且非常常损益相对值大于净利润，目标计算无剖析意义。 公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月非常常性损益额辨别为 -289，273.13元、766，255.06元、-810，989.26元。公司非常常损益次要包括： 1、联营企业的投资损失 2011 年 3 月，公司出资 325 万元与其他股东共同组建了石家庄中兴冲剪机床制造无限公司，持股比例为 40.625%，具有严重影响，依据《企业会计原则第 2号临时股权投资》的规则，应依照权益法核算。该联营企业是由原石家庄 市冲剪机床厂改制而来，目前主营业务已中止运营，因而自公司投资后连年盈余，报告期内公司依照投资比例计算应分担的盈余额如下： 金额单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年权益法核算的临时股权投资收益 -372，936.95 -406，825.91 -423，287.83 合 计 -372，936.95 -406，825.91 -423，287.83 该项投资损失直接增加了当期的营业利润额，形成公司 12、13 年度营业利润很低甚至呈现负值，进而降低了当期的净利润。 2、政府补助 关于计入当期损益的政府补助的阐明详见六(五)营业外支出与收入中 2、计入当期损益的政府补助明细。2013 年度公司取得了 143.5 万元的政府补助， 抵消了计提资产减值损失和联营企业投资损失的不利影响当年完成盈利 77.82万元。 3、其他营业外收支 2014 年 1-6 月其他营业外收支项次要是公司清算账龄较长、无需领取的款 项 34.31 万元和无法发出款项及滞纳金收入 39.43 万元的差额。固定资产处置净损失是固定资产处置利得与固定资产处置损失的差额。 报告期内，由于投资损失和大额政府补助的存在，非常常性损益对公司盈利状况影响较大，2013年非常常性损益占当期净利润的比重甚至到达了98.47%。将来随着公司运营规模的扩展、盈利才能的加强，公司盈利才能的波动性会进一步进步，非常常性损益对公司业绩的影响将逐渐消弱。 (九)次要税项和享用的税收优惠政策 1、公司适用的次要税种及其税率如下： 次要税种 税率 计税根据 增值税 17% 按应税支出计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴。 营业税 5% 按应税营业额的 5%计缴营业税。 城市维护建立税 5% 按实践交纳的流转税的 5%计缴。 教育费附加 3% 按实践交纳的流转税的 3%计缴。 中央教育费附加 2% 按实践交纳的流转税的 2%计缴。 企业所得税 25% 按应征税所得额的 25%计缴 2、其他阐明 公司出口产品享用“免、抵、退”的增值税出口退税政策，报告期内，公司出口产品退税率为 17%。公司属于消费型企业，其《对外贸易运营者备案注销表》备案注销号为 01739575，进出口企业代码为 1300745438023。 (十)报告期公司次要资产及变化状况剖析 报告期内公司资产规模有所扩展，2012 年末总资产为 9646.68 万元，截止 2014年 6月 30日总资产添加到 10553.97万元。公司资产次要是活动资产，活动 资产在总资产的占比辨别为 67.02%、73.17%和 76.79%，逐年添加。活动资产次要由应收账款、预付款项等往来款项及存货组成，其中存货在 2012 年末、2013年末和 2014年 6月 30日在活动资产中的占比辨别为 48.00%、51.83%和 44.23%，存货的构成以自制半成品和产成品为主。非活动资产次要包括临时股权投资和固定资产，其中临时股权投资账面余额的变化次要是由联营企业连年盈余招致的投资损失和 2013年末转让合营企业石家庄贝尔斯农业机械制造公司股权惹起的，固定资产净值未发作严重变化。 1、 货币资金 金额单位:人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 库存现金： 6，535.02 39，768.33 910.43 -人民币 6，535.02 39，768.33 910.43 -美元 0.00 0.00 0.00 银行存款： 5，610，789.72 1，959，780.11 4，649，060.63 -人民币 5，610，789.72 1，959，780.11 4，649，060.63 -美元 0.00 0.00 0.00 合 计 5，617，324.74 1，999，548.44 4，649，971.06 公司外贸业务收款直接应用银行结汇功用转成人民币入账，故期末美元账户有余额。 2、应收票据 金额单位:人民币元 种 类 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 银行承兑汇票 3，637，800.00商业承兑汇票 合 计 3，637，800.00 3、应收账款 应收账款按品种列示 种 类 2014年 6月 30日 账面余额 坏账预备 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)单项金额严重并单项计提坏账预备的应收账款 按组算计提坏账预备的应收账款 20，055，636.87 100.00 1，088，361.10 5.43 其中：按账龄组算计提坏账预备的应收账款 20，055，636.87 100.00 1，088，361.10 5.43单项金额虽不严重但单项计提坏账预备的应收账款 合 计 20，055，636.87 100.00 1，088，361.10 5.43 种 类 2013年 12月 31日 账面余额 坏账预备 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)单项金额严重并单项计提坏账预备的应收账款 按组算计提坏账预备的应收账款 15，147，771.96 100.00 841，462.85 5.56 其中：按账龄组算计提坏账预备的应收账款 15，147，771.96 100.00 841，462.85 5.56单项金额虽不严重但单项计提坏账预备的应收账款 合 计 15，147，771.96 100.00 841，462.85 5.56 种 类 2012年 12月 31日 账面余额 坏账预备 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)单项金额严重并单项计提坏账预备的应收账款 按组算计提坏账预备的应收账款 10，936，061.10 100.00 590，298.26 5.40 账龄组合 10，936，061.10 100.00 590，298.26 5.40单项金额虽不严重但单项计提坏账预备的应收账款 合 计 10，936，061.10 100.00 590，298.26 5.40 应收账款按账龄列示 金额单位:人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 19，826，353.97 98.72 14，918，489.05 98.49 10，771，668.20 98.50 1至 2年 81，850.00 0.41 96，900.01 0.64 43，478.00 0.40 2至 3年 36，620.00 0.18 21，570.00 0.14 7，130.00 0.07 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 3至 4年 7，130.00 0.04 7，130.00 0.05 54，757.00 0.50 4至 5年 48，575.00 0.41 48，575.00 0.32 59，027.90 0.53 5年以上 55，107.90 0.24 55，107.90 0.36 合 计 20，055，636.87 100.00 15，147，771.96 100.00 10，936，061.10 100.00 公司应收账款账龄以一年以内为主，处于正常账龄期内，应收账款坏账预备计提比例系依据以往的经历、债权单位的实践财务情况而确定，并已依照相关比例足额计提了坏账预备，坏账预备计提状况详见下坏账预备的计提状况。 坏账预备计提状况组合中，按账龄组算计提坏账预备的应收账款： 金额单位:人民币元 账 龄 2014年 6月 30日账面余额坏账预备 金额 比例(%) 1年以内(含 1年，下同) 19，826，353.97 98.86 991，317.70 1至 2年 81，850.00 0.41 8，185.00 2至 3年 36，620.00 0.18 7，324.00 3至 4年 7，130.00 0.04 2，139.00 4至 5年 48，575.00 0.24 24，287.50 5年以上 55，107.90 0.27 55，107.90 算计 20，055，636.87 100.00 1，088，361.10 账 龄 2013年 12月 31日账面余额坏账预备 金额 比例(%) 1年以内(含 1年，下同) 14，918，489.05 98.49 745，924.45 1至 2年 96，900.01 0.64 9，690.00 2至 3年 21，570.00 0.14 4，314.00 3至 4年 7，130.00 0.05 2，139.00 4至 5年 48，575.00 0.32 24，287.50 5年以上 55，107.90 0.36 55，107.90 算计 15，147，771.96 100.00 841，462.85 账 龄 2012年 12月 31日 账面余额 坏账预备 金额 比例(%) 1年以内(含 1年，下同) 10，771，668.20 98.50 538，583.41 1至 2年 43，478.00 0.40 4，347.80 2至 3年 7，130.00 0.07 1，426.00 3至 4年 54，757.00 0.50 16，427.10 4至 5年 59，027.90 0.53 29，513.95 5年以上 算计 10，936，061.10 100.00 590，298.26 截至 2014年 6月 30日应收账款金额前五名单位状况 截至 2013年 12月 31日应收账款金额前五名单位状况单位称号与本公司关系 金额 (元) 账龄占总额的比例(%)款项性质福田雷沃重工股份无限公司潍坊农业配备事业部 非关联方 6，237，300.93 1年以内 41.18 货款 洛阳博马农业工程机械无限公司 非关联方 3，976，135.84 1年以内 26.25 货款 第一迁延机股份无限公司 非关联方 843，236.91 1年以内 5.57 货款 天津迁延机制造无限公司 非关联方 803，423.23 1年以内 5.30 货款奇瑞重工股份无限公司芜湖农业配备分公司 非关联方 601，707.92 1年以内 3.97 货款 合 计 12，461，804.83 82.27 截至 2012年 12月 31日应收账款金额前五名单位状况 单位称号 与本公司关系 金额 (元) 年限占总额的比例(%)款项性质福田雷沃重工股份无限公司潍坊农业配备事业部 非关联方 4，659，130.60 1年以内 23.23货款洛阳博马农业工程机械无限公司 非关联方 4，245，637.46 1年以内 21.17货款新疆波曼机械制造无限责任公司 非关联方 1，432，639.54 1年以内 7.14货款长拖农业机械配备集团无限公司 非关联方 1，046，705.40 1年以内 5.22货款 九方泰禾国际重工(青岛)股份无限公司 非关联方 922，880.30 1年以内 4.60货款 合 计 12，306，993.30 61.36 单位称号与本公司关系 金额 (元) 账龄占总额的比例(%)款项性质福田雷沃重工股份无限公司潍坊农业配备事业部 非关联方 4，519，637.62 1年以内 41.33% 货款 洛阳博马农业工程机械无限公司 非关联方 2，210，413.90 1年以内 20.21% 货款 第一迁延机股份无限公司 非关联方 1，487，522.14 1年以内 13.60% 货款 出口钢圈 非关联方 829，844.42 1年以内 7.59% 货款 古代农装科技股份无限公司 非关联方 702，900.00 1年以内 6.43% 货款 合 计 9，750，318.08 89.16% 报告期内公司应收账款余额辨别为1093.61、1514.78和2005.56万元，应收账款次要是业务往来发生的货款，公司应收账款逐年添加，且增幅大于同期主营业务支出的增幅，次要是由于：客户结算方式的差别：关于国际农机零件制造厂，公司通常是在发货后2-3个月以银行承兑汇票或电汇的方式收款；关于具有良好资信、临时波动的国外客户公司采取“先发货后收款”的后T/T(装船后或收货后付款)形式，普通给予该类客户自出口日起1-2个月的赊销期；关于初步协作的国外客户，采取订金预付、款清交货的货款结算方式，即在公司产品停止消费前预收货款总额10%-30%的订金，在客户支付提单正本时付清剩余货款。与外贸业务相比，外销业务的结算周期更长，报告期内外销业务支出占 比70%左右，形成公司应收账款余额添加较快。局部农机零件制造厂要求 配件消费企业依据供货规模提供10%左右的质保金，由此招致企业销售规模越大质保金的余额越大，由于公司与次要客户已构成临时协作，因而质保金本质构成了对公司资金的临时占用。 公司应收账款账龄都在一年以内，且多为企业已构成波动协作关系的次要客户，发作坏账的风险较小。 截止2014年6月30日应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位状况。 4、其他应收款 其他应收款按品种列示 金额单位:人民币元 种 类 2014年 6月 30日 账面余额 坏账预备 金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额严重并单项计提坏账预备的其他应收款 按组算计提坏账预备的其他应收款 5，574，693.76 100.00 796，434.69 14.29 其中：按账龄组算计提坏账预备的其他应收账款 5，574，693.76 100.00 796，434.69 14.29单项金额虽不严重但单项计提坏账预备的其他应收款 算计 5，574，693.76 100.00 796，434.69 14.29 (续) 种 类 2013年 12月 31日 账面余额 坏账预备 金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额严重并单项计提坏账预备的其他应收款 按组算计提坏账预备的其他应收款 10，945，695.86 100.00 1，393，841.08 12.73 其中：按账龄组算计提坏账预备的其他应收账款 10，945，695.86 100.00 1，393，841.08 12.73单项金额虽不严重但单项计提坏账预备的其他应收款 算计 10，945，695.86 100.00 1，393，841.08 12.73 (续) 种 类 2012年 12月 31日 账面余额 坏账预备 金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额严重并单项计提坏账预备的其他应收款 按组算计提坏账预备的其他应收款 8，032，741.83 100.00 700，747.97 8.72 其中：按账龄组算计提坏账预备的其他应收账款 8，032，741.83 100.00 700，747.97 8.72单项金额虽不严重但单项计提坏账预备的其他应收款 算计 8，032，741.83 100.00 700，747.97 8.72 其他应收款按账龄列示 金额单位:人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 956，693.76 17.16 5，979，005.03 54.62 4，816，051.00 59.96 1至 2年 1，750，000.00 31.39 1，750，000.00 15.99 2，871，000.00 35.74 2至 3年 2，868，000.00 51.45 2，871，000.00 26.23 3至 4年 4至 5年 345，690.83 4.30 5年以上 345，690.83 3.16 合 计 5，574，693.76 100.00 10，945，695.86 100.00 8，032，741.83 100.00 其他应收款计提坏账预备的状况组合中，按账龄剖析法计提坏账预备的其他应收款： 金额单位:人民币元 账 龄 2014年 6月 30日账面余额坏账预备 金额 比例(%) 1年以内(含 1年，下同) 956，693.76 17.16 47，834.69 1至 2年 1，750，000.00 31.39 175，000.00 2至 3年 2，868，000.00 51.45 573，600.00 合 计 5，574，693.76 100.00 796，434.69 账 龄 2013年 12月 31日账面余额坏账预备 金额 比例(%) 1年以内(含 1年，下同) 5，979，005.03 54.62 298，950.25 1至 2年 1，750，000.00 15.99 175，000.00 2至 3年 2，871，000.00 26.23 574，200.00 3至 4年 4至 5年 5年以上 345，690.83 3.16 345，690.83 算计 10，945，695.86 100.00 1，393，841.08 账 龄 2012年 12月 31日账面余额坏账预备 金额 比例(%) 1年以内(含 1年，下同) 4，816，051.00 59.96 240，802.55 1至 2年 2，871，000.00 35.74 287，100.00 2至 3年 3至 4年 4至 5年 345，690.83 4.30 172，845.42 5年以上 算计 8，032，741.83 100.00 700，747.97 截至 2014年 6月 30日其他应收款金额前五名单位状况 金额单位:人民币元 截至 2013年 12月 31日其他应收款金额前五名单位状况 金额单位:人民币元单位称号与本公司关系 金额 年限占总额的比例 (%) 应收石家庄贝尔斯股权转让款 合营企业 5，100，000 1年以内 46.59石家庄中兴冲剪机床制造无限责任公司联营企业 1，750，000 1-2年 42.19 2，868，000 2-3年 赵县供电局 非关联方 204，790.03 1年以内 1.87 天津瑞峰五金线材无限公司 非关联方 250，000 5年以上 2.28 石家庄冀源机械无限公司 非关联方 29，000 5年以上 0.26 合 计 10，201，790.03 93.20 截至 2012年 12月 31日其他应收款金额前五名单位状况 金额单位:人民币元单位称号与本公司关系期末账龄占总额的比例(%) 1年以内 1-2年 2-3年 算计石家庄中兴冲剪机床制造无限责任公司 联营企业 849，300.00 1，750，000.00 2，868，000.00 5，467，300.00 98.07石家庄市太行车轮无限公司 非关联方 50，964.00 50，964.00 0.91 代扣职工个税 非关联方 39，422.27 39，422.27 0.71 赵县供电局 非关联方 17，007.49 17，007.49 0.31 算计 5，574，693.76 100.00 公司的其他应收款次要是为其联营企业石家庄中兴冲剪机床制造无限公司 垫付的往来款项，应收其合营企业石家庄贝尔斯农业机械制造无限公司的股权转让款已于 2014年发出，截止 2014年 6月 30日已将其他账龄较长、金额不大的与天津瑞峰五金线材等企业的零星往来款项调整计入营业外收入。 截止 2014年 6月 30日其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东单位状况，应收关联方账款状况详见七、4关联资金往来。 5、预付款项 预付款项按账龄列示 金额单位：人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 9，856，322.27 98.69 2，779，822.26 90.49 6，740，962.86 75.92 1至 2年 128，432.08 1.29 290，204.89 9.45 2，093，500.31 23.58 2至 3年 1，996.80 0.02 1，996.80 0.06 45，000.20 0.50 3年以上 合 计 9，986，751.15 100.00 3，072，023.95 100.00 8，879，463.37 100.00 截至 2014年 6月 30日预付款项金额的前五名单位状况 金额单位：人民币元 单位称号 与本公司关系 金额 预付工夫 款项性质单位称号与本公司关系 期末账龄 占总额的比例 (%) 1年以内 1-2年 4-5年 算计 石家庄市冲剪机床厂 联营企业 1，750，000 2，868，000 4，618，000 57.49廊坊市龙润农业机械设备无限公司 非关联方 2，900，000 2，900，000 36.10天津瑞峰五金线材无限公司 非关联方 250，000 250，000 3.11石家庄冀源机械无限公司 非关联方 29，000 29，000 0.36无锡市锡惠化工节能设备无限公司 非关联方 10，000 10，000 0.12 算计 7，807，000 97.19 单位称号 与本公司关系 金额 预付工夫 款项性质 石家庄市元汇商贸无限公司 非关联方 3，742，712.68 1年以内 原料推销 上海镨弘机械制造无限公司 非关联方 3，318，230.00 1年以内 设备推销 元氏县盛达物资中心 非关联方 607，550.00 1年以内 原料推销 潍坊喷漆点(徐美玲) 非关联方 472，649.92 1年以内 预付加工费 邯郸市硕采贸易无限公司 非关联方 428，562.84 1年以内 原料推销 合 计 8，569，705.44 截至 2013年 12月 31日预付款项金额的前五名单位状况 金额单位：人民币元单位称号与本公司关系 金额 预付工夫 款项性质 石家庄市元汇商贸无限公司 非关联方 1，242，184.27 1年以内 原料推销 赵县亚太燃气无限公司 非关联方 607，550.00 1年以内 预付燃气费 邯郸市硕采贸易无限公司 非关联方 256，951.64 1年以内 原料推销 盛达物资中心 非关联方 248，918.36 1年以内 原料推销 洛阳连通工贸公司 非关联方 166，431.50 1年以内 原料推销 合 计 2，522，035.77 截至 2012年 12月 31日预付款项金额的前五名单位状况 金额单位：人民币元单位称号与本公司关系 金额 预付工夫 款项性质 石家庄市元汇商贸无限公司 非关联方 4，724，558.09 1年以内 原料推销 2，045，596.83 1-2年 原料推销 赵县亚太燃气无限公司 非关联方 536，825.00 1年以内 预付燃气费 石家庄宝昌电力器材无限公司 非关联方 403，393.52 1年以内 原料推销 盛达物资中心 非关联方 356，289.15 1年以内 原料推销 石市太行车轮公司 非关联方 338，500.62 往来款项 合 计 8，405，163.21公司预付账款次要是用于购置钢材卷板等原资料及消费设备。绝对于普通资料经销商，钢厂通常要求提早预付货款；关于消费设备的购置，公司执行分期付款方式，即合同签署后预付30%，设备到厂验收终了领取65%，剩余5%的质保金一年后领取。由于公司近几年消费规模扩展，原资料推销量和消费设备添加，招致公司报告期内各期末预付账款余额较大。 本报告期预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位状况。 6、存货 金额单位：人民币元 项 目 2014年 6月 30日 账面余额 涨价预备 账面价值 原资料 2，209，061.32 2，209，061.32 自制半成品及在产品 19，572，575.77 19，572，575.77 库存商品(产成品) 13，897，760.71 13，897，760.71周转资料(包装物、低值易耗品等) 168，607.47 168，607.47 合 计 35，848，005.27 35，848，005.27 项 目 2013年 12月 31日 账面余额 涨价预备 账面价值原资料 自制半成品及在产品 18，677，875.96 18，677，875.96 库存商品(产成品) 16，490，676.17 16，490，676.17周转资料(包装物、低值易耗品等) 367，292.15 367，292.15 合 计 35，535，844.28 35，535，844.28 项 目 2012年 12月 31日 账面余额 涨价预备 账面价值 原资料 1，408，833.38 1，408，833.38 自制半成品及在产品 16，026，039.98 16，026，039.98 库存商品(产成品) 13，073，191.28 13，073，191.28周转资料(包装物、低值易耗品等) 520，546.76 520，546.76 合 计 31，028，611.40 31，028，611.40 存货是公司活动资产的次要构成项目之一，随着公司消费销售规模的扩展，存货规模相应添加，报告期各期末公司存货金额不时增长。公司的存货以自制半成品和产成品为主， 2012年末、2013年末和2014年6月30日，两项算计占存货总 额的93.78%、98.97%和93.37%。报告期内公司库存商品和半成品余额较大的原 因次要有：为降低库存本钱，目前农机零件制造厂普遍采用JIT(Just In Time) 的消费方式，即与配件厂签署一活期间的总体供货量合同，然后依据消费进度随时要求配件厂供货，以增加本身库存，进步消费效率。面对零件厂多频次、少批量的供货要求，零配件供给商必需预留一定的库存以满足零件厂的订单需求。由于企业客户即包括福田雷沃重工股份无限公司、约翰迪尔(佳木斯)农业机械公司、久保田农业机械(苏州)公司等农机行业的龙头企业也包括如佳木斯龙华轻工机械制造无限公司等一批规模不大的客户，其订双数量普通较小，思索规模效益，企业的消费量普通都略高于订单量，随着公司客户的添加，产品种类、规格的不时丰厚也将形成公司库存商品添加。2012年、2013年和2014年1-6月公司产品产销率辨别为92.86%、96.29%和100.85%，不存在积压和减值风险，无需计提减值预备。 企业原资料次要为钢材卷板，为增加钢材价钱变化对企业本钱的影响，公司在与供货商签署年度推销合同后，依据实践消费需求施行小量多批次推销，因而增加了企业库存和资金占用。报告期内各期末原资料余额较小，且多为依据订单推销，由于各期期末公司库存商品均未呈现需计提减值预备的情形，因而未对原资料计提减值预备。 7、其他活动资产 金额单位：人民币元 项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 预缴税金 2，140，840.86 3，806，632.92 2，412，536.98 预缴担保费 71，670.23 286，680.91 合 计 2，212，511.09 4，093，313.83 2，412，536.98 8、临时投资 临时股权投资分类 项目 2013-12-31 本年添加 本年增加 2014-06-30对子公司投资对合营企业投资 对联营企业投资 1，572，784.57 372，936.95 1，199，847.62 减：临时股权投资减值预备 算计 1，572，784.57 372，936.95 1，199，847.62 项目 2012-12-31 本年添加 本年增加 2013-12-31对子公司投资 对合营企业投资 5，100，000.00 5，100，000.00 对联营企业投资 1，979，610.48 406，825.91 1，572，784.57 减：临时股权投资减值预备 算计 7，079，610.48 5，506，825.91 1，572，784.57 2014年临时股权投资明细状况 被投资单位 核算办法 持股比例 初始投资本钱 2013-12-31 增减变化 2014-06-30石家庄中兴冲剪机床制造无限责任公司 权益法 40.63% 3，250，000.00 1，572，784.57 -372，936.95 1，199，847.62 算计 3，250，000.00 1，572，784.57 -372，936.95 1，199，847.62 2013年临时股权投资明细状况 被投资单位 核算办法 持股比例 初始投资本钱 2012-12-31 增减变化 2013-12-31石家庄贝尔斯农业机械制造无限责任公司 权益法 50.00% 5，100，000.00 5，100，000.00 -5，100，000.00石家庄中兴冲剪机床制造无限责任公司 权益法 40.63% 3，250，000.00 1，979，610.48 -406，825.91 1，572，784.57 算计 7，079，610.48 -5，506，825.91 1，572，784.57 9、固定资产 报告期内固定资产根本状况 金额单位：人民币元 项目 2013-12-31 本期添加 本期增加 2014-06-30 ①账面原值算计 38，192，844.73 1，555，196.03 835，577.79 38，912，462.97 其中：房屋修建物 10，291，780.95 71，679.79 10，220，101.16 机器设备 26，042，578.10 1，525，641.03 27，568，219.13 运输工具 1，738，052.70 763，898.00 974，154.70 办公设备 120，432.98 29，555.00 149，987.98 ②累计折旧算计 15，190，134.20 1，527，712.89 626，144.19 16，091，702.90 其中：房屋修建物 2，958，047.86 218，534.21 40，505.37 3，136，076.70 机器设备 11，099，171.23 1，223，394.04 12，322，565.27 运输工具 1，063，858.91 74，387.66 585，638.82 552，607.75 办公设备 69，056.20 11，396.98 80，453.18 ③账面净值算计 23，002，710.53 22，820，760.07 其中：房屋修建物 7，333，733.09 7，084，024.46 机器设备 14，943，406.87 15，245，653.86 运输工具 674，193.79 421，546.95 办公设备 51，376.78 69，534.80 ④减值预备算计 其中：房屋修建物机器设备运输工具办公设备 ⑤账面价值算计 23，002，710.53 22，820，760.07 其中：房屋修建物 7，333，733.09 7，084，024.46 机器设备 14，943，406.87 15，245，653.86 运输工具 674，193.79 421，546.95 办公设备 51，376.78 69，534.80 (续) 项目 2012-12-31 本期添加 本期增加 2013-12-31 ①账面原值算计 36，624，070.97 1，653，816.49 85，042.73 38，192，844.73 其中：房屋修建物 10，291，780.95 10，291，780.95 机器设备 24，567，412.29 1，560，208.54 85，042.73 26，042，578.10 运输工具 1，683，779.20 54，273.50 1，738，052.70 办公设备 81，098.53 39，334.45 120，432.98 ②累计折旧算计 12，207，975.41 3，002，917.08 20，758.29 15，190，134.20 其中：房屋修建物 2，538，447.15 419，600.71 2，958，047.86 机器设备 8，743，913.87 2，376，015.65 20，758.29 11，099，171.23 运输工具 871，695.31 192，163.60 1，063，858.91 办公设备 53，919.08 15，137.12 69，056.20 ③账面净值算计 24，416，095.56 23，002，710.53 其中：房屋修建物 7，753，333.80 7，333，733.09 机器设备 15，823，498.42 14，943，406.87 运输工具 812，083.89 674，193.79 办公设备 27，179.45 51，376.78 项目 2012-12-31 本期添加 本期增加 2013-12-31 ④减值预备算计 其中：房屋修建物机器设备运输工具办公设备 ⑤账面价值算计 24，416，095.56 23，002，710.53 其中：房屋修建物 7，753，333.80 7，333，733.09 机器设备 15，823，498.42 14，943，406.87 运输工具 812，083.89 674，193.79 办公设备 27，179.45 51，376.78 固定资产的详细构成 金额单位：人民币元项目 2014年 6月 30 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 账面净值 比例 账面净值 比例 账面净值 比例 房屋修建物 7，084，024.46 31.04% 7，333，733.09 31.88% 7，753，333.80 31.76% 机器设备 15，245，653.86 66.81% 14，943，406.87 64.96% 15，823，498.42 64.81% 运输工具 421，546.95 1.85% 674，193.79 2.93% 812，083.89 3.33% 办公设备 69，534.80 0.30% 51，376.78 0.22% 27，179.45 0.11% 算计 22，820，760.07 100.00% 23，002，710.53 100.00% 24，416，095.56 100.00% 作为消费型工业企业，公司固定资产次要为消费运营所需的厂房和机器设备。报告期内，上述两项资产算计占固定资产总额的97%左右。 报告期内，公司存在一切权受限的资产，固定资产中原值为 1846.04 万元的机器设备作为企业短期借款的抵押物，详见六(十)12、一切权或运用权受限制的资产中的阐明。 10、递延所得税资产已确认的递延所得税资产 金额单位：人民币元 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 递延所得税资产可抵扣暂时性差别及可抵扣盈余递延所得税资产可抵扣暂时性差别及可抵扣盈余递延所得税资产可抵扣暂时性差别及可抵扣盈余 资产减值预备 471，198.95 1，884，795.79 558，825.99 2，235，303.93 322，761.56 1，291，046.23 合 计 471，198.95 1，884，795.79 558，825.99 2，235，303.93 322，761.56 1，291，046.23 11、资产减值预备明细 金额单位：人民币元 项 目 2013年 12月 31日 本期计提本期增加 2014年 6月 30日 转回数 转销数 坏账预备 2，235，303.93 -350，508.14 1，884，795.79 合 计 2，235，303.93 -350，508.14 1，884，795.79 项 目 2012年 12月 31日 本期计提本期增加 2013年 12月 31日 转回数 转销数 坏账预备 1，291，046.23 944，257.70 2，235，303.93 合 计 1，291，046.23 944，257.70 2，235，303.93 12、一切权或运用权受限制的资产 金额单位：人民币元 项 目 2014年 6月 30日受限制的缘由 用于抵押的资产： 账面原值 账面净值 机器设备 15，647，906.31 7，860，818.14 短期借款 1，000万元的抵押物 机器设备 2，812，538.05 1，389，320.33 短期借款 450万元的抵押物 合 计 18，460，444.36 9，250，138.47 截止本转让阐明书出具之日，上述短期借款均已出借，关于短期借款的详细内容详见六(十一)1、短期借款中的阐明。 (十一)报告期内各期末次要债权状况 报告期内公司负债规模不时下降，其中活动负债由 7243.55 万元下降到 4406.48 万元，增加了 2837.07 万元。活动负债次要包括短期借款、应付账款和 其他应付款，2012、2013 年末应付账款和其他应付款的总额辨别为 4885.52 和 4685.52万元，占当期活动负债的 70%左右，2014年以因由于公司应付账款的逐 渐下降和往来款项的清算，活动负债大幅下降。非活动负债的变化次要是由企业新增临时借款和清算临时股东借款惹起的。 1. 短期借款 短期借款分类 金额单位：人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 抵押借款 14，500，000.00 17，500，000.00 19，500，000.00 合 计 14，500，000.00 17，500，000.00 19，500，000.00 抵押借款明细 存款单位 借款余额 出借日期 抵押物 中国建立银行新华支行 10，000，000.00 2014-09-18 机器设备 中国建立银行新华支行 4，500，000.00 2014-10-11 机器设备 算计 14，500，000.002013年 09月 18日，公司与中国建立银行石家庄新华支行签署了《人民币活动资金存款合同》(编号 XQYJYZX-2014-CZZL-494)，获得人民币借款 1000万元，合同借款期限为 12个月，自 2013年 09月 18日至 2014年 09月 18日。 该借款为抵押借款，2013年 09月 17日，公司与信达财富保险公司河北分公司签署了《抵押合同》(编号为 2013-047)，公司以账面原值 1564.79万元的机器设备作为抵押。截止 2014年 9月 17日，该借款已归还。 2013年 10月 11日，公司与中国建立银行石家庄新华支行签署了《人民币活动资金存款合同》(编号为 XQYJYZX-2014-CZZL-551)，获得人民币借款 450万元，合同借款期限为 12个月，自 2013年 10月 11日至 2014年 10月 11日。 该借款为抵押借款，2013年 10月 10日，公司与信达财富保险公司河北分公司签署了《抵押合同》(编号为 2013-051)，公司以账面原值 281.25万元的机器设备作为抵押。截止 2014年 10月 10日，该借款已归还。 2. 应付账款 应付账款明细状况 金额单位：人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 1年以内 13，875，660.04 16，711，866.64 18，589，163.37 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 1至 2年 1，640，945.75 753，228.08 2，410，598.88 2至 3年 2，092，989.48 2，256，858.03 92，718.35 3年以上 207，256.94 218，094.86 200，922.86 合 计 17，816，852.21 19，940，047.61 21，293，403.46 应付账款次要用于原资料推销的结算，报告期内，公司应付账款余额逐年下降。应付账款中以一年以内的欠款为主，次要是由于期末存在资料已入库或许投入运用，发票暂未收到的状况，报告期内暂估入账金额占应付账款总额的比例分 别为 74.65%、71.15%和 64.59%。 报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项状况。 截至 2014年 6月 30日账龄超越 1年的大额应付账款状况 金额单位：人民币元 债务人称号 金额 未归还的缘由 报表日后能否出借 河北通海建立物资无限公司 2，242，969.78 对方未催款 否 浙江盛诺紧固件无限公司 1，320，135.85 对方未催款 否 山东泰山轮胎无限公司 138，712.00 对方未催款 否 蓬莱精进金属 67，260.00 对方未催款 否 石市盛达金属资料公司 50，898.40 对方未催款 否 算计 3，819，976.03 3、预收款项 预收款项明细状况 金额单位：人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 1年以内 4，751，086.19 2，049，255.01 890，529.55 1至 2年 101，151.05 137，421.05 858，329.81 2至 3年 782，909.81 231，250.00 3年以上 950.00 合 计 4，852，237.24 2，969，585.87 1，981，059.36 截至 2014年 6月 30日预收账款余额前五名的状况 金额单位：人民币元 单位称号 与公司关系 金额 占比(%) 账龄 款项性质 出口车轮 非关联方 1，658，266.90 34.18% 1年以内 货款 石家庄美迪机械无限公司 非关联方 726，000.00 14.96% 1年以内 货款 驰迈轲车轮工业无限公司 非关联方 368，635.54 7.60% 1年以内 货款哈尔滨东金戈梅利农业机械无限公司 非关联方 334，800.00 6.90% 1年以内 货款佳木斯联正农业机械无限公司 非关联方 269，190.00 5.55% 1年以内 货款 算计 3，356，892.44 69.18% 账龄超越 1年的大额预收款项状况的阐明 债务人称号 金额(元) 未结转的缘由 约翰迪尔天拖无限公司 71，751.05 客户未要求发货 青岛赛久国际贸易无限公司 29，400.00 客户未要求发货 算计 101，151.05 报告期内，公司无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 4、应付职工薪酬 金额单位：人民币元 项 目 2013年 12月 31日 本期添加 本期增加 2014年 6月 30日 一、工资、奖金、津贴和补贴 4，337，858.69 4，337，858.69 二、职工福利费 585，883.76 4，560.55 581，323.21 三、社会保险费 329，546.91 329，546.91 其中:1.医疗保险费 56，515.45 56，515.45 2.根本养老保险费 230，561.44 230，561.44 3.年金缴费 4.失业保险费 5，990.02 5，990.02 5.工伤保险费 36，480.00 36，480.00 6.生育保险费 4，337，858.69 4，337，858.69 四、住房公积金 585，883.76 4，560.55 581，323.21 五、工会经费和职工教育经费 329，546.91 329，546.91 项 目 2013年 12月 31日 本期添加 本期增加 2014年 6月 30日 六、非货币性福利 七、解雇福利 八、以现金结算的股份领取 九、职工奖励及福利基金 十、其他 合 计 585，883.76 4，667，405.60 4，671，966.15 581，323.21 项 目 2012年 12月 31日 本期添加 本期增加 2013年 12 月 31日 一、工资、奖金、津贴和补贴 500，000.00 8，972，836.41 9，472，836.41 二、职工福利费 604，956.75 19，072.99 585，883.76 三、社会保险费 810，732.69 810，732.69 其中:1.医疗保险费 129，134.75 129，134.75 2.根本养老保险费 573，725.91 573，725.91 3.年金缴费 4.失业保险费 16，350.03 16，350.03 5.工伤保险费 91，522.00 91，522.00 6.生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 100，100.00 100，100.00 六、非货币性福利 七、解雇福利 八、以现金结算的股份领取 九、职工奖励及福利基金 十、其他 合 计 1，104，956.75 9，883，669.10 10，402，742.09 585，883.76 5、应交税费 金额单位：人民币元 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 增值税 1，264.65 2，122.87 2，883.20 企业所得税 638，735.96 349，200.06 242，040.70 6、应付利息 金额单位：人民币元 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 短期借款应付利息 60，555.56 36，722.22 44，722.22 算计 60，555.56 36，722.22 44，722.22 7、其他应付款 其他应付款明细状况 金额单位：人民币元 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 1年以内(含 1年，下同) 367，189.85 12，505，475.05 11，819，989.57 1-2年 18，933.70 2，748，221.03 8，158，709.36 2-3年 782，860.81 5，969，709.36 4，749，211.78 3年以上 1，085，385.21 5，691，731.92 2，833，847.78 算计 2，254，369.57 26，915，137.36 27，561，758.49 其他应付款 12年末、13年末余额较大，是企业股东和职工为缓解企业资金压力借给企业周转的资金，截止 2014年 6月 30日，公司已将所欠职工借款本金 492.78 万元及利息(依照年利率 4%计算)19.71 万元出借给职工，所欠股东借款也已出借。2014 年以来公司对账龄三年以上的其他应付款停止了清算，将临时无需领取的账款 34.31万元计入了营业外支出。 报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项状况。 账龄超越 1年的大额其他应付款状况的阐明 债务人称号 金额 未归还的缘由 报表日后能否出借 石家庄华宝机械制造无限公司 1，615，896.15 关联方垫款 否 合 计 1，615，896.15 城市维护建立税 24，618.61 218，288.49 144.16 团体所得税 40，111.27 587.56 438.93 教育费附加 24，731.11 218，288.51 144.15 合 计 729，461.60 788，487.49 245，651.14 应付关联方账款状况 详见七、(二)3、关联方往来。 8、其他活动负债 金额单位：人民币元 项 目 内容 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日预提费用委托加工及运输费 3，270，005.75 147，843.00 703，940.00 算计 3，270，005.75 147，843.00 703，940.00 其他活动负债次要是公司预提的委托加工和运输费用，产品停止委托加工次要是为了防止轮圈在长间隔运输进程中掉漆等影响产质量量的状况发作，因而企业在销售较为集中的洛阳和潍坊两地设立了委托加工地，产品在运抵委托加工地点后再停止镀锌和喷漆工序。 9、临时借款 临时借款分类 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 抵押借款 11，500，000.00 算计 11，500，000.00 抵押借款 存款单位 借款余额 出借日期 抵押物 中国建立银行新华支行 11，500，000.00 2016-2-10 冲剪厂土地运用权 算计 11，500，000.002014年 1月 2日，公司与中国建立银行石家庄新华支行签署了《人民币活动资金存款合同》(合同编号 XQYJYZX-2014-CZZL-004)，获得人民币借款 1150万元，借款期限为 24个月，该项借款由石家庄中兴冲剪机床制造无限公司以土地运用权和房屋提供抵押担保，详细状况参见七、(二) 3、关联方担保。 10、临时应付款 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 股东借款 5，452，555.87 5，452，555.87 算计 5，452，555.87 5，452，555.87 为满足企业的资金需求，以缓解公司消费和销售规模不时扩展构成的资金压力，股东向企业提供了借款，截止 2014年 6月 30日，该项借款已出借。 (十二)报告期内各期末股东权益状况 报告期由于股东增资和企业继续盈利，净资产规模不时添加。 1、实收资本 投资者称号 2013-12-31 本期添加 本期增加 2014-06-30 持股比例(%) 崔平 2，288，520.00 4，806，368.67 7，094，888.67 19.17 何光 1，214，400.00 2，550，493.00 3，764，893.00 10.17 王彦民 1，144，335.00 2，403，310.40 3，547，645.40 9.58 毋长琳 1，085，875.00 2，280，574.23 3，366，449.23 9.09 丁群柱 1，015，892.50 2，133，643.65 3，149，536.15 8.50 贾银霞 618，940.00 1，299，944.95 1，918，884.95 5.18 梁会申 618，877.50 1，299，692.93 1，918，570.43 5.18 杨铭杰 560，490.00 1，177，208.78 1，737，698.78 4.69 王余粮 490，425.00 1，030，026.18 1，520，451.18 4.10 张建悦 455，402.50 956，434.88 1，411，837.38 3.82 张万辰 233，540.00 490，440.65 723，980.65 1.96 仵现平 233，540.00 490，440.65 723，980.65 1.96 李丽君 233，540.00 490，440.65 723，980.65 1.96 周志平 221，862.50 465，994.23 687，856.73 1.86 刘聚库 193，750.00 408，689.30 602，439.30 刘洋 602，439.30 602，439.30 1.63 郭惠贤 186，830.00 392，402.98 579，232.98 1.57 薛培敏 186，830.00 392，402.93 579，232.93 1.57 何建章 145，963.75 306，462.40 452，426.15 1.22 吴洪钊 116，765.00 245，220.33 361，985.33 0.98 孙敦婕 116，765.00 245，220.33 361，985.33 0.98 韩建国 110，931.25 232，871.10 343，802.35 0.93 王强 93，410.00 196，075.45 289，485.45 0.78 马翠微 61，883.75 130，044.90 191，928.65 0.52 康振亮 58，377.50 122，484.15 180，861.65 0.49 梁建华 96，875.00 96，875.00 0.26 刘志军 24，513.75 51，413.10 75，926.85 0.21 王玉峰 23，355.00 49，144.88 72，499.88 0.20 梁志华 23，355.00 49，144.88 72，499.88 0.20 李秀美 23，345.00 49，144.88 72，489.88 0.20 谷慧平 17，511.25 36，795.65 54，306.90 0.15 白建生 11，677.50 24，446.43 36，123.93 0.10 任聚合 11，677.50 24，446.43 36，123.93 0.10 投资者称号 2013-12-31 本期添加 本期增加 2014-06-30 持股比例(%) 马志杰 11，677.50 24，446.43 36，123.93 0.10 张巧梅 11，677.50 24，446.43 36，123.93 0.10 李叶桂 11，677.50 24，446.43 36，123.93 0.10 表惠敏 11，667.50 24，456.43 36，123.93 0.10 郭保柱 11，667.50 24，456.43 36，123.93 0.10 闫卫青 11，667.50 24，456.43 36，123.93 0.10 蔺未民 7，002.50 14，617.45 21，619.95 0.06 张长增 3，506.25 7，250.00 10，756.25 0.03 算计 12，000，000.00 25，602，439.30 602，439.30 37，000，000.00 100.00 投资者称号 2012-12-31 本期添加 本期增加 2013-12-31 持股比例(%) 崔平 2，288，520.00 2，288，520.00 19.06 何光 1，214，400.00 1，214，400.00 10.11 王彦民 1，144，335.00 1，144，335.00 9.53 毋长琳 1，085，875.00 1，085，875.00 9.04 丁群柱 1，015，892.50 1，015，892.50 8.46 贾银霞 618，940.00 618，940.00 5.16 梁会申 618，877.50 618，877.50 5.16 杨铭杰 560，490.00 560，490.00 4.67 王余粮 490，425.00 490，425.00 4.09 张建悦 455，402.50 455，402.50 3.80 张万辰 233，540.00 233，540.00 1.95 仵现平 233，540.00 233，540.00 1.95 李丽君 233，540.00 233，540.00 1.95 周志平 221，862.50 221，862.50 1.85 刘聚库 193，750.00 193，750.00 1.61 郭惠贤 186，830.00 186，830.00 1.56 薛培敏 186，830.00 186，830.00 1.56 何建章 145，963.75 145，963.75 1.22 吴洪钊 116，765.00 116，765.00 0.97 孙敦婕 116，765.00 116，765.00 0.97 韩建国 110，931.25 110，931.25 0.92 王强 93，410.00 93，410.00 0.78 马翠微 61，883.75 61，883.75 0.52 康振亮 58，377.50 58，377.50 0.49 梁建华 96，875.00 96，875.00 0.81 刘志军 24，513.75 24，513.75 0.20 投资者称号 2012-12-31 本期添加 本期增加 2013-12-31 持股比例(%) 王玉峰 23，355.00 23，355.00 0.19 梁志华 23，355.00 23，355.00 0.19 李秀美 23，345.00 23，345.00 0.19 谷慧平 17，511.25 17，511.25 0.15 白建生 11，677.50 11，677.50 0.10 任聚合 11，677.50 11，677.50 0.10 马志杰 11，677.50 11，677.50 0.10 张巧梅 11，677.50 11，677.50 0.10 李叶桂 11，677.50 11，677.50 0.10 表惠敏 11，667.50 11，667.50 0.10 郭保柱 11，667.50 11，667.50 0.10 闫卫青 11，667.50 11，667.50 0.10 蔺未民 7，002.50 7，002.50 0.06 张长增 3，506.25 3，506.25 0.03 算计 12，000，000.00 12，000，000.00 100.00 依据公司股东会 2014年 3月 17日关于增资的议案， 2014年 5月，股东以货币增资 2500万元，公司实收资本由 1200万元添加到 3700万元。 2、资本公积 项目 2012-12-31 2013-12-31 本年添加 本年增加 2014-06-30 资本溢价 5，000，000.00 5，000，000.00 算计 5，000，000.00 5，000，000.00 2008年公司以股东共同一切的设备出资 500万元，该项出资方式存在争议 且并无完好的证据支持，存在出资瑕疵，2014年 6月 16日经公司股东会决议， 分歧赞同依照原出资比例以货币补缴出资，并将补缴出资计入资本公积－股本溢 价，2014年 6月 27日，石家庄万信达会计师事务一切限公司对此事项出具了石 万信达验字[2014]第 090号验资报告。 3、盈余公积 2014年 1-6月盈余公积变化状况 金额单位：人民币元 项 目 期初数 本期添加 本期增加 期末数 法定盈余公积 77，819.25 61，797.63 139，616.88 合 计 77，819.25 61，797.63 139，616.88 2013年度盈余公积变化状况 金额单位：人民币元 项 目 年终数 本年添加 本年增加 年末数 法定盈余公积 77，819.25 77，819.25 合 计 77，819.25 77，819.25 依据公司法和公司章程的规则，按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 3、未分配利润状况 金额单位：人民币元 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 本期期初余额 7，279，133.05 6，578，759.82 6，740，070.64 本期添加额 617，976.29 778，192.48 -161，310.82 其中：本期净利润转入 617，976.29 778，192.48 -161，310.82 减：提取法定盈余公积 61，797.63 77，819.25转增股本其他 本期期末余额 7，835，311.71 7，279，133.05 6，578，759.82 七、关联方、关联关系、关联买卖 (一)公司次要关联方 依据《公司法》和《企业会计原则》的相关规则，结合公司的实践状况，公司关联方包括：持有公司股份 5%以上的股东；持有公司股份 5%以上的股东控制的企业；对控股股东及次要股东有本质影响的法人或自然人；公司参与的合营 企业、联营企业；公司的参股企业；次要投资者团体、董事、监事、初级管理人员、中心技术人员或与上述人员关系亲密的人员控制的其他企业；其他对公司有本质影响的法人或自然人。 1. 存在控制关系的关联方本公司无实践控制人。 2、不存在控制关系的关联方 直接持有公司 5%以上股份的自然人 序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%) 1 崔 平 7，094，889.00 19.1755 2 何 光 3，764，893.00 10.1755 3 王彦民 3，547，645.00 9.5883 4 毋长琳 3，366，449.00 9.0986 5 丁群柱 3，149，536.00 8.5123 6 贾银霞 1，918，885.00 5.1862 7 梁会申 1，918，570.00 5.1853 算计 24，760，867.00 66.9217 公司董事、监事及初级管理人员 序号 姓名 职务 1 崔 平 董事长，董事会秘书 2 毋长琳 董事，副总经理 3 丁群柱 董事 4 何 光 董事 5 王彦民 董事、总经理 6 张建悦 监事会主席 7 郭桂贤 监事 8 张 龙 职工监事 9 邓彦生 副总经理 10 李丽君 财务部部长 ( 3)关联企业 关联方称号 与本公司的关系 备注 石家庄华宝机械制造无限公司 共同股东控制的企业 公司股东中 39人持有华宝公司股权，比例总计为 90.84%，该公司 2011、2012年年检注销营运情况为开业。 石家庄中兴冲剪机床制造无限公司联营企业 公司投资 325万元，持有 40.625%的股权，公司现任副总经理邓彦生持有该公司 3.5%的股权。 石家庄贝尔斯农业机械制造无限公司合营企业 公司投资 510万元，持有 50%的股权，公司已于 2013年底将该股权转让。 ZXMM AMERICAN L.L.C 大股东直系亲属控制的企业 ZXMM美国无限责任公司设立于 2012年 03月 23日，注册于美国际华达州，注册人崔方瑾，系次要投资者团体崔平直系亲属控制的企业。 (二)关联买卖 1、常常性关联买卖关联方关联买卖类型关联买卖内容关联买卖定价准绳及决策顺序 2014年 1-6月发作额 2013年发作额 金额(元)占同类买卖金额的比例(%) 金额(元)占同类买卖金额的比例(%) ZXMM.AM ERICAN L.L.C销售商品销售轮圈 市场定价 313，652.67 0.51 686，341.87 0.73关联方关联买卖类型关联买卖内容关联买卖定价准绳及决策顺序 2013年发作额 2012年发作额 金额(元)占同类买卖金额的比例(%) 金额(元)占同类买卖金额的比例(%) ZXMM.AM ERICAN L.L.C销售商品销售轮圈 市场定价 686，341.87 0.73 372，452.11 0.40 公司拥有独立、完好的业务体系，报告期内公司向 ZXMM.AMERICAN L.L.C销售车轮，买卖均采用市场定价，买卖额在公司销售支出中的占比缺乏 1%，截止 2014年 6月 30日，未发作过货款不能发出的状况。公司未与该关联公司签署代理协议，不为其承当任何费用。 2、关联方担保 2013年 11月 14日，公司与中国建立银行石家庄新华支行签署了《有追索权国际保理合同》(合同编号 XQYJYZX-2013-CZZL-629)，最高额度为人 民币 300万元，无效期自 2013年 11月 14日至 2014年 09月 13日。股东崔平、王彦民、何光为该借款提供了担保，截止 2014年 5月 12日，该合同已实行终了。 2013年 09月 10日，股东何光及配偶牛淑香与中国建立银行石家庄新 华支行签署了《最高额保证合同》(编号 XQYJYZX-2013-494-01)，为公司在2013年 09月至 2016年 09月 10日时期签署的人民币借款合同提供最高额保证，保证责任的最高限额为人民币 3200万元。该合同正在实行中。 2013年 09月 10日，股东崔平及配偶高薇与中国建立银行石家庄新华 支行签署了《最高额保证合同》(编号 XQYJYZX-2013-494-02)，为公司在 2013 年 09月至 2016年 09月 10日时期签署的人民币借款合同提供最高额保证，保证 责任的最高限额为人民币 3200万元。该合同正在实行中。 2013年 09月 11日，股东王彦民及配偶杨习彦与中国建立银行石家庄 新华支行签署《最高额保证合同》(编号 XQYJYZX-2013-494-03)，为公司在2013年 09月至 2016年 09月 10日时期签署的人民币借款合同提供最高额保证，保证责任的最高限额为人民币 3200万元。该合同正在实行中。 石家庄中兴冲剪机床制造无限公司于 2014年 01月 02日与中国建立银行石家庄新华支行签署了一份《最高额抵押合同》(合同编号为XQYJYZX-2014-004)，以冲剪公司的土地及房产作为中兴机械公司在该行签署的人民币临时借款(无效期 2014年 01月 02日至 2016年 01月 01日)合同的抵押物，担保责任最高限额为 1857.00万元。截止 2014年 6月 30日，中兴机械公司已获得临时借款 1150万元。 3、关联方资金往来 与持股 5%以上股东的资金往来 对应科目 款项性质关联方称号(姓名) 账面余额(元) 2014.6.30 2013.12.31. 2012.12.31 其他应付款 往来款项 崔 平 - 4，517，849.00 3，288，520.00 何 光 - 2，336，093.00 1，214，400.00 王彦民 - 2，158，975.00 2，144，335.00 毋长琳 - 1，994，699.00 1，276，443.00 丁群柱 - 1，917，751.50 1，015，892.50 贾银霞 - 1，081，005.00 618，940.00 梁会申 - 1，080，815.50 618，877.50 合 计 15，087，188.00 10，177，408.00 临时应付款 往来款项 崔 平 - 288，520.00 288，520.00 何 光 - 214，400.00 214，400.00 王彦民 - 244，335.00 244，335.00 毋长琳 - 285，875.00 285，875.00 丁群柱 - 215，892.50 215，892.50 贾银霞 - 218，940.00 218，940.00 梁会申 - 218，877.50 218，877.50 合 计 1，686，840.00 1，686，840.00报告期内，为满足企业消费和销售规模扩展对资金的需求，公司股东向企业提供了资金支持，截止 2014年 6月 30日，公司已将所欠股东款项出借。 与其他关联方的资金往来项目 账面余额(元) 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 其他应收款： 石家庄中兴冲剪机床制造无限公司 5，467，300.00 4，618，000.00 4，618，000.00 其他应付款： 石家庄华宝机械制造无限公司 1，615，896.15 877，191.02 973，896.99 (三)报告期内关联买卖决策顺序执行状况 无限公司阶段，公司管理构造不健全，未制定关联买卖相关决策制度，公司章程中对关联买卖也未有明白规则。2014 年 9 月 3 日，股份公司创建大会暨第一次股东大会经过了《关于审核确认公司最近二年一期关联买卖事项的议案》，确认公司近两年与各关联方所发作的关联买卖定价公允，不存在买卖不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常运营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。 (四)增加和标准关联买卖的详细布置 股份公司设立后，公司制定了相关管理制度，在《公司章程》、《关联买卖管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，都对关联买卖决策权限及顺序做出了明白规则。公司在运营进程中，将严厉执行关于关联买卖的相关规则，标准关联方买卖与资金往来。详细为： 1.《公司章程》的规则 《公司章程》四十一条、四十三条、四十四条、八十一条做出了相关规则。 2. 《关联买卖管理制度》的规则 《关联买卖管理制度》第十二条、第十四条、第十五条、第十六条、第十 七条、第十八条做出了相关规则。 3. 《关联方资金往来管理制度》的规则 《关联方资金往来管理制度》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、 第十五条、第十六条、第十七条做出了相关规则。 4. 《股东大会议事规则》的规则 《股东大会议事规则》第三十二条、第三十三条做出了相关规则。 5. 《董事会议事规则》的规则 《董事会议事规则》第八条做出了相关规则。 八、需提示投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 (一) 期后事项1、2013年 09月 18日，公司与中国建立银行石家庄新华支行签署了《人民币活动资金存款合同》，获得人民币借款 1000万元，合同借款期限为 12个月， 自 2013年 09月 18日至 2014年 09月 18日。截止 2014年 9月 17日，该项借款已归还。 2、2013年 10月 11日，公司与中国建立银行石家庄新华支行签署了《人民币活动资金存款合同》，获得人民币借款 450万元，合同借款期限为 12个月， 自 2013年 10月 11日至 2014年 10月 11日。截止 2014年 10月 10日，该项借款已归还。 (二) 承诺事项公司无需披露的承诺事项 (三) 或有事项公司无需披露的或有事项 (四) 其他重要事项 石家庄蓝宝机械制造无限公司(以下简称“蓝宝机械”)晚期因购置我公司 设备及租赁房屋发作买卖事项。依据还款协议规则，应在 2010年 6月底结清款项，但蓝宝机械公司并未确认全部买卖加之现金流缺乏，截止 2011年底年我公司陆续收到款项合计 1，751，409.44元。但单方对上述买卖金额不断未协商分歧，因而蓝宝机械也未向我公司讨取发票。尔后由于蓝宝机械公司运营状况异常， 不断未派出人员就上述事项同我公司停止协商。2014年我公司拟停止股份制改造，标准清算往来款项，经与其法人代表杜志增联络沟通上述事宜，蓝宝机械公司赞同并签署了“与中兴机械公司不存在债务债权关系”的声明，认可中兴机械公司提供的效劳并就买卖款项不再争议，亦无需再向中兴机械公司领取其他款项，单方自此不再存在债务债权关系。因而公司将已收到的款项确认支出并调整添加期初未分配利润 1，751，409.44元。 九、公司报告期内资产评价状况报告期内公司不存在根据资产评价报告停止评价调账的情形。 依据 2014年 4月 3日股东会决议，公司委托中铭国际资产评价(北京)有 限责任公司，以 2014年 6月 30日为评价基准日，对公司拟全体改制为股份无限公司触及的资产及负债停止评价，并出具了中铭评报字[2014]第 0040号《资产评价报告》。本次评价采用资产根底法，详细评价后果如下：资产账面价值 10，553.97万元，评价值 12，246.86万元，评价增值 1，692.89万元，增值率 16.04%； 负债账面价值 2，700.00万元，评价值 2，700.00万元，评价无增减值；净资产账面 价值 4，997.49万元，评价值 6，690.38万元，评价增值 1，692.89万元，增值率 33.87%。 十、股利分配政策和报告期内分配状况 (一)股利分配政策 无限公司《公司章程》规则的股利分配政策： 1. 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十计入法定公积金，法定公 积金累积额超越注册资本 50%时可不再提取。 公司公积金用于补偿公司以前年度的盈余、扩展消费运营或许添加资本，但是，资本公积金不得用于补偿公司盈余。 2. 公司补偿盈余和提取公积金后所余税后利润，依照股东出资比例停止分配。 3. 法定公积金转为资本时，留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 (二)最近两年一期实践股利分配状况报告期内公司未停止过股利分配。 (三)公司挂牌后将采取的股利分配政策 全体变卦为股份公司后，股份公司《公司章程》规则的利润分配政策如下： 1. 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金缺乏以补偿以前年度盈余的，在按照前款规则提取法定公积金之前，该当先用当年利润补偿盈余。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取恣意公积金。 公司补偿盈余和提取公积金后所余税后利润，依照股东持有的股份比例分配，但本章程规则不按持股比例分配的除外。 股东大会违背前款规则，在公司补偿盈余和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必需将违背规则分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2. 公司的公积金用于补偿公司的盈余、扩展公司消费运营或许转为添加公司资本。但是，资本公积金将不必于补偿公司的盈余。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4. 公司利润分配政策为：在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以 及满足公司正常消费运营的资金需求且足额预留法定公积金的状况下，如无严重投资方案或严重现金收入等事项发作，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年完成的可分配利润的百分之十。 十一、控股子公司或归入兼并报表的其他企业根本状况报告期内公司无控股子公司或归入兼并范围内的子公司。 十二、风险要素评价 本公司特别提示投资者留意下列严重事项及风险： (一)股权分散风险 公司共有 40名股东，且均为自然人股东，股权较为分散。董事长崔平先生持有公司 19.175%股份，为第一大股东；何光先生持有公司 10.175%股份，为公 司第二大股东；王彦民先生持有公司 9.588%，为公司第三大股东；公司单个股 东持有的股份均未超越总股本 20%，均无法对公司决策构成决议性影响，亦无法决议董事会少数席位，公司的运营方针及严重事项决策系由全体股东充沛讨论后确定，无任何一方可以决议和作出本质性影响，公司无控股股及实践控制人。若存在公司股东对某一严重事项决策意见不分歧，能够存在公司得到业务时机的风险。 (二)公司外部控制比拟单薄，存在一定的内控风险 无限公司阶段，公司各项规章制度不健全，尚未树立起片面无效的外部控制体系。随着企业全体变卦为股份公司任务的停止，公司在树立、健全外部控制制度，标准、完善财务核算方面已有所改良，今后仍应依照公司树立的新制度，依据各中介机构的建议进一步完善。 (三)公司技术研发的风险 公司作为农机零件制造商的下游企业，为农机零件制造商提供配套的车轮，公司必需紧盯车轮行业新资料、新技术和新工艺的开展，并对公司产品停止继续的技术创新，若发行人的钢制车轮产品不顺应下游农机零件制造商的适用要求，或许不能对农机零件制造商提出的新设计及时反应，公司市场抽象和运营业绩会遭到较大影响。 (四)期末存货较大的风险 报告期内发行人存货期末余额辨别为3102.86 万元、3553.58 万元和3584.80万元，存货规模不时添加。次要是由于公司的次要客户多为国际客户，由于农机零件厂对供给商库存的特殊要求和年底推延提货等政策，公司产成品的平安储藏量不时添加。虽然发行人存货期末的增长属正常运营需求，但假如公司不能做好存货管理、控制存货周转效率，将会影响公司的运营业绩。 (五)偿债才能的风险 2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司资产负债率辨别为 80.74%、 79.34%、和 52.65%，其较高的资产负债率与近年来公司业务规模扩张、固定资 产投资规模较大的状况相顺应，也契合其所处行业的特点；此外，报告期内，公司息税前利润可以领取到期存款利息，近两年及一期的利息保证倍数辨别为 1.10、1.82、2. 32，公司偿债才能不时加强。自公司设立以来，未发作过逾期偿 还借款本金及逾期领取利息的状况。目前来看，发行人较高的资产负债率未对公司的长短期偿债才能发生本质性影响，但是，假如公司内部运营环境发作较大不利变化，进而影响到公司的运营业绩，则有能够使公司面临一定的偿债风险。 (六)供给商集中的风险 发行人的次要原资料为钢板卷板，型号比拟单一，为了发扬集中推销的优势以控制本钱，公司与大局部钢材经销商树立了临时波动的推销关系，构成了较为集中的供给商体系。报告期内，公司向前五大供给商推销原资料占同期推销总额的比例为 83.90%，目前我国钢材市场货源充足，供给渠道众多。但假如公司的次要供给商不能及时、足额、保质的提供原资料和辅料，在短期内能够会对公司运营形成影响。 (七)产品销售客户集中的风险 公司报告期内前五名客户 2012、2013和 2014年 1-6月的销售占比为 54.28%、 51.83%、46.59%，绝对集中，但出现出下降趋向，客户绝对集中的缘由是行业特性所致，由于公司的产品次要是农机车轮，产种类类单一，批量小，而且通用件少，比方公司各品种型产品就到达了 600多种，招致公司产品多为定制产品，绝大局部产品要经过 OEM市场向农机零件制造商销售，而国际农机市场的 AM 市场并不兴旺，市场容量也比拟小。国际的农机零件制造商企业多为大型企业或许跨国企业，数量较少，公司产品存在销售绝对集中的风险。 (八)市场竞争剧烈的风险 公司所在农用机械与特种机械车轮行业的市场竞争愈发的剧烈，次要表如今公司的资金实力、设计开发、消费工艺、产质量量和售后效劳才能等各个环节。 目前，随着我国农机行业的高速开展，国际次要消费企业纷繁扩展产能招致市场竞争较为剧烈；同时，国外跨国农机零配件企业也纷繁在国际投资建厂，进一步加剧了市场竞争。公司存在面对市场剧烈竞争的风险。 (九)2014年公司将无法(无需)领取的款项 34.31万元转入营业外支出 2014年公司对账龄三年以上的往来款项停止了清算标准，将无法(无需) 领取的其他应付款 34.31万元转入营业外支出科目，该项支出占公司 2014年 1-6月完成利润总额的 23.35%。转入营业外支出的其他应付款明细如下： 项目 金 额(元) 账 龄 款项性质 王国刚 102，448.10 5年以上 其他应付款 卜彦锋 52，000.00 5年以上 其他应付款 陈长时 15，000.00 5年以上 其他应付款 石市桥西西风玻璃钢制品厂 3，488.01 5年以上 其他应付款 张瑞发 3，000.00 5年以上 其他应付款 南京淳威电子设备厂 150.00 5年以上 其他应付款 青岛极致国际贸易无限公司 20，000.00 5年以上 其他应付款 出口圈模具费 30，064.69 5年以上 其他应付款 青岛赛久国际贸易无限公司 9，600.00 4-5年 其他应付款 安九妮 5，000.00 4-5年 其他应付款 吴学儒 5，000.00 3-4年 其他应付款 江苏振华密封(模具费) 34，100.00 2-3年 其他应付款 郭不来 63，250.01 4-5年 其他应付款 算计 343，100.81 针对其将来需求领取的潜在能够性，公司持股 5%以上股东签署了承诺函，承诺如下：“若债务人对上述已转入营业外支出的应付款项提出清偿要求，公司持股 5%以上股东自愿按比例(团体出资额/全体承诺人出资总额)承当上述付款责任，公司无需为此领取任何费用或对代为领取款项的股东作出任何方式的补偿，上述行为亦不对公司运营业绩形成影响。” 十三、公司运营目的与规划 (一)总体目的 公司开展总体目的是以农林机械和特种机械车轮制造为根底，依托科技提高和不时创新提升产品层次，壮大企业规模，优化产品构造，不时开发客户，增强企业技术优势、人才优势和规模优势，成为国际抢先农林机械和特种机械车轮供给商。 (二)将来两年的开展方案 1、将来两年的开展方案 经过技术晋级和市场开发，进一步稳固公司在国际农林机械和特种机械车轮车轮行业产销量行业抢先的地位，掌握国际外农机市场良好的开展机遇，深化开展国际 OEM市场，争取与国际外零件制造企业树立深化的配套协作关系，国际外市场偏重，进步产质量量等级，依据客户的要求，有选择性的推行机器人焊接等先进工艺，向国际龙头企业看齐。 2、完成上述目的的详细业务方案 为完成上述业务运营目的，公司将放慢推进和施行以下各项业务方案： 进步公司中心竞争力的方案 本公司将增强新产品研发和技术创新，提升公司的中心竞争力。 A、新产品开发方案 公司依据市场需求和农机车轮的开展趋向，在成功开发洼地隙迁延机中耕车轮后，持续与中国农机化院协作，开发超严惩马力迁延机后轮，洼地隙迁延机车轮、超宽收割机车轮和以 DW24*38机型为主的大马力超宽后单轮将成为公司产品线上的新亮点，占领市场差别化竞争的制高点在丰厚、完善现有次要产品的根底上，一方面积极自动地参与下游钢材制造企业的公用车轮资料研发，以更好的满足相应车轮高强度及轻量化的需求；另一方面，积极参与下游整车厂新车型的开发设计，从单纯提供产品向提供外型，设计，开发，验证，供货的全体效劳转变。经过不时进步产品开发才能，放慢新产品开发，保证公司产品跟上整车厂新车型的配套要求。 B、市场开辟与客户开发方案 公司持续采用以 OEM市场为主，AM市场为辅的销售战略，在维护和深化现有客户战略协作关系的根底上，注重国际外新客户的开发。 在国际市场方面，公司将积极开辟潜力宏大的国际市场，灵敏运用营销方式，施行无效的销售鼓励机制，进步售前、售中和售后效劳质量，经过提供性价比优秀的产品进步客户忠实度。 在国际市场方面，对努力经过跨国主流零件制造商的调查认证，进入其全球推销供给链，充沛应用公司的原有根底和优势，提升公司国际市场的销量，同时加大对新兴市场国度的市场开辟，力争在南美、俄罗斯、澳大利亚、新西兰等区 域取得一定的打破。 C、人员扩大方案 公司将遵照“以人为本”的准绳，把进步员工素质和引进合适企业开展需求的各类人才作为公司开展的重要战略义务。经过完善现有的人才鼓励和约束机制，增强人力资源管理，变革薪酬制度，吸收高程度的国际初级人才以及国际行业专家，加大对初级管理、专业技术人才的引进力度，以不时空虚和壮大公司的管理才能和技术创新才能。同时，增强后续人才培育和储藏，促进企业更快开展。 公司方案经过不时吸收各专业的高校毕业生，改恶人才构造。公司还方案增强对现有员工的教育和培训：并对中层管理人员停止常常性管理培训，提升管理人员的本身素质，进步公司全体管理程度；对普通员工活期停止业务技艺培训，进步员工素质，加强一线员工的操作技艺。经过完善鼓励、约束机制，优化人力资源配置，逐渐构成一个凝聚人才、鼓励人才的企业软环境，营建吸引人才、留住人才、鼓舞人才锋芒毕露的机制和环境。(注释完) 第五节 有关声明 二、主办券商声明 本公司已对地下转让阐明书停止了核对，确认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，并对其真实性、精确性和完好性承当相应的法律责任。 法定代表人签字： _________翟建强 项目担任人签字： _________吴扬林 项目小组成员签字： _________ _________ _________ _________ _________ 张文海 吴扬林 张 峰 张 生 魏 林 财达证券无限责任公司 年 月 日 第六节 附件 一、主办券商引荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让零碎公司赞同挂牌的审查意见 六、其他与地下转让有关的次要文件