*ST五稀：五矿勘查开辟无限公司拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技艺无限公司100%股权项目资产评价陈诉

　　五矿勘查开发无限公司拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技

　　术无限公司 100%股权项目

　　资产评价报告

　　大正评报字(2016)第 453A 号

　　北京国友大正资产评价有限公司

　　二一六年十二月八日

　　五矿勘查开发无限公司

　　拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司 100%股权项目资产评价报告

　　注册资产评价师声明 ............................................................................................................ 1

　　资产评价报告摘要.................................................................................................................2

　　资产评价报告注释.................................................................................................................5

　　一、委托人、被评价单位和评价报告运用者......................................................... 5

　　二、评价目的.............................................................................................................. 10

　　三、评价对象和评价范围......................................................................................... 10

　　四、价值类型及其定义............................................................................................. 12

　　五、评价基准日 ..........................................................................................................12

　　六、评价根据.............................................................................................................. 12

　　七、评价办法.............................................................................................................. 14

　　八、评价顺序施行进程和状况................................................................................ 17

　　九、评价假定.............................................................................................................. 19

　　十、评价结论..............................................................................................................20

　　十一、特别事项说明 ................................................................................................. 22

　　十二、评价报告运用限制说明 ................................................................................ 24

　　十三、评价报告日 ..................................................................................................... 25

　　附件........................................................................................................................................26

　　一、与评价目的绝对应的经济行为文件................................................................27

　　二、被评价单位专项审计报告................................................................................ 28

　　三、矿业权评价报告（另见他册） ........................................................................29

　　四、委托人与被评价单位法人营业执照................................................................30

　　五、评价对象触及的次要权属证明材料................................................................31

　　六、委托人及被评价单位承诺函 ............................................................................ 32

　　七、签字注册资产评价师的承诺函 ........................................................................33

　　八、评价机构资历证书.............................................................................................34

　　九、评价机构法人营业执照正本............................................................................ 35

　　十、签字注册资产评价师资历证书........................................................................36

　　十一、资产评价业务商定书.....................................................................................37

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　　东区地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼A 区 707 室

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　　注册资产评价师声明

　　本资产评价报告，是在评价人员对归入评价范围的全部资产、负债停止了认

　　真的核实、评定预算等必要评价顺序的根底上作出的，针对我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。本评价报告，特作如

　　下声明：

　　一、注册资产评价师在执行本资产评价业务中，遵照了相关法律法规和资产

　　评价原则，遵守了独立、客观和公正的准绳。依据执业进程中搜集的材料，评价

　　报告陈说的内容是客观的，并对评价结论合感性承当相应的法律责任。

　　二、评价对象触及的资产、负债清单由委托人、被评价单位(或许产权持有单

　　位) 申报并经其签章确认；所提供材料的真实性、合法性、完好性、恰当运用评价

　　报告是委托人和相关当事方的责任。

　　三、注册资产评价师与评价报告中的评价对象无现存或预期的利益关系，与

　　委托人和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托人和相关当事方不存在偏

　　见。

　　四、注册资产评价师和其他评价人员已对评价报告中的评价对象及其所触及

　　资产停止了现场调查；已对评价对象及其所触及资产的法律权属情况给予必要的

　　关注，对评价对象及其所触及资产的法律权属材料停止了查验，并对已发现的问

　　题停止了照实披露，且已提请委托人和相关当事方完善产权以满足出具评价报告

　　的要求，但无法对评价对象的法律权属真实性做任何方式的保证。

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　　五、评价报告中的剖析、判别和结论受评价报告中假定和限定条件的限制，评价报告运用者该当充沛思索评价报告中载明的假定、限定条件、特别事项说明及其对评价结论的影响。

　　六、出具的评价报告及其所披露的评价结论仅限于评价报告载明的评价目的，仅在评价结论运用无效期限内运用，因运用不当形成的结果与评价机构及签字注册资产评价师有关。

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　　五矿勘查开发有限公司拟转让所持北京华泰鑫拓地质

　　勘查技术有限公司 100%股权项目

　　资产评价报告摘要

　　大正评报字(2016)第 453A 号

　　重要提示

　　本摘要内容摘自评价报告注释，欲理解本评价项目的详细状况和合

　　理了解评价结论，应仔细阅读评价报告注释。

　　北京国友大正资产评价无限公司承受五矿稀土股份无限公司和五矿勘查开发无限公司的共同委托，依据国度相关法律法规和资产评价原则，遵照独立、客观、公正的准绳，对因五矿勘查开发无限公司拟协议转让股权事宜触及的北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司的股东全部权益停止了评价。

　　本次评价的评价对象为北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司的股东全部权益；评价范围为北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司的全部资产及负债；评价的价值类型为市场价值；评价基准日为 2016 年 12 月 6 日。

　　评价师实行了必要的评价顺序，以资产的原地继续运用和地下市场等为前提，采用资产根底法和收益法停止了评定预算，经过综合剖析，将资产根底法的评价后果作为评价报告的最终结论。

　　至评价基准日，北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司的股东全部权益评价后果为：人民币 31,280.14 万元。

　　资产评价后果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　项目账面价值评价价值增减值增值率％

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 活动资产 13,349.94 13,349.94 0.00 0.00

　　2 非活动资产 29,016.40 29,393.02 376.62 1.30

　　3 其中：可供出售金融资产 - - -

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　　4 持有至到期投资 - - -

　　 5 临时应收款 - - -

　　 6 临时股权投资 29,016.40 29,393.02 376.62 1.30

　　 7 投资性房地产 - - -

　　 8 固定资产

　　 9 在建工程 - - -

　　10 工程物资 - - -

　　11 固定资产清算 - - -

　　12 消费性生物资产 - - -

　　13 油气资产 - - -

　　14 有形资产 - - -

　　15 开发收入 - - -

　　16 商誉 - - -

　　17 临时待摊费用 - - -

　　18 递延所得税资产 - - -

　　19 其他非活动资产

　　20 资产总计 42,366.34 42,742.96 376.62 0.89

　　21 活动负债 1 1,462.83 1 1,462.83 0.00 0.00

　　22 非活动负债 - -

　　23 负债算计 11,462.83 11,462.83 0.00 0.00

　　24 净资产（一切者权益） 30,903.51 31,280.14 376.62 1.22

　　评价师对评价进程中发现的特别事项在评价报告中作了特别事项说明，特提请评价报告运用者留意以下特别事项：

　　（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明

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　　本次评价范围内的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具大华审字[2016]008046 号和大华审字[2016]008047 号审计报告。

　　本次评价中，归入评价范围的子公司的其他非活动资产账面值为 6,856,008.70元，为广东省平远县圣功回到当下汹涌澎湃的AI浪潮，正如所有的企业都被互联网化一样，所有的互联网企业都将 AI 化。而这些互联网企业中，也包含CSDN。同时，作为全球最大的中文IT社区，CSDN还有一个历史使命——为广大的互联网公司进行AI赋能。寨稀土矿详查(保存)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保存)探矿权，由委托人委托具有相应资历的北京海地人矿业权评价事务所(普通合伙)按同一评价基准日、同一评价目的停止了评价。应委托人的要求，采用资产根底法停止全体评价时，评价师引用其探矿权评价后果，详细探矿权估价状况详见北京海地人矿业权评价事务所(普通合伙)于 2016 年 12 月 8 日出具的编号为《海地人矿评报字[2016]第 030 号》矿权评价报告。

　　本评价报告的评价结论运用无效期限自评价基准日起一年，即从资产评价基

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　　准日 2016 年 12 月 6 日起至 2017 年 12 月 5 日止。

　　本评价报告日为 2016 年 12 月 8 日。

　　以上内容摘自评价报告注释，欲了解本评价项目的详细状况和合理了解评价

　　结论，该当仔细阅读评价报告注释。

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　　五矿勘查开发有限公司拟转让所持北京华泰鑫拓地质

　　勘查技术有限公司 100%股权项目

　　资产评价报告注释

　　大正评报字(2016)第 453A 号

　　五矿稀土股份无限公司、五矿勘查开发无限公司：

　　北京国友大正资产评价无限公司承受贵公司的委托，依据国度有关法律、法规和资产评价原则、资产评价准绳，采用资产根底法和收益法，依照必要的评价顺序，对因五矿勘查开发无限公司拟协议转让股权事宜触及的北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 6 日的市场价值停止了评价。现将资产评价状况报告如下。

　　一、委托人、被评价单位和评价报告运用者

　　本项目的委托人为五矿稀土股份无限公司和五矿勘查开发无限公司，被评价单位为北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司。评价报告运用者为委托人、及国度法律法规规则的其他评价报告运用者。

　　（一）委托人一概略

　　 1 ．工商注销状况

　　企业称号：五矿稀土股份无限公司（以下简称：五矿稀土或本公司）

　　住所：山西省运城市解州镇新建路 36 号

　　法定代表人：赵勇

　　注册资本：玖亿捌仟零捌拾捌万捌仟玖佰捌拾壹圆整

　　经济性质：其他股份无限公司（上市）

　　 2. 历史沿革

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　　五矿稀土股份有限公司（股票代码： 00083 1 ）原名山西关铝股份有限公司，2013 年 3 月 21 日，经山西省工商行政管理局同意，公司称号正式变卦为 “ 五矿稀

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　　土股份无限公司 ”。目前公司总股本为 9.8 亿股，其中五矿稀土集团无限公司持有2.35 亿股，占总股本的 23.98%。公司实践控制人为中国五矿集团公司。至评价基准日，前十名股东持股状况如下：

　　股东称号股东性质持股比例持股数量

　　五矿稀土集团无限公司国有法人 23.98% 235,228,660

　　中国五矿股份无限公司国有法人 15.14% 148,493,351

　　山西省经济建立投资集团无限公司国有法人 2.20% 21,609,294

　　中国工商银行股份无限公司－华夏抢先股票型证券投资基金其他 1.23% 12,058,951

　　四川万丰商贸大厦管理中心其他 1.02% 10,000,000

　　地方汇金资产管理无限责任公司国有法人 0.96% 9,457,400

　　潘英俊境内自然人 0.56% 5,450,000

　　山西怡和房地产开发无限公司其他 0.44% 4,360,000

　　张林才境内自然人 0.30% 2,925,151

　　俞建忠境内自然人 0.29% 2,821,343

　　 3 ．运营业务范围和运营业绩

　　稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品运营及贸易；稀土技术研发及征询。（依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动）

　　五矿稀土股份无限公司树立有完好的质量管理运转体系，所属别离企业均已经过了 ISO9000/ISO14000/OHSAS18000 三体系认证，别离工艺、环保技术、产质量量控制程度等处于国际抢先程度。旗下稀土研讨院为稀土行业抢先的研讨机构，系国度 “ 863 ” 和 “ 973 ” 方案承当单位之一，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在国内多家企业中成功使用，其在含酸和多组份体系萃取别离实际和工艺设计方面处于国际抢先位置。同时，稀土是国度严厉实行消费总量控制管理的产品，本公司作为稀土别离行业重要企业，近年所取得的中重离子型稀土冶炼别离总量控制方案目标均居前列。

　　（二）委托人二概略

　　 1 ．工商注销状况

　　企业称号：五矿勘查开发无限公司（以下简称：五矿勘查或本公司）

　　住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 D 座二层

　　法定代表人：王炯辉

　　注册资本： 150540 万元

　　北京国友大正资产评价无限公司电话： 010-8586 8816 传真： 010-8586 8385 邮编： 100025

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　　企业性质：无限责任公司（法人独资）

　　 2. 历史沿革

　　五矿勘查开发有限公司系由原中国五矿集团公司在 2009 年 2 月 26 日发起设立的全资子公司，注册资本为 5 亿元人民币。 2009 年 10 月 14 日中国五矿集团公司向五矿勘查增资 3 亿元人民币。 2010 年 12 月 16 日中国五矿集团公司全体重组改制为中国五矿股份无限公司，五矿勘查成为中国五矿股份无限公司的全资子公司。 201 1 年中国五矿股份无限公司向五矿勘查增资 5 亿元人民币。 2014 年中国五矿股份无限公司向五矿勘查增资 2.022 亿元人民币。 2016 年中国五矿股份无限公司向五矿勘查增资 340 万元人民币。至评价基准日，五矿勘查开发无限公司股权构造如下：

　　股权持有者称号注册资本（元）持股比例

　　中国五矿股份无限公司 1, 505, 400, 000. 00 100. 00

　　 3 ．运营业务范围和运营业绩

　　矿业投资；矿产征询效劳；金属矿产品加工及综合应用；金属矿产品及矿山机械贸易。

　　五矿勘查开发无限公司担任技术委员会主席的加拿大世纪铁矿公司，用四年时间，其所属矿区铁燧岩探明资源量由 8.52 亿吨大幅提升至 192.9 亿吨。其中，乔伊斯湖项目获得 DSO 矿严重找矿打破，并荣获 “2014 年年度勘探者大奖（2014Explorer of the Year Award）”。

　　（三）被评价单位概略

　　 1. 工商注销状况

　　企业名称：北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司（以下简称：华泰鑫拓或本公司）

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街 3 号 501-17 号

　　法定代表人：黄冬梅

　　注册资本： 1000 万元整

　　经济性质：无限责任公司（法人独资）

　　 2. 历史沿革

　　北京国友大正资产评价无限公司电话： 010-8586 8816 传真： 010-8586 8385 邮编： 100025

　　东区地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

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　　华泰鑫拓系由五矿勘查开发无限公司独资设立的无限责任公司，于 2016 年 8月 29 日在北京工商行政管理局东城分局注册成立，统一社会信用代码为91 1 10101MA007Y7615，注册资金 1000 万元人民币。 2016 年 9 月，五矿勘查开发有限公司将所持北京华夏纪元财务征询有限公司 60%股权无偿划转给本公司。2016 年 12 月初，本公司将所持北京华夏纪元财务征询无限公司 18%股权对外转让后，持有北京华夏纪元财务征询无限公司 42%股权。北京华夏纪元财务征询无限公司拥有广东省平远县圣功寨稀土矿详查（保存）探矿权和广东省平远县圣功寨稀土矿详查（保存）探矿权。

　　至评价基准日，北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司股权构造如下：

　　股权持有者称号出资额（元）出资比例

　　五矿勘查开发无限公司 10,000,000.00 100%

　　算计 10,000,000.00 100%

　　 3. 运营业务范围和次要运营业绩

　　（ 1 ）运营范围：地质勘查技术开发、技术效劳、技术征询；经济信息征询；销售金属矿石、机械设备。（企业依法自主选择运营项目，展开运营活动；依法须经同意的项目，经相关部门同意后依同意的内容展开运营活动；不得从事本市产业政策制止和限制类项目的运营活动。）

　　（2）运营业绩

　　以五矿勘查稀土资源团队为依托，进一步夯实离子型稀土资源勘查、绿色开采、环境维护和管理等技术支撑和研发才能，为集团公司上司包括不限于八尺稀土矿、江华稀土矿、河源国业拟新请求探矿权及科技研发专项等提供效劳，并积极拓展和承当集团内部稀土等新技术矿产项目的勘查开发任务。

　　 4. 企业的资产、财务、负债情况和运营业绩

　　公司评价基准日 2016 年 12 月 6 日财务报表经大华会计师事务一切限公司审计，概略如下：

　　单位：人民币万元

　　序号项目 2016年12月 6 日

　　 1 活动资产 13,349.94

　　 2 非活动资产 29,016.40

　　 3 其中:可供出售金融资产 -

　　北京国友大正资产评价无限公司电话： 010-8586 8816 传真： 010-8586 8385 邮编： 100025

　　东区地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

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　　五矿勘查开发无限公司

　　拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司 100%股权项目资产评价报告

　　序号项目 2016年12月 6 日

　　 4 持有至到期投资 -

　　 5 临时股权投资 29,016.40

　　 6 投资性房地产

　　 7 固定资产 -

　　 8 在建工程 -

　　 9 有形资产 -

　　 10 其他非活动资产 -

　　 11 资产总计 42,366.34

　　 12 活动负债 1 1,462.83

　　 13 非活动负债

　　 14 负债总计 11,462.83

　　 15 净资产 30,903.51

　　近一期利润表

　　单位：人民币万元

　　项目 2016年1月 1 日-12月6 日

　　营业支出

　　减：营业本钱

　　营业税金及附加

　　营业费用

　　营业利润

　　加：其它业务利润

　　减：管理费用 257.36

　　财务费用

　　减值损失

　　营业利润 12,438.47

　　加：投资收益 12,695.83

　　营业外支出

　　减：营业外收入

　　加：补贴支出

　　利润总额 12,438.47

　　减：所得税 891.63

　　净利润 11,546.85

　　以上基准日数据系经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2016]008046 号审计报告。

　　 5．企业次要产品的消费和运营状况

　　以五矿勘查稀土资源团队为依托，进一步夯实离子型稀土资源勘查、绿色开

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　　采、环境维护和管理等技术支撑和研发才能，为集团公司上司包括不限于八尺稀土矿、江华稀土矿、河源国业拟新申请探矿权及科技研发专项等提供效劳，并积极拓展和承当集团内部稀土等新技术矿产项目的勘查开发任务。

　　（四）委托人和被评价单位之间的关系

　　委托人一五矿稀土股份无限公司为被评价单位北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司的意向购置方，委托人二五矿勘查开发无限公司持有被评价单位北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司 100%的股权。

　　二、评价目的

　　本次评价目的是对北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司股东全部权益停止评价，提供其在评价基准日的市场价值，为五矿勘查开发无限公司拟将所持北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司 100%股权协议转让给五矿稀土股份无限公司提供价值参考根据。

　　本次评价触及的经济行为文件为： 2016 年 12 月 2 日资本运营中心《关于启动

　　R 项目的请示》。

　　三、评价对象和评价范围

　　（一）评价对象和评价范围

　　本项目的评价对象为北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全部权益，评价范围为北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司的全部资产及负债，审计后的账面金额如下。

　　资产总计 423,663,410.88 元，其中：

　　活动资产：账面金额 133,499,410.88 元

　　非活动资产：账面金额 290,164,000.00 元

　　临时股权投资：账面金额 290,164,000.00 元

　　负债总计 1 14,628,287.55 元

　　活动负债：账面金额 1 14,628,287.55 元

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　　拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司 100%股权项目资产评价报告

　　以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具大华审字[2016]008046 号审计报告。

　　本次评价范围内的子公司实物资产次要为固定资产。散布在广东省平远县华夏纪元公司八尺项目部；其中项目部房产为租赁。设备均安顿于各部门、办公室内，有专门的设备人员负责管理和维护，大少数设备 2013 年-2014 年期间购置，可以满足任务要求。

　　本次评价对象和评价范围与委托的评价对象和评价范围以及被评价单位申报的评价范围分歧。

　　（二）企业有形资产情况

　　归入评价范围内的子公司其他非活动资产为广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保存)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保存)探矿权。详细状况如下：

　　广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权，矿产资源勘查答应证号为T01 120160903053416，勘查面积 16.61 平方公里；发证机关：中华人民共和国疆土资源部；无效期限： 2016 年 9 月 26 日至 2018 年 3 月 21 日。

　　广东省平远县肥田稀土矿详查 (保留 )探矿权，矿产资源勘查许可证号为T01 120081 1030191 1 1 ，勘查面积 59.91 平方公里；发证机关：中华人民共和国疆土资源部；无效期限： 2016 年 9 月 26 日至 2018 年 3 月 21 日。

　　（三）引用其他机构出具报告结论所触及的资产情况

　　本次评价范围内的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具大华审字[2016]008046 号和大华审字[2016]008047 号审计报告。

　　归入评价范围内的子公司其他非活动资产为广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保存)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保存)探矿权，由委托人委托具有相应资历的北京海地人矿业权评价事务所(普通合伙)按同一评价基准日、同一评价目的停止了评价。应委托人的要求，采用资产根底法停止全体评价时，评价师引用其探矿权评价后果，详细探矿权估价状况详见北京海地人矿业权评价事务所(普通合伙)于 2016 年 12 月 8 日出具的编号为《海地人矿评报字[2016]第 030 号》。

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　　四、价值类型及其定义

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　　依据经济行为和评价目的等相关条件，此次评价的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自感性行事且未受任何强迫的状况下，评价对象在评价基准日停止正常公道买卖的价值估量数额。

　　五、评价基准日

　　本项目评价基准日是 2016 年 12 月 6 日。

　　评价基准日由委托人确定。评价基准日确实定次要思索了会计期末以及有利

　　于本次经济行为完成等要素。

　　六、评价根据

　　（一）经济行为根据

　　 2016 年 12 月 2 日资本运营中心《关于启动 R 项目的请示》。

　　（二）法律法规根据

　　 1 ．《中华人民共和国公司法》（2012 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；

　　 2．《中华人民共和国资产评价法》（ 2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议经过， 2016 年 7 月 2 日中华人民共和国主席令第46 号发布）；

　　 3 ．《中华人民共和国矿产资源法》（ (2009 年 8 月 27 日修正版)；

　　 4．《矿业权评价管理方法（试行）》（疆土资发〔 2008 〕 174 号）；

　　 5．《矿业权出让转让管理暂行规则》（疆土资发〔 2000 〕 309 号）；

　　 6．《探矿权采矿权转让管理方法》 (国务院第 242 号令)；

　　 7．《中华人民共和国企业国有资产法》 (主席令 2008 年第 5 号)；

　　 8．《国有资产评价管理方法》 (国务院第 91 号令， 1991 年)；

　　 9．《国有资产评价管理方法施行细则》 (国资办发[1992]第 36 号)；

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　　 10．《企业国有资产监视管理暂行条例》 (国务院第 378 号令， 2003 年)；

　　 1 1 ．《企业国有资产评价管理暂行方法》 (国资委第 12 号， 2005 年)；

　　 12．《关于加强企业国有资产评价管理任务有关问题的告诉》 (国资委产权

　　[2006]274 号)；

　　 13 ．《企业国有资产买卖监视管理方法》（财政部令第 32 号）；

　　 14．《会计监管风险提示第 5 号上市公司股权买卖资产评价》（证监会会

　　计部 5 号令）；

　　 15 ．其他与评价任务相关的法律、法规和规章制度等。

　　（三）评价原则根据

　　 1 ．《资产评价原则业务商定书》 (中评协[2007] 189 号)；

　　 2．《资产评价原则应用专家任务》（中评协[2012]244 号）；

　　 3 ．《中国矿业权评价原则》（中国矿业权评价师协会[201 1]5 号）；

　　 4．《资产评价原则企业价值》（中评协[201 1]227 号）；

　　 5．《资产评价原则根本原则》 (财政部财企(2004)20 号)；

　　 6．《资产评价职业品德原则根本原则》 (财政部财企(2004)20 号)；

　　 7．《资产评价职业品德原则独立性》中评协[2012]248 号；

　　 8．《资产评价原则评价报告》 (中评协[201 1]230 号)；

　　 9．《资产评价原则评价顺序》 (中评协[2007] 189 号)；

　　 10．《资产评价原则机器设备》 (中评协[2007] 189 号)；

　　 1 1 ．《评价机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）

　　 12．《企业国有资产评价报告指南》 (中评协[201 1]230 号)；

　　 13 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 中注协会协

　　[2003] 18 号)；

　　 14．《资产评价价值类型指点意见》 (中评协[2007] 189 号)；

　　 15 ．《企业会计原则根本原则》 (财政部令第 33 号)；

　　 16．《企业会计原则使用指南》 (财政部财会[2006] 18 号)；

　　（四）资产权属根据

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　　 1 ．《探矿权证》；

　　 2．重要资产置办合同或发票；

　　 3 ．其他资产权属证明文件。

　　（五）评价取价根据

　　 1 ．《机电产品报价手册》 (机械工业信息研讨院,2016 版)；

　　 2．《201 1 版资产评价常用数据与参数手册》 (机械工业出版社)；

　　 3 ．被评价单位提供的资产清单及其他材料；

　　 4．被评价单位提供的财务会计、运营方面的材料；

　　 5．评价人员现场勘查及调查所得的有关材料；

　　 6． Wind 资讯终端；

　　 7．其他参考材料。

　　七、评价办法

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　　资产评价办法次要包括资产根底法、收益法和市场法，注册资产评价师执行企业价值评价业务，该当依据评价目的、评价对象、价值类型、材料搜集状况等相关条件，剖析三种评价办法的适用性，恰中选择一种或许多种资产评价办法。本次评价依据评价办法的适用性，采用了资产根底法和收益法。

　　资产根底法是指以被评价企业评价基准日审定的资产负债表为根底，合理评价企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评价对象价值的评价办法。

　　资产根底法的根本公式：

　　股东全部权益价值=企业各项资产评价值之和-各项负债评价值之和

　　本报告被评价企业以继续运营为前提，评价基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以辨认，可辨认的各项资产和负债都可以采用适当的评价办法停止独自评价，被评价企业不存在对评价对象价值有严重影响且难以辨认和评价的资产或许负债，故可以采用资产根底法。

　　收益法是指将预期收益资本化或许折现，确定评价对象价值的评价办法。

　　本报告被评价企业具有继续运营的根底和条件，企业将来规划较为明晰，相应的将来支出、本钱和费用可以预测，并且将来收益和风险可以预测及可量化。

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　　故可以采用收益法停止评价。

　　市场法是指将评价对象与可比上市公司或许可比买卖案例停止比拟，确定评价对象价值的评价办法。

　　市场法常用的两种详细办法是上市公司比拟法和买卖案例比拟法。

　　由于被评价企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务构造、运营形式、企业规模、资产配置和运用状况、企业所处的运营阶段、生长性、运营风险、财务风险等要素与被评价企业相差较大，所以相关牢靠的可比买卖案例的运营和财务数据很难获得，无法计算适当的价值比率，故本次评价不采用市场法。

　　（一）资产根底法评价

　　 1 ．活动资产

　　评价范围内的活动资产全部为货币资金。

　　（ 1 ）货币资金为银行存款。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的根底上结合对银行的函证回函状况，对银行存款余额调理表停止试算均衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评价值。

　　 2. 非活动资产

　　评价范围内的非活动资产全部为临时股权投资。

　　（ 1 ）本次评价触及的临时股权投资，结合被投资单位的盈利状况、资产状况及其对评价对象价值的影响水平，依据本次评价目的、评价对象、价值类型、材料的搜集状况等相关条件，对被投资单位选择资产根底法停止评价。

　　临时股权投资评价值依据被投资单位股东全部权益评价值乘以投资比例计算确定。

　　临时股权投资评价值=被投资单位股东全部权益评价值 × 投资比例

　　 3. 负债

　　核实各项负债的实践债权人、负债额，以评价基准日被评价单位实践需求承当的负债项目及金额确定评价值。

　　（二）收益法评价

　　被评价企业属于地质勘查效劳行业，成立于 2016 年 8 月，主营勘查技术开发、

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　　技术效劳、技术征询，经过征询相关的管理人员，其将来无相应的借款方案，故本次采用无负债运营的形式运营，评价人员经过失职调查，企业今后采取目前的运营形式，故采用股权自由现金流模型停止评价股东全部权益。

　　1. 股权自由现金流评价模型

　　本次评价的根本模型为：

　　 E P Ci

　　式中：

　　E：被评价单位的股东全部权益（净资产）价值；

　　 P：被评价单位的运营性资产价值；

　　 P n Ri Ri1

　　 (1 r)i r(1 r)i

　　式中：

　　Ri：被评价单位将来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：被评价单位的将来运营期限，本次评价为有限期。

　　Σ Ci：被评价单位基准日存在的非运营性、溢余性资产的价值和临时股权投资价值。

　　C1 ：被评价单位基准日存在的现金类资产价值；

　　C2：被评价单位基准日存在的其他非运营性资产和溢余性资产价值；

　　C3 ：临时股权投资价值。

　　2. 收益年限确实定

　　本次收益法评价是在企业继续运营的前提下作出的，因而，确定收益期限为有限期，采用两阶段模型，即评价基准日后 5 年依据企业实践状况和政策、市场等要素对企业支出、本钱费用、所得税等停止合理预测，第 6 年当前各年与第 5年持平。

　　3. 收益主体与口径的相关性

　　本次评价，运用股权自由现金流量作为评价对象运营性资产的收益目标，其

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　　根本定义为：

　　R=净利润+折旧摊销-追加资本

　　依照收益额与折现率口径分歧的准绳，本次评价收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产本钱(CAPM) 。

　　八、评价顺序施行进程和状况

　　北京国友大正资产评价无限公司承受五矿稀土股份无限公司和五矿勘查开发无限公司的委托，对北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司的股东全部权益停止评价，评价基准日经协商定于 2016 年 12 月 6 日。评价任务于 2016 年 12 月 6 日正式开端， 2016 年 12 月 7 日现场任务完毕， 2016 年 12 月 8 日出具正式报告。整个评价进程包括承受委托、资产清查核实、搜集材料并剖析整理、评定预算、评价汇总、提交报告、任务底稿的归档等。次要评价顺序施行进程如下：

　　（一）评价后期预备任务阶段

　　 1 ．了解被评价单位及评价对象的根本状况，明白评价目的、评价对象及评

　　估范围；

　　 2．依据评价目的和买卖背景对专业胜任才能、独立性和业务风险停止综合剖析和评价，签署资产评价业务商定书；

　　 3 ．搜集被评价单位所外行业的根本政策、法律法规以及行业的市场运营状况；

　　 4．依据理解的状况拟定评价方案和根本评价思绪，确定评价任务重点；

　　 5．确定项目评价小组，并停止业务培训；

　　 6．指点被评价单位搜集、预备有关评价材料。

　　 7．配合被评价单位停止资产清查、填报《资产评价明细表》等任务。

　　（二）现场核实及评价阶段

　　 1 ．依据企业的详细状况，确定进场任务时间；

　　 2．现场听取委托人及被评价单位有关人员引见企业总体状况和委估资产的

　　历史及现状，理解企业的财务制度、运营情况、资产的配置和运用情况等；

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　　 3 ．依据被评价单位提供的《资产评价明细表》，各科目账面价值与企业财务总账、明细账、会计报表停止核对，使其帐帐、帐表相符，对发现的问题协同被评价单位做出调整，使其坚持分歧；

　　 4．依据企业所属的各项资产，按资产评价原则的要求，对评价范围内的各项资产停止了勘察、核实,使其账实相符。详细为：

　　 (1) 活动资产和活动负债停止原始凭证的查验、询问、核对、监盘、抽查函证等核实任务；

　　 (2) 实物资产采取核对、勘查、反省、询问等核实任务。

　　 5．查阅搜集与本次评价的相关材料，并让企业盖章确认，包括：

　　 (1) 企业的全体材料、经济行为文件；

　　 (2) 委估资产的产权证明文件，次要为资产的业务合同、付款发票、询证函、银行对账单、探矿答应证、承诺函等；

　　 (3) 搜集评价技术材料，次要为设备的技术说明书、维修保养技改记载、检验报告等。

　　 6．依据搜集的材料与相应的资产停止核对、验证、剖析和整理，坚持材料的完好性和合感性；

　　 7．依据搜集的委估资产材料和市场调研获得的市场价钱材料结合资产的实践情况和特点，根据资产评价原则，确定各类资产适用的评价办法；

　　 8．依据选用的各类资产评价办法，应用评价模型选择合理的相关参数对评价范围内的各项资产停止评价测算，获得初步评价值。

　　（三）评价汇总阶段

　　对各类资产评价的初步后果停止汇总，构成初步评价后果，并停止片面剖析汇总审核，留意各专业组之间的对接，有没有发作重评和漏评的状况，关要资产后果的合感性等，完成必要的调整、修正和完善。

　　（四）编制提交评价报告阶段

　　撰写资产评价报告书，将评价报告初稿向委托人汇报和充沛沟通，达成分歧意见后，按评价机构内部三级审核制度和顺序对报告停止审核、修正、校正，最

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　　后出具正式资产评价报告书，并按规则报送有关资料，聚集整理资产评价任务底稿。

　　九、评价假定

　　（一）地下市场假定；

　　（二）资产原地续用假定；

　　（三）产权主体变化假定；

　　（四）企业继续运营；

　　（五）目标公司所在地微观政治、经济、社会环境不发作严重变化；

　　（六）汇率、利率、税负、通货收缩、人口、产业政策不发作严重变化；

　　（七）企业所遵照的现行法律、法规、政策和社会经济环境无严重变化；

　　（八）企业所处行业及范畴的市场、技术处于正常开展的形态，没有呈现严重的市场、技术渐变情形；

　　（九）企业的次要运营资产可以失掉无效运用，不会发作闲置等有效应用状况；

　　（十）企业人力资源、管理团队不发作严重变化，并且坚持目前的运营方式继续运营；

　　（十一）发作关联买卖，为公道的市场买卖价钱；

　　（十二）委托人和相关当事方提供的材料真实、合法、完好；

　　（十三）公司所遵照的国度现行的有关法律、法规及政策、国度微观经济情势无严重改动；

　　（十四）本次买卖各方所处地域的政治、经济业务和社会环境无严重变化，无其他不可预测和不可抗力要素形成的严重不利影响；

　　（十五）公司将依法继续性运营，并在运营范围、方式和决策顺序上与企业管理层估计的坚持分歧；

　　（十六）假定公司的运营者是担任的，完全恪守一切有关的法律法规，且公司管理层有才能担当其职务；

　　（十七）假定公司将来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面坚持分歧；

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　　（十八）假定公司在将来的管理方式、管理程度的及方式与管理层预测分歧；

　　（十九）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征免费用等不发作严重变化；

　　（二十）无其别人力不可顺从要素及不可预见要素，形成对北京华泰鑫拓地质勘

　　查技术无限公司消费运营活动严重不利影响；

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　　（二十一）假定企业预测的运营范围、方式不发作严重变化，其主营业务构造、支出本钱构成以及将来业务的销售战略和本钱控制可以完成；

　　（二十二）假定企业管理等各项时期费用不会发作大幅的变化，并随营业规模的变化而同步变化。鉴于被评价单位基准日不存在付息债权，本次评价假定被评价单位将来仍坚持不付息债权的形态继续运营。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在消费运营进程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不思索存款发生的利息支出，也不思索的其他不确定性损益；

　　（二十三）假定企业相应的关联买卖为公允买卖；

　　（二十四）假定企业将不会遇到严重的应收账款回收方面的成绩；

　　（二十五）假定企业 2017 年即成为增值税普通征税人，增值税率为 6%；

　　（二十六）依据资产评价的要求，认定上述前提条件在评价基准日成立，当将来经济环境发作较大变化时，评价师将不承当由于假定条件的改动而推导出不同评价结论的责任。

　　评价人员依据资产评价的要求，认定这些假定前提条件在评价基准日时成立，当将来经济环境发作较大变化和前提条件改动时，评价人员将不承当由于前提条件改动而推导出不同评价后果的责任。

　　十、评价结论

　　本次评价采用资产根底法和收益法停止了评定预算。

　　（一）资产根底法

　　 1 ．评价后果

　　至评价基准日 2016 年 12 月 6 日北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全

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　　部权益（净资产）账面值为 30,903.51 万元，评价值为 31,280.14 万元，评价增值

　　376.62 万元，增值率为 1.22%。各类资产及负债的评价后果见下表：

　　资产评价后果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　账面价值评价价值增减值增值率％

　　项目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 活动资产 13,349.94 13,349.94 0.00 0.00

　　2 非活动资产 29,016.40 29,393.02 376.62 1.30

　　 3 其中：可供出售金融资产 - - -

　　4 持有至到期投资 - - -

　　 5 临时应收款 - - -

　　 6 临时股权投资 29,016.40 29,393.02 376.62 1.30

　　 7 投资性房地产 - - -

　　 8 固定资产

　　 9 在建工程

　　10 工程物资 - - -

　　11 固定资产清算 - - -

　　12 消费性生物资产 - - -

　　13 油气资产 - - -

　　14 有形资产

　　15 开发收入 - - -

　　16 商誉 - - -

　　17 临时待摊费用 - - -

　　18 递延所得税资产 -

　　19 其他非活动资产 - - -

　　20 资产总计 42,366.34 42,742.96 376.62 0.89

　　21 活动负债 1 1,462.83 1 1,462.83 0.00 0.00

　　22 非活动负债 - -

　　23 负债算计 11,462.83 11,462.83 0.00 0.00

　　24 净资产（一切者权益） 30,903.51 31,280.14 376.62 1.22

　　（二）收益法

　　 1 ．评价后果

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　　采用收益法对北京华泰鑫拓地质勘查技术无限公司停止评价，详细办法选用现金流折现办法（DCF ）。以将来若干年度内的股权自由现金流量作为根底，采用

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　　适当折现率折现后加总计算得出运营性资产价值，然后加上其他溢余资产价值与非运营性资产价值得出股东全部权益价值。

　　采用收益法北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全部权益价值为31,338.19 万元。与核实后账面值相比评价增值 434.68 万元，增值率为 1.41%。

　　（三）两种评价办法的评价后果差别剖析

　　用收益法评价得出的企业价值与资产根底法评价得出的评价值存在局部差别，次要原因如下：

　　收益法是估计估价对象将来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评价基准日后累加失掉的项目全体价值，其中评价后果是评价对象预期获利才能上下、获利风险的大小及获利期限长短的综合表现，其实际根据为功效价值论，即收益法评价后果是无效资产价值的综合反映，由于使用收益法需满足一系列假定条件，且将来收益的预测风险变化较大。而资产根底法是指在合理评价各项费用价值的根底上确定评价对象价值的评价思绪，是从以后拥有的各项工程费用价值上下的角度来预算评价对象价值，普通为评价对象账面反映的资产价值，从而招致两种评价后果存在差别。

　　（四）确定评价后果

　　因本次评价采用收益法停止评价时，次要的根据为企业的将来开展规划及相应的将来年度的模仿报表，且相应评价后果完成的前提假定较多，将来相应的规划及假定能否可以完成存在很大的不确定性，故本次慎重性思索以资产根底法的评价结论作为最终的评价结论。

　　因而评价人员以资产根底法评价结论为最终评价结论，即北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 6 日所表现的市场价值为31,280.14 万元。

　　十一、特别事项阐明

　　本评价报告中陈说的特别事项是指在评价师执行了评价顺序，依据搜集的材料已确定评价后果的前提下，评价人员已发现能够影响评价结论，但非评价人员执业程度和才能所能评定的有关事项。

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　　（一）本次评价中，纳入评估范围的子公司的其他非流动资产账面值为6,856,008.70 元，为广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保存)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保存)探矿权，由委托人委托具有相应资历的北京海地人矿业权评价事务所(普通合伙)按同一评价基准日、同一评价目的停止了评价。应委托人的要求，采用资产根底法停止全体评价时，评价师引用其探矿权评价后果，详细探矿权估价状况详见北京海地人矿业权评价事务所(普通合伙)于 2016 年 12 月 8 日出具的编号为《海地人矿评报字[2016]第 030 号》矿权评价报告。

　　（二）权属材料不片面的情形

　　本次评价是在设定产权持有单位拥有完好产权前提下做出的评价值，依据《注册资产评价师关注评价对象法律权属指点意见》，委托人和相关当事方委托资产评价业务，该当提供评价对象法律权属材料，并对所提供评价对象的法律权属材料的真实性、合法性和完好性承当责任。注册资产评价师执行资产评价业务的目的是对评价对象的价值停止预算并宣布专业意见，对评价对象法律权属材料确认或宣布意见超出注册资产评价师的执业范围，该当对委托人和相关当事方提供的评价对象的法律权属材料和材料来源停止必要查验，并对查验状况予以披露。本次依据提供的材料评价时设定完全产权，并非是对产权确实认，产权确实认应以外地相关部门确以为准。

　　（三）评价基准日后严重事项

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　　评价师做了失职调查，未发现从评价基准日至评价报告日期间对评价结论能够发生影响的严重事项。在评价基准日后、评价结论运用无效期之内，假如资产数量及作价规范发作变化时，应按以下准绳处置：

　　 1 ．当资产数量发作变化时，应依据原评价办法对资产额停止相应调整；

　　 2．当资产价钱规范发作变化时并对资产评价价值发生明显影响时，委托人应及时延聘有资历的评价机构重新确定评价值；

　　 3 ．对评价基准日后资产数量、价钱规范的变化，委托人在资产实践作价时应给予充沛思索，停止相应调整。

　　（四）对企业存在的能够影响资产评价值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说

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　　明而评价人员已实行评价顺序仍无法得悉的状况下，评价机构及评价人员不承当相关责任。

　　（五）本评价后果仅作为当事人买卖时领取对价的参考，评价后果不等同于评价对象可完成的价钱，评价后果不该当被以为是对评价对象可完成价钱的保证。

　　十二、评价报告运用限制阐明

　　（一）本评价报告仅用于评价报告载明的评价目的和用途，不能用于其他目的和用处。因运用不当形成的结果与签字资产评价师及其所在评价机构有关；

　　（二）本评价报告仅由北京国友大正资产评价无限公司与委托人签定的资产评价委托合同中商定的评价报告运用人和国度法律、法规规则的报告运用人运用；委托人或许评价报告运用人未按法律、行政法规规则和评价报告载明的运用范围运用评价报告的，资产评价机构、资产评价师和其他资产评价专业人员不承当责任；除委托人、评价委托合同中商定的其他评价报告运用人和法律、行政法规规则的评价报告运用人之外，任何机构和团体不能由于失掉评价报告而成为评价报告的运用人。

　　（三）评价报告未经核准或许备案，评价结论不得被运用；

　　（四）未征得评价机构赞同，评价报告的全部或许局部内容不得被摘抄、援用或许披露于地下媒体；

　　（五）自评价基准日起，市场条件或资产情况未发作严重变化时，本评价报告的评价结论运用无效期自评价基准日起一年，即从资产评价基准日 2016 年 12月 6 日起至 2017 年 12 月 5 日止；

　　（六）当政策调整对评价结论发生严重影响时，该当重新确定评价基准日停止评价。

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　　十三、评价报告日

　　本评价报告日为 2016 年 12 月 8 日。

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