次要买卖 有收目公司55%股   

检查PDF原文 公告日期：2018-03-16

此乃要件 请即处置 阁下如对本通函任何方面或应采取之举动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券买卖商或注 册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业参谋。 阁下如已将名下日成控股无限公司股份全部售出或转让，应立刻将本通函及随附之代表委任表格送交卖主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券买卖商或注册证券机构或其他代理商，以便转交卖主或承让人。 香港买卖及结算一切限公司及香港结合买卖一切限公司对本通函之内容概不担任，对其精确性或完好性亦不宣布任何声明，并明白表示，概不就因本通函全部或任何局部内容而发生或因倚赖该等外容而引致之任何损失承当任何责任。 YAT SINGHOLDINGSLIMITED 日成控股无限公司 （於开曼群岛注册成立之无限公司） （股份代号：3708） 次要买卖 有关收买目的公司55%股权 本公司之财务参谋 概不会举行股东大会以同意收买事项及其项下拟停止之买卖。 二零一八年三月十九日 目录 页次 释义.................................................................... 1 董事会信件.............................................................. 5 附录一－ 本集团之财务材料............................................ I-1 附录二A－ 目的公司之会计师报告........................................ IIA-1 附录二B－ 目的公司之管理层讨论及剖析................................... IIB-1 附录三－ 经扩展集团之未经审核备考财务材料............................. III-1 附录四－ 估值报告.................................................... IV-1 附录五－ 普通材料.................................................... V-1 i 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2018实践利润」 指 目的公司截至二零一八年十二月三十一日止年度之除税後 纯利 「2018利润证明」 指 核数师於财政年度完毕後三个月内核证目的公司截至二零 一八年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及除 税後纯利之证明 「2018可扣减金额」 指 即（2018利润保证－2018实践利润）x 55%x7（即买方与 卖方协议之市盈率） 「2018利润保证抵押按金」指 人民币6,000,000元作为达成2018利润保证之抵押金 「2018利润保证」 指 2018实践利润不低於人民币10,000,000元 「2019实践利润」 指 目的公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之除税後 纯利 「2019利润证明」 指 核数师於财政年度完毕後三个月内核证目的公司截至二零 一九年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及除 税後纯利之证明 「2019可扣减金额」 指 即（2019利润保证－2019实践利润）x 55%x7（即买方与 卖方协议之市盈率） 「2019利润保证抵押按金」指 人民币6,000,000元作为达成2019利润保证之抵押金 「2019利润保证」 指 2019实践利润不低於人民币12,000,000元 「收买事项」 指 买方依据买卖协议的条款及条件买卖建议收买待售权益 「董事会」 指 董事会 1 释义 「营业日」 指 香港银行开放停止普通银行业务的日子（星期六、星期日或 香港大众假期除外） 「本公司」 指 日成控股无限公司，於开曼群岛注册成立之无限公司，其 已发行股份於联交所主板上市（股份代号：3708） 「完成」 指 依据买卖协议之条款及条件完成收买事项 「完成日期」 指 完成日期，为买卖协议最後一项先决条件达成或获豁免（视 乎状况而定）之日期後三个营业日内之日或买卖协议订约 方能够书面议定之其他日期 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 买方就买卖待售权益向卖方（或其代名人）领取之代价 「董事」 指 本公司董事 「经扩展集团」 指 於完成後经目的公司扩展之本集团 「本集团」 指 本公司及其隶属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，依照上 市规则并非本公司关连人士及属独立於本公司及其关连人 士的第三方之任何人士或公司以及彼等各自的最终实益拥 有人 2 释义 「最後实践可行日期」 指 二零一八年三月十五日，即本通函付印前为确定其中所载 若干材料的最後实践可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指 二零一八年三月二十九日，或买卖协议订约方能够书面协 定的其他日期 「体谅备忘录」 指 买方与卖方於二零一七年九月五日订立之不具法律约束力 之体谅备忘录，当中载有有关收买事项之初步体谅 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「利润保证」 指 2018利润保证及2019利润保证之统称 「买方」 指 力升投资无限公司，於香港注册成立之无限公司，为本公 司的直接全资隶属公司 「买卖协议」 指 买方与卖方就收买事项於二零一七年九月十九日订立之有 条件买卖协议（经日期为二零一七年十二月二十九日之补 充协议补充） 「待售权益」 指 於买卖协议日期目的公司之55%股权 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.002港元的普通股 3 释义 「股东」 指 已发行股份持有人 「联交所」 指 香港结合买卖一切限公司 「目的公司」 指 江阴嘉润石墨烯光催化技术无限公司，於中国成立之无限 公司 「卖方」 指 江苏龙佳投资无限公司，於中国成立之无限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 於本通函中，人民币兑港元之汇率为人民币1.00元兑1.1875港元。有关汇率仅作阐明用 途，并不代表任何港元或人民币金额曾经、能够曾经或可以按该等汇率或任何其他汇率兑换或完全未能兑换。 4 董事会信件 YAT SINGHOLDINGSLIMITED 日成控股无限公司 （於开曼群岛注册成立之无限公司） （股份代号：3708） 执行董事： 注册办事处： 戴剑先生（主席兼行政总裁） CliftonHouse 戴铭先生 75FortStreet POBox1350 独立非执行董事： GrandCayman 陈欢先生 KY1-1108 郭彪先生 CaymanIslands 宋丹小姐 总办事处及次要营业地点： 香港 湾仔 港湾道26号 华润大厦 14楼1402室 敬启者： 次要买卖 有关收买目的公司55%股权 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年九月五日、二零一七年九月十九日、二零一七年十月 十二日、二零一七年十月二十六日、二零一七年十一月十七日、二零一七年十一月二十四日、二零一七年十二月二十九日及二零一八年一月十五日之公告，内容有关（其中包括）收买事项及其项下拟停止之买卖。 於二零一七年九月十九日（买卖时段後），买方（本公司之直接全资隶属公司）与卖方订立买卖协议，据此，买方有条件赞同购置及卖方有条件赞同出售待售权益，总现金代价为人民币35,750,000元（约相当於42,453,125港元）。 5 董事会信件 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)收买事项及其项下拟停止之买卖的进一步概况； (ii)目的公司之财务材料；(iii)於完成时经扩展集团之未经审核备考财务材料；(iv)目的公司之物业估值报告；及(v)本公司之普通材料。 买卖协议 买卖协议之次要条款载列如下： 日期：二零一七年九月十九日（经日期为二零一七年十二月二十九日之补充协议补充） 订约方： (1) 卖方：江苏龙佳投资无限公司 (2) 买方：力升投资无限公司 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人为独立第三方。 将予收买之资产 依据买卖协议，买方有条件赞同购置，而卖方有条件赞同出售待售权益，占目的公司股权之55%。 代价 收买事项之总代价为人民币35,750,000元（约相当於42,453,125港元），须由买方（或其代名人）於完成时以现金向卖方（或其代名人）领取。 代价乃由买方与卖方经公道商量後达致，并已计及（其中包括）(i)目的公司之缴足股本金额；(ii)利润保证；(iii)目的公司之将来业务前景；及(iv)下文「收买事项之理由及裨益」一段所述本集团自收买事项所发生之收益。 代价将由本集团外部资源拨付。 6 董事会信件 先决条件 完成买卖协议受限於并且须待下列先决条件获达成或豁免後，方可作实： (1) 买方信纳将对目的公司停止之失职审查之后果（包括但不限於财务及法律方面）； (2) 就买卖协议项下拟停止之买卖而言，卖方已获得须依据任何法律、法规、上市规则 或其他规例获得之一切所须赞同、同意、允许及受权； (3) 就买卖协议项下拟停止之买卖而言，买方及本公司已获得须依据任何法律、法规、 上市规则或其他规例获得之一切所须赞同、同意、允许及受权； (4) 卖方作出之声明及保证在各方面仍为真实、精确及并无误导； (5) 目的公司之章程已依据买卖协议修订；而待售权益之转让已向中国相关工商管理 部门完成注销（包括但不限於目的公司已改为中外合资运营企业）； (6) 卖方获得由中国律师事务所收回，为买方可承受之法律意见，当中涵盖有关买卖协 议项下拟停止之买卖之相关中国法律事宜，而其方式及内容亦为买方所信纳； (7) 卖方已就收买事项获得目的公司其他股东确认豁免优先购置权（如有）；及 (8) 依据上市规则或适用法律及法规股东於将予召开及举行之本公司股东特别大会上 经过必要普通决议案或经大局部股东书面赞同以同意买卖协议及其项下拟停止之买卖。 7 董事会信件 除买方有权向卖方收回书面告诉豁免之条件(1)及(4)外，上文一切其他先决条件均不可豁免。 於最後实践可行日期，除条件(8)已达成外，上述其他先决条件概无获达成。 如上文任何先决条件於截止日期（或买卖协议订约方能够书面协议之较後日期）未获达成或豁免（视乎状况而定），买卖协议则告终止。於任何状况下，订约之任何一方均毋须就此向对方承当任何责任及负债，惟任何先前违背买卖协议之条款者则作别论。 利润保证 卖方已不可撤销地保证及承诺，目的公司之2018实践利润将不低於人民币10,000,000元（相当於约11,875,000港元）以及2019实践利润将不低於人民币12,000,000元（相当於约14,250,000港元）。 作为卖方实行利润保证项下责任之抵 押，卖方须於完成日期向买方领取合共人民币 12,000,000元（相当於约14,250,000港元）之按金，包括： (a) 人民币6,000,000元（相当於约7,125,000港元）作为达成2018利润保证之抵押按金； 及 (b) 人民币6,000,000元（相当於约7,125,000港元）作为达成2019利润保证之抵押按金。 目的公司须委任一名核数师并促使其於各个财政年度完毕後三个月内核证目的公司截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度各年之经审核综合财务报表及除税後纯利。 8 董事会信件 倘2018利润证明中所示2018实践利润等於或超越2018利润保证，则买方须据此退还2018利润保证抵押按金。倘2018利润证明中所示2018实践利润低於2018利润保证，则买方有权自2018利润保证抵押按金中扣除2018可扣减金额。 2018利润保证抵押按金须於收到2018利润证明後五个营业日（或买卖协议订约各方能够书面协议之较後日期）内退还。倘2018可扣减金额等於或超越人民币6,000,000元，则2018利润保证抵押按金将由买方没收，作为2018利润保证之全额及最终补偿。 倘2019利润证明中所示2019实践利润等於或超越2019利润保证，则买方须据此退还2019利润保证抵押按金予卖方。倘2019利润证明中所示2019实践利润低於2019利润保证，则买方有权自2019利润保证抵押按金中扣除2019可扣减金额。 2019利润保证抵押按金须於收到2019利润证明後五个营业日（或买卖协议订约各方能够书面协议之较後日期）内退还。倘2019可扣减金额等於或超越人民币6,000,000元，则2019利润保证抵押按金将由买方没收，作为2019利润保证之全额及最终补偿。 为免生疑问，若2018可扣减金额或2019可扣减金额录得负值，则毋须向卖方领取额定代价。 完成 完成将於买卖协议之最後一项先决条件达成或豁免（视乎状况而定）当日之後三个营业日内，或买卖协议订约方能够书面协议之其他日期发作。 於完成後，目的公司将会入账为本公司之直接非全资隶属公司，而目的公司之财务业绩将会综合至本集团之账目。 9 董事会信件 目的公司之材料 目的公司为於中国成立之无限公司。目的公司次要从事（其中包括）可见光催化产品之研发、制造、加工、销售、技术谘询及效劳。 目的公司之财务材料 下文载列目的公司依据香港财务报告原则编制，自二零一六年十月二十日（即注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日时期以及截至二零一七年十一月三十日止十一个月之经审核财务材料概要： 自注册成立日期 至二零一六年 截至二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 止时期 止十一个月 （人民币千元） （人民币千元） 收益 15,801 除税前盈余 635 6,190 除税後盈余 635 6,190 目的公司於二零一七年十一月三十日之经审核资产净值约为人民币42,000,000元。 目的公司持有之物业位於中国江苏省无锡市江阴市祝塘镇祝璜路98号。目的公司已就所述物业之土地运用权预付租赁付款人民币28,387,000元并列账人民币31,587,000元作为楼宇之账面值，有关概况於本通函附录二A之财务情况表及附注13内列示。(i)上述预付租赁付款及楼宇之账面值；与(ii)附录四所列估值之差额指就目的公司之可辨认资产之公允值调整7,707,000港元（等於约人民币6,526,000元），有关概况载列於本通函附录三之附注4（第III-5页）。 於二零一七年一月一日至二零一七年十一月三十日时期，目的公司已向卖方垫付存款人民币47,055,000元。上述存款已於二零一七年十二月二十二日悉数归还。於最後实践可行日期，目的公司并无向卖方作出任何存款。倘经扩展集团向卖方垫付任何存款，本公司将恪守上市规则第14A章。 10 董事会信件 目的公司於完成前後之股权架构 下文载列完成前目的公司之股权架构： 卖方 独立第三方 68% 32% 目的公司 （中国） 下文载列完成後目的公司之股权架构： 本公司 100% 买方 卖方 独立第三方 55% 13% 32% 目的公司 （中国） 买方及卖方之材料 买方 买方为於香港注册成立之无限公司，为本公司之直接全资隶属公司。买方为一间投资控股公司。 卖方 卖方为於中国成立之无限公司。卖方次要从事项目投资。於最後实践可行日期，卖方由孔令福先生拥有60%及由孔志良先生拥有40%，两者均为独立第三方。 11 董事会信件 执行董事戴剑先生（「戴先生」）、戴加龙先生（前执行董事及戴先生之父亲）与卖方为同村夥伴。戴先生及戴加龙先生於二零一六年向本公司举荐卖方。董事会已对目的公司停止实地视察且以为石墨烯行业拥有良好前景。董事会置信，收买事项可为本公司带来投资石墨烯技术之时机及将来将令本集团可招标相关归入石墨烯技术之项目工程。因而，董事以为，收买事项契合本公司及股东之全体利益。 戴先生先前於二零一六年曾向目的公司提供过一笔短期过桥存款。除所披露者外，据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人为独立第三方，且与慧亚国际无限公司或其最终实益拥有人之前并无任何关系（业务或其他方面）。 本集团之材料 本集团为为香港楼宇维修保养及创新效劳供给商。 楼宇维修保养效劳 於二零一七年十二月三十一日，本集团手头有7份楼宇维修保养合约（包括停止中的合约及尚未开端的合约），名义或估量合约价值算计约为970,400,000港元。於二零一七年六月三十日，本集团手头有7份楼宇维修保养合约，名义或估量合约价值算计约为640,500,000港元。 截至二零一七年十二月三十一日止六个月，本集团成功获授2份合约，名义或估量合约价值算计约为332,100,000港元。 创新效劳 於二零一七年十二月三十一日，本集团手头有14份创新合约（包括停止中的合约及尚未开端的合约），名义或估量合约价值算计约为96,000,000港元。於二零一七年六月三十日，本集团手头有9份创新合约，名义或估量合约价值算计约为138,900,000港元。 截至二零一七年十二月三十一日止六个月，本集团成功获授5份合约，名义或估量合约价值算计约为28,900,000港元。 将来开展 本集团将专注於开掘我们的中心业务－楼宇维修保养项目（尤其是公营部门）之时机。随着楼宇维护之认识於本港逐步进步，本集团有决心於私营部门获得新的创新效劳项目。 12 董事会信件 收买事项之理由及裨益 本公司为一间投资控股公司。本集团次要在香港从事提供楼宇维修保养效劳及创新服 务。 如本公司日期为二零一六年十二月二十三日之综合要约及回应文件所述，本公司控股股东慧亚国际无限公司将检讨本公司之财务情况及营运，并将制定本公司临时业务方案及战略，探究其他业务机遇，及思索能否合适停止任何资产出售、资产收买、业务重整、加入业务、集资、业务重组及或业务多元化开展，以提升本公司之临时开展潜力。 孔令福先生（「孔先生」）为目的公司之法定代表人及目的公司及卖方各自之总经理。孔先生拥有超越20年在石墨烯宏量制备工艺和纳米资料研发、消费和销售的丰厚经历。 孔先生创始了二维资料共同的非液相功用性剥分工艺，完成高质量石墨烯片的工业化消费。彼被获邀就筹组国度纳米迷信中心成立的「纳米技术使用实验室」提供建议，努力於开发石墨烯的商业用处。 石墨烯是碳原子呈蜂巢晶格陈列构成之二维薄膜。其为超轻浮、十分坚固及具难以相信的灵敏性资料。 目的公司次要从事（其中包括）可见光催化产品之研发、制造、加工、销售、技术谘询及效劳，尤其是制造轻质、节能及环保的空气及或水过滤器。可见光催化产品及石墨烯光催化技术可使用於工程项目，包括但不限於污水处置厂、工厂楼宇及住宅楼宇建立等环境空气及或水的污染，以避免空气及或水净化。因而，董事会以为，本公司可应用目的公司於石墨烯技术之特长与本公司提供之楼宇保养及创新效劳发生协同效应。收买事项带来之此协同效应将令本公司提供更环保的效劳。 董事会以为，收买事项可为本公司带来投资石墨烯光催化技术之时机及将令本集团可招标相关项目工程，因而契合本公司及股东之全体利益。 13 董事会信件 董事会以为，收买事项之条款属公道合理，且收买事项契合本公司及股东之全体利益。 本公司拟以目前规模营运其现有业务，而董事将持续不时检讨本集团之现有业务。虽然如此，本公司并无订立、或建议订立任何协议、布置、体谅或承诺（不管正式或非正式以及不管明示或默示）以及任何商量（不管达成与否）以拟出售或终止本公司之现有业务或缩减现有业务之规模。 收买事项对本集团之盈利、资产及负债的财务影响 於完成後，目的公司将成为本公司之55%直接非全资隶属公司，而目的公司之财务业绩将依据本集团之会计政策综合至本集团之综合财务报表。 对资产及负债之影响 依据本集团於二零一七年十二月三十一日之未经审核综合财务报表，本集团之资产净值为约172,000,000港元。依据如本通函附录三所载经扩展集团之未经审核备考兼并资产及负债表（犹如收买事项已於二零一七年十二月三十一日完成），本集团之总资产将添加约124,000,000港元至约412,000,000港元。本集团之负债总额亦将添加 约102,000,000港元至约217,000,000港元。因而，本集团之未经审核资产净值将添加约23,000,000港元至约195,000,000港元。 对盈利之影响 目的公司自二零一六年十月二十日（即注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日止时期以及截至二零一七年十一月三十日止十一个月辨别录得除税後盈余约人民币635,000元及人民币6,190,000元。 上市规则之涵义 由於收买事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超越25%但低於100%，故收买事项构本钱公司之一项次要买卖，并须恪守上市规则第14章之申报、公告、通函及股东同意规则。 14 董事会信件 依据上市规则第14.44条，如契合下述条件，则可承受股东给予书面同意替代召开股东大会以就收买事项获得股东同意：(i)若本公司召开股东大会以同意收买事项，概无股东须保持投票；及(ii)已自合共持有本公司已发行股本面值50%以上、有权列席同意收买事项之股东大会并於会上投票之一名股东或一批有亲密联络之股东获得有关书面同意。 董事确认，就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方，以及倘本公司召开股东大会以同意收买事项，概无股东须就同意买卖协议及其项下拟停止之买卖之决议案保持投票。 由於并无股东须於本公司召开之股东大会上就同意买卖协议及其项下拟停止之买卖保持投票，依据上市规则第14.44条，本公司自慧亚国际无限公司（为持有本公司已发行股本约53.55%之股东，持有股东大会投票权）获得日期为二零一七年九月十九日及二零一七年十二月二十九日之书面同意，以同意买卖协议及其项下拟停止之买卖。因而，本公司将不会召开股东大会以同意买卖协议及其项下拟停止之买卖。 其他材料 谨请 阁下亦垂注本通函各附录所载之其他材料。 由於收买事项须待买卖协议所载之先决条件达成或获豁免（如适用）後，方告完成，故收买事项及其项下拟停止之买卖未必会作实。本公司股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请慎重行事。 列位股东 台照 代表董事会 日成控股无限公司 主席 戴剑 二零一八年三月十九日 15 附录一 本集团之财务材料 1. 财务材料 本集团截至二零一五年及二零一六年以及二零一七年六月三十日止三个年度与截至二零一七年十二月三十一日止六个月之财务材料於以下在联交所网站()及本公司网站()刊发之文件内披露： 於二零一五年十月十六日刊发本公司截至二零一五年六月三十日止年度之年报（第 39至93页）: 於二零一六年十月五日刊发本公司截至二零一六年六月三十日止年度之年报（第41至99页）： 於二零一七年十月二十三日刊发本公司截至二零一七年六月三十日止年度之年报（第58至111页）： 於二零一八年三月九日刊发本公司截至二零一七年十二月三十一日止六个月之中期报告（第11至24页） 债权声明 1. 融资租赁承当 於二零一八年一月三十一日（即就本通函债权声明而言之最後实践可行日期），经扩展集团拥有下列融资租赁： 融资租赁承当 港元 （附注） 须予一年内归还之账面值 1,607,002 须予一年以上归还之账面值 687,134 2,294,136 附注： 经扩展集团依据融资租赁持有之已抵押汽车之账面净值为约3,400,000港元。於二零一八年一月三十一日，融资租赁承当之加权均匀实践利率为每年1.27%。 I-1 附录一 本集团之财务材料 2. 有抵押银行借贷 本集团拥有未归还银行存款12,192,824港元及人民币70,000,000元（相当於约 82,670,000港元），辨别由经扩展集团之银行存款3,710,000港元及本公司提供的担保作抵押以及目的公司之关连方担保。 3. 无抵押其他借贷 经扩展集团拥有由经扩展集团之前关连公司领取之未归还无抵押其他借贷 10,000,000港元。 4. 或然负债 於二零一八年一月三十一日，经扩展集团拥有下列或然负债： (a) 有关法律索偿的或然负债 经扩展集团的一间隶属公司为一些与雇员补偿案及团体受伤索偿有关的索 偿、诉讼及潜在索偿的原告。董事以为，由於该等索偿均获保险及分包商弥偿充沛保证，故於处理法律索偿时发生现金流出的能够性甚微。因而，於充沛思索各个状况及参考法律意见後，概无必要就与诉讼有关的或然负债作出拨备。 (b) 已出具的担保 於二零一八年一月三十一日，履约保证金7,408,000港元由银行以经扩展集团 若干客户为受害人作出，作为经扩展集团妥善实行及恪守经扩展集团与其客户之间订立的效劳合约项下责任的担保。倘经扩展集团未能向作出履约保证金的客户提供令人称心的表现，该等客户可要求银行向彼等领取有关金额或有关要求规则的金额。经扩展集团将会承当对该等银行作出相应补偿的责任。履约保证金将於为相关客户完成合约工程时解除。 I-2 附录一 本集团之财务材料 除上述者或本通函另行披露者外，以及除集团内公司间负债外，於二零一八 年一月三十一日营业工夫完毕时，经扩展集团并无任何未归还的已发行或已受权或以其他方式设立但未发行的债权证券，以及有期存款（不管有抵押、无抵押、担保与否）、银行透支、存款或其他相似债权、承兑负债（普通贸易票据除外）、承兑信贷、租购合约承当、按揭、押记、担保或其他严重或然负债。 董事确认，自二零一八年一月三十一日（即厘定经扩展集团债权之最後实践 可行日期）直至本通函日期，经扩展集团之债权及或然负债并无严重不利变化。 3. 营运资金声明 於最後实践可行日期，董事以为，在并无不可预见状况下以及经计及经扩展集团之财务资源（包括外部发生之资金以及现时可用之信贷融资），经扩展集团具有足够营运资金应付现时及自本通函刊发日期起计将来十二个月所需。 4. 严重不利变化 於最後实践可行日期，董事概不知悉本集团自二零一七年六月三十日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之日期）以来财务情况或贸易情况呈现任何严重不利变化。 5. 经扩展集团之财务及贸易前景 本公司为一间投资控股公司。本集团次要在香港从事提供楼宇维修保养效劳及创新服 务。 於香港提供楼宇维修保养效劳及创新效劳仍将是本集团之次要专注点。瞻望将来，凭藉公营部门继续对基建及住宅楼宇工程所作的收入，本集团预期香港楼宇维修保养及创新合约效劳行业（将持续为我们的业务重点）将坚持波动增长。以本集团的营运资源及经历，本集团置信本集团可持续於该行业中坚持竞争优势，抢占香港楼宇维修保养及创新合约效劳之市场份额。 I-3 附录一 本集团之财务材料 董事会将制定本公司临时业务方案战略、探究其他商机及思索任何资产出售、资产收 购、业务重组、业务分拆、筹集资金、业务重整及或业务多元化能否合适以提升本公司之临时开展潜力。 收买事项为石墨烯光催化技术之潜在业务时机。如本通函「董事会信件－收买事项之理由及裨益」一节所披露，董事以为，收买事项全体对本集团及股东有利，由于其可以令经扩展集团招标相关工程项目，因而将来将提供波动及额定支出来源。此外，卖方已不可撤销地保证及承诺目的公司截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度之除税後纯利将辨别不低於人民币10,000,000元及人民币12,000,000元。利润保证显示出对目的公司业务将来前景的决心。 I-4 附录二A 目的公司之会计师报告 以下为独立申报会计师信永中和（香港）会计师事务一切限公司（香港执业会计师）编制之报告全文，仅供载入本通函。 希慎道33号 利园一期43楼 会计师就历史财务材料致日成控股无限公司董事之报告 绪言 我们就第IIA-5至IIA-36页所载江阴嘉润石墨烯光催化技术无限公司（「目的公司」）的历史财务材料作出报告，该材料包括於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日的财务情况表、二零一六年十月二十日（成立日期）至二零一六年十二月三十一日时期及截至二零一七年十一月三十日止时期（「有关时期」）的损益及其他片面收益表、权益变化表及现金流量表，以及次要会计政策概要及其他解释材料（统称「历史财务材料」）。第IIA-5至IIA-36页所载历史财务材料构本钱报告的一局部，本报告乃为载入日成控股无限公司（「贵公司」）日期为二零一八年三月十九日有关 贵公司一间隶属公司收买目的公司的55%股权（「收买事项」）的通函（「通函」）而编制。 目的公司董事对历史财务材料之责任 目的公司的董事（「目的公司董事」）担任依照历史财务材料附注1所载编制及呈列基准编制真实公道的历史财务材料，并作出目的公司董事以为必要的外部控制，以令历史财务材料的编制不存在严重失实陈说（不管因欺诈或错误招致）。 IIA-1 附录二A 目的公司之会计师报告 申报会计师之责任 我们的责任是对历史财务材料宣布意见并将意见向 阁下报告。我们已依照香港会计师 公会（「香港会计师公会」）公布的有关投资通函报告委聘的原则第200号「有关历史财务材料的会计师报告」停止任务。该原则要求我们恪守品德原则，并规划及停止任务，以获得有关历史财务材料不存在严重失实陈说的合理保证。 我们的任务触及施行顺序，以获得历史财务材料中金额及披露的证据。所选定的顺序取决於申报会计师的判别，包括评价由於欺诈或错误而招致历史财务材料存在严重失实陈说的风险。在停止该等风险评价时，申报会计师思索与实体依照历史财务材料附注1所载编制及呈列基准编制真实公道的历史财务材料相关的外部控制，以设计在有关状况上司适宜的顺序，但并非旨在对实体外部控制的无效性表达意见。我们的任务亦包括评价目的公司董事所采用的会计政策的适当性及作出会计估量的合感性，以及评价历史财务材料的全体呈报方式。 我们置信，我们获得的证据属充沛及适当，可为我们之意见提供根据。 意见 我们以为，就会计师报告而言，历史财务材料依照历史财务材料附注1所载编制及呈列基准真实公道地反映了目的公司於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日的财务情况以及目的集团於有关时期的财务表现及现金流量。 IIA-2 附录二A 目的公司之会计师报告 审阅追加时期比拟财务材料 我们已审阅目的公司的追加时期比拟财务材料，包括截至二零一六年十一月三十日止时期的损益及其他片面收益表、权益变化表及现金流量表，以及其他解释材料（「追加时期比拟财务材料」）。目的公司董事担任依据历史财务材料所载编制及呈列基准编制及呈列追加时期比拟财务材料。我们的责任是依据我们的审阅，对追加时期比拟财务材料作出结论。我们乃依照香港会计师公会公布的香港审阅任务原则第2410号「实体的独立核数师对中期财务材料停止的审阅」停止审阅。审阅包括次要向担任财务和会计事务的人员作出查询，并使用剖析性和其他审阅顺序。审阅范围远小於依据香港核数原则停止审核的范围，故不能令我们保证我们将知悉在审核中能够发现的一切严重事项。因而，我们不会宣布审核意见。基於我们的审阅，我们并无发现任何事项，令我们置信，就本会计师报告而言，追加时期比拟财务材料在各严重方面未依据依照历史财务材料所载编制及呈报基准编制。 有关继续运营的严重不确定性 我们提请留意历史财务材料附注1，有关采用继续运营基准（历史财务材料乃根据该基准编制）。於二零一七年十一月三十日，目的公司维持活动负债净额约人民币18,409,000元。附注1所载情况显示存在严重不确定性，能够对目的公司继续运营的才能发生严重疑问。历史财务材料并不包括将因未能获得附注1所述资金实行目的公司於可见未来的财务义务而招致的任何调整。我们的意见并无就该事项作出修订。 有关香港结合买卖一切限公司证券上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例项下事项的报告 调整 在编制历史财务材料时，并无对相关财务报表（定义见第IIA-5页）作出调整。 IIA-3 附录二A 目的公司之会计师报告 股息 兹提述历史财务材料附注11，当中表示，目的公司於有关时期并无派付股息。 信永中和（香港）会计师事务一切限公司 执业会计师 黄汉基 执业证书编号：P05591 香港 二零一八年三月十九日 IIA-4 附录二A 目的公司之会计师报告 I. 目的公司之历史财务材料 编制历史财务材料 下文载列历史财务材料（构本钱会计师报告的一局部）。 就本报告而言，目的公司董事乃依照契合香港会计师公会（「香港会计师公会」）公布的香港财务报告原则（「香港财务报告原则」）之会计政策编制目的公司於有关时期的财务报表（「相关财务报表」），相关财务报表已由我们依据香港会计师公会公布的香港核数原则审核。 历史财务材料以人民币（「人民币」）呈列，除另有指明外，一切金额已约整至最接近的千位。 IIA-5 附录二A 目的公司之会计师报告 (A) 损益及其他片面收益表 二零一六年 十月二十日 二零一六年 （成立日期）至 十月二十日 二零一七年 二零一六年（成立日期）至 一月一日至 十二月 二零一六年 二零一七年 三十一日 十一月三十日 十一月三十日 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 支出 7 15,801 销售本钱 (9,801) 毛利 6,000 其他支出 8 10 484 行政开支 (99) (1) (4,423) 其他运营开支 (546) (4,491) 融资本钱 9 (3,760) 除税前盈余 (635) (1) (6,190) 所得税开支 10 期内盈余及片面开支总额 12 (635) (1) (6,190) IIA-6 附录二A 目的公司之会计师报告 (B) 财务情况表 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 附注 人民币千元 人民币千元 非活动资产 物业、厂房及设备 13 32,948 预付租赁款项 14 27,621 收买物业、厂房及设备及土地运用权 已付按金 57,168 15 57,168 60,584 活动资产 存货 15 255 预付租赁款项 14 766 应收存款及利息 16 47,055 贸易及其他应收款项 17 145 5,793 银行结余及现金 18 1,278 191 1,423 54,060 活动负债 其他应付款项 19 226 2,469 应付一名股权持有人款项 20 10,000 银行借贷 21 70,000 10,226 72,469 活动负债净额 (8,803) (18,409) 48,365 42,175 资本及储藏 实缴资本 22 49,000 49,000 累计盈余 (635) (6,825) 48,365 42,175 IIA-7 附录二A 目的公司之会计师报告 (C) 权益变化表 实缴资本 累计盈余 总计 币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年十月二十日（成立日期） 注入资本 49,000 49,000 期内盈余及片面开支总额 (635) (635) 於二零一六年十二月三十一日及 二零一七年一月一日 49,000 (635) 48,365 期内盈余及片面开支总额 (6,190) (6,190) 於二零一七年十一月三十日 49,000 (6,825) 42,175 於二零一六年十月二十日（成立日期） 注入资本 30,000 30,000 期内盈余及片面开支总额 (1) (1) 於二零一六年十一月三十日（未经审核） 30,000 (1) 29,999 IIA-8 附录二A 目的公司之会计师报告 (D) 现金流量表 二零一六年 十月二十日 二零一六年 （成立日期）至 十月二十日 二零一七年 二零一六年（成立日期）至 一月一日至 十二月 二零一六年 二零一七年 三十一日 十一月三十日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 运营活动 除税前盈余 (635) (1) (6,190) 就下列各项作出调整： 银行利息支出 (10) (71) 存款利息支出 (255) 物业、厂房及设备折旧 519 出售物业、厂房及设备的盈余 150 预付租赁款项摊销 383 融资本钱 3,760 营运资金变化前的运营现金流量 (645) (1) (1,704) 存货添加 (255) 贸易及其他应收款项添加 (145) (5,648) 其他应付款项添加 226 697 运营活动所用现金净额 (564) (1) (6,910) 投资活动 提供予一名股权持有人的存款 (57,000) 购置物业、厂房及设备及预付租赁款项 (11,799) 收买物业、厂房及设备已付按金 (28,752) (15) 收买土地运用权已付按金 (28,416) 一名股权持有人还款 10,000 出售物业、厂房及设备的所得款项 8,126 已收利息 10 271 投资活动所用现金净额 (57,158) (50,417) IIA-9 附录二A 目的公司之会计师报告 二零一六年 十月二十日 二零一六年 （成立日期）至 十月二十日 二零一七年 二零一六年（成立日期）至 一月一日至 十二月 二零一六年 二零一七年 三十一日 十一月三十日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 融资活动 注入资本 49,000 30,000 一名股权持有人垫款 10,000 向一名股权持有人还款 (10,000) 已付利息 (3,760) 新筹集的银行存款 70,000 融资活动所用现金净额 59,000 30,000 5不知道从何时开始，个人信用渗透到生活的方方面面。图书、数码产品免押金借用，办理签证无需银行流水证明，甚至租车住酒店都不需要交付押金……6,240 现金及现金等价物添加（增加）净额 1,278 29,999 (1,087) 期初现金及现金等价物 1,278 期末现金及现金等价物，即银行结余及现金 1,278 29,999 191 IIA-10 附录二A 目的公司之会计师报告 II. 目的公司之历史财务材料附注 1. 普通事项、编制基准及历史财务材料之呈报 目的公司为於二零一六年十月二十日在中华人民共和国（「中国」）成立的无限公司。目的公司的注册办事处及次要营业地点的地址为江苏省无锡江阴市祝塘镇祝璜路98号。其直接及最终控股公司为於中国注册成立的江苏龙佳投资无限公司（「江苏龙佳」）。 目的公司次要从事可见光催化产品的研发、制造、加工、销售、技术谘询及效劳。 历史财务材料乃以人民币（「人民币」）呈列，人民币与目的公司的功用货币相反。 於二零一七年十一月三十日，目的公司的活动负债净额约人民币18,409,000元。目的公司董事以为，目的公司将具有充足资金用於运营，缘由是目的公司的股权持有人江苏龙佳已赞同向目的公司提供继续财务支持，直至其不再为次要股权持有人为止，而本公司亦赞同在本公司成为目的公司的控股股东後向目的公司提供继续财务支持及充足资金用於运营。 於二零一八年二月，目的公司筹集新银行借贷人民币70,000,000元，须於二零一九年二月归还。於二零一七年十一月三十日的银行借贷人民币70,000,000元已归还。目的公司董事以为，目的公司将可以为将来营运资金提供款项并实行到期的财务义务。 因而，目的公司董事以为，按继续运营基准编制历史财务材料属适当。 2. 使用香港财务报告原则 就编制及呈列有关时期的历史财务材料而言，目的公司已於整个有关时期贯彻采用於二零一七年一月一日开端的财政时期失效的一切香港财务报告原则（包括香港会计师公会公布的香港财务报告原则、香港会计原则（「香港会计原则」）、修订及诠释（「诠释」）。 IIA-11 附录二A 目的公司之会计师报告 已公布但尚未失效之新订及经修订香港财务报告原则 目的公司尚未延迟采用下列已公布但尚未失效的新订及经修订香港财务报告原则： 香港财务报告原则第9号（二零一四年）金融工具1 香港财务报告原则第15号 客户合约支出1 香港财务报告原则第16号 租赁2 香港财务报告原则第17号 保险合约3 香港财务报告原则修订本 二零一四年至二零一六年周期的年度改良1 香港财务报告原则修订本 二零一五年至二零一七年周期的年度改良2 香港财务报告原则第2号修订本 以股份付款买卖之分类及计量1 香港财务报告原则第4号 使用香港财务报告原则第9号金融工具及香 港财务报告原则第4号保险合约1 香港财务报告原则第9号修订本 延迟还款特性及负补偿2 香港财务报告原则第10号及 投资者与其联营公司或合营公司之间出售 香港会计原则第28号修订本 或注入资产4 香港会计原则第28号修订本 於联营公司及合资企业的临时投资2 香港会计原则第40号修订本 投资物业转拨1 香港（国际财务报告诠释委员会） 外币买卖和预付代价1 诠释第22号 香港（国际财务报告诠释委员会） 所得税处置的不确定性2 诠释第23号 1 於二零一八年一月一日或之後开端的年度时期失效。 2 於二零一九年一月一日或其後开端的年度时期失效。 3 於二零二一年一月一日或之後开端的年度时期失效 4 尚未厘定失效日期。 目的公司董事估计，除下文所述者外，使用其他新订及经修订香港财务报告原则将 不会对目的公司之业绩及财务情况发生严重影响。 香港财务报告原则第9号（二零一四年）金融工具 二零零九年公布之香港财务报告原则第9号提出金融资产分类及计量之新规则。香港 财务报告原则第9号於二零一零年修订，包括金融负债分类及计量以及终止确认之规则。二零一三年，香港财务报告原则第9号进一步修订，以落实对冲会计法之本质性修订，从而将使实体於财务报表中更能反映风险管理活动。香港财务报告原则第9号之最终版本於二零一四年公布，以收纳先前年度已公布之香港财务报告原则第9号之一切要求，并就若干金融资产引入「按公允值计入其他片面收益」（「按公允值计入其他片面收益」）计量分类，对分类及计量引入无限之修订。香港财务报告原则第9号之最终版本亦就减值评价引入「预期信贷盈余」形式。 IIA-12 附录二A 目的公司之会计师报告 香港财务报告原则第9号（二零一四年）之次要规则如下： 一切契合香港财务报告原则第9号（二零一四年）金融工具：确认及计量范围之 已确认金融资产其後将按摊销本钱或公允值计量。详细而言，业务形式内以收 取合约现金流量为目的持有及合约现金流量地道为领取本金及未归还本金之 利息之债权投资，普通於其後报告时期完毕时按摊销本钱计量。在一个业务模 式内持有债权工具，而其目的为藉收取合约现金流及出售金融资产以完成前 述两者，而金融资产之合约条款於指定日期发生现金流量，仅供领取本金及未 归还本金之利息，该债权投资按公允值计入其他片面收益计量。一切其他债权 投资及股本投资乃於其後会计期末按公允值计量。此外，依据香港财务报告准 则第9号（二零一四年），实体可作出不可撤回之选择，以於其他片面收益呈报 股本投资（并非持作买卖者）公允值之其後变化，只要股息支出普通於损益确 认。 就指定为按公允值计入损益（「按公允值计入损益」）之金融负债而言，香港财 务报告原则第9号（二零一四年）规则金融负债信贷风险变化招致之该负债公允 值变化金额於其他片面收益呈列，除非在其他片面收益确认负债之信贷风险 变化影响会招致或扩展损益之会计错配。金融负债信贷风险变化招致之公允 值变化其後不会重新分类至损益。依据香港会计原则第39号，指定为按公允值 计入损益之金融负债公允值变化全数金额於损益呈列。 就减值评价而言，参加了有关实体对其金融资产及提供延伸信贷承当之预期 信贷盈余之会计减值规则。该等规则消弭了香港会计原则第39号就确认信贷 盈余之门槛。依据香港财务报告原则第9号（二零一四年）之减值办法，於确认 信贷盈余前毋须已发作信贷事情。反之，预期信贷盈余以及此等预期信贷盈余 之变化将不断入账。於各报告日期对预期信贷盈余之金额停止更新，以反映自 初次确认以来信贷风险之变化，并因而提供更适时之预期信贷盈余材料。 IIA-13 附录二A 目的公司之会计师报告 香港财务报告原则第9号（二零一四年）引入一个在公司对冲其金融及非金融风 险时，能更深化将对冲会计法与公司停止之风险管理任务衔接之新形式。香港 财务报告原则第9号（二零一四年）作为一个以准绳为根底之办法，着重能否可 辨认及计量一个风险成分，并不会区分金融项目与非金融项目。新形式亦有助 实体以外部用作风险管理之材料作为对冲会计法之根底。依据香港会计原则 第39号，有需求以仅作会计用处之目标，展现能否与香港会计原则第39号合法 及合规。新形式亦载入合法范围，但此等范围乃依据一项有关对冲关系强弱之 经济评价而定。此关系可藉着风险管理数据而厘定。与香港会计原则第39号对 冲会计法之本钱相比，此举应可降低理论之本钱，缘由是此举降低仅须为会计 所作剖析之金额。 香港财务报告原则第9号（二零一四年）将於二零一八年一月一日或之後开端之年度 时期失效，并允许延迟使用。 目的公司董事已依据於二零一七年十一月三十日现有的现实及状况对截至该日的金 融工具停止初步剖析。目的公司董事已对采用香港财务报告原则第9号（二零一四年）对目的公司的业绩及财务情况（包括金融资产的划分类别及金融资产的计量以及披露）的影响停止以下评价： (a) 分类及计量 目的公司董事预期持续将一切金融资产初步按公允值确认，随後按摊销本钱计量。 目的公司董事估计，采用香港财务报告原则第9号（二零一四年）不会对金融资产的分类及计量形成严重影响。 (b) 减值 目的公司董事预期使用简化办法，将基於一切现金缺额的现值估量的终生预期信贷 盈余，在其一切贸易应收款项的余下年期内入账。使用预期信贷盈余形式能够招致延迟确认贸易应收款项的信贷盈余，并添加就该等项目确认的减值拨备金额。 目的公司董事将停止更详细的剖析，思索一切合理及有证据的材料，以估量采用香 港财务报告原则第9号（二零一四年）的影响。依据初步评价，目的公司董事预期采用香港财务报告原则第9号（二零一四年）不会对目的公司的财务报表中报告的金额形成其他严重影响。 IIA-14 附录二A 目的公司之会计师报告 香港财务报告原则第15号来自与客户合约的支出 香港财务报告原则第15号之中心准绳为实体所确认向客户转让承诺货品或效劳描绘 之支出金额，应为能反映该实体预期就交流该等货品或效劳有权取得之代价。因而，香港财务报告原则第15号引入使用於客户合约的形式，当中载列买卖的合约根底五步剖析，以厘定能否需要确认支出，及确认支出的金额及工夫。该五步载列如下： (i) 辨认与客户之合约； (ii) 辨认合约内实行之责任； (iii) 厘定买卖价钱； (iv) 按实行之责任分配买卖价钱；及 (v) 当（或於）实体实行责任时确认支出。 香港财务报告原则第15号亦引入少量定性及定量披露规则，旨在让财务报表运用者 理解来自与客户所订立合约发生之支出及现金流量之性质、金额、工夫及不确定性。 於香港财务报告原则第15号失效後，将取代现时载於香港会计原则第18号支出、香 港会计原则第11号修建合约及相关诠释的支出确认指引。 香港财务报告原则第15号将於自二零一八年一月一日或之後开端的年度时期失效， 并允许延迟使用。 目的公司的次要支出来源为销售货物。依据香港财务报告原则第15号，当货物或服 务的控制权转移予客户时，就每项实行义务确认支出。目的公司董事已对每类实行义务停止初步评价，并以为，实行义务与现时依据香港会计原则第18号支出辨认不同的支出组成局部相似。此外，香港财务报告原则第15号要求买卖价钱按绝对独立的售价分配予各实行义务，这能够影响支出确认的工夫及金额，招致於财务报表中作出更多披露。但是，基於目的公司於二零一七年十一月三十日的现有商业形式，目的公司董事估计采用香港财务报告原则第15号不会对所确认支出的工夫及金额形成严重影响。 IIA-15 附录二A 目的公司之会计师报告 3. 严重会计政策 历史财务材料乃依据香港会计师公会公布的香港财务报告原则编制。此外，历史财务材料亦包括香港结合买卖一切限公司证券上市规则及香港公司条例规则的适用披露规则。 历史财务材料乃按历史本钱基准编制。历史本钱普通按交流货品及效劳所给予代价的公允值计算。 公允值是於计量日期市场参与者间在次要市场（或最有利的市场）依照现行市况（即平仓价）停止的有序买卖所出售资产所收取或转让负债须领取的价钱，不管该价钱能否直接可察看或运用另一估值技术估量所得。 次要会计政策载列於下文。 收益确认 收益按已收或应收代价的公允值计量。支出就估量客户退货、回扣及其他相似拨备 停止扣减。 销售货品之支出於货品交付及一切权转移时确认，届时下列一切条件已达成： 目的公司已将货品拥有权之严重风险及报答转移予买方； 目的公司并无保存普通与拥有权有关之已售货品继续管理权或实践控制权； 支出金额可以牢靠地计量； 与买卖相关之经济利益很能够流入目的公司；及 有关买卖发生或将发生之本钱可以牢靠地计量。 来自金融资产的利息支出於经济利益能够流入目的公司且支出金额能牢靠计量时确 认。利息支出乃以工夫为根底，按尚未归还本金额及适用实践利率计算，而实践利率指将金融资产的估量将来现金支出在预期运用期内精确地贴现为於初步确认时该项资产的账面净值的利率。 IIA-16 附录二A 目的公司之会计师报告 租赁 租约条款将拥有权之绝大局部风险及报答转让予承租人的租约分类为融资租约。所 有其他租约则分类为运营租约。 目的公司作为出租人 来自运营租赁的租金支出按直线法於相关租赁年期在损益确认。 预付租赁款项 为获得土地运用权付款被视为运营租赁付款。土地运用权按本钱减累计摊销及累计 减值盈余（如有）入账。摊销运用直线法在权益时期从综合损益及其他片面收益表扣除。 借贷本钱 收买、建立或消费合资历资产（指需求少量时期才干完成拟定用处或销售的资产）直 接应占的借贷本钱，参加该等资产的本钱，直至有关资产大致可作拟定用处或销售为止。 一切其他借贷本钱於其发生时期在损益中确认。 退休福利本钱 国度管理的退休福利方案供款於雇员提供效劳致使彼等有权取得供款时作开支予以 确认。 短期雇员福利 负债乃就雇员於该时期（按预期将就换取该效劳而领取的未贴现福利金额所提供服 务的时期）按其工资及薪金应计的福利予以确认。 就短期雇员福利确认的负债乃按预期将就换取相关效劳而领取的未贴现福利金额计 量。 IIA-17 附录二A 目的公司之会计师报告 税项 所得税开支乃应缴即期税项及递延税项的总和。 应缴即期税项乃按本时期应课税溢利计算。应课税溢利与损益及其他片面收益表所 呈报「除税前盈余」不同，由于其不包括於其他年度的应课税或可扣减的支出或费用，亦不包括毋须课税或不可扣税项目。目的公司本年度税项负债乃按各报告期末已公布或本质已公布的税率计算。 递延税项就历史财务材料内资产及负债账面值与计算应课税溢利所采用相应税基之 间的暂时差额而确认。递延税项负债根本上就一切应课税暂时差额确认。递延税项资产则须就应课税溢利很大时机能够用作扣减可扣减暂时差额才作确认。倘一项买卖的其他资产及负债的初步确认所发生的暂时差额不会影呼应课税溢利或会计溢利，则有关资产及负债将不予确认。 递延税项资产的账面值会於各报告期末作出检讨，并在预期不再有足够应课税溢利 抵销全部或局部资产时作出相应调低。 递延税项资产及负债，以各报告期末已公布或本质上已公布的税率（及税法）为基 础，按预期适用於清偿该负债或完成该资产的时期的税率计量。 递延税项负债和资产的计量，应反映目的公司於各报告期末预期发出或清偿其资产 和负债账面金额的方式所招致的征税後果。 即期及递延税项应计入损益中。 物业、厂房及设备 为用於消费或供给货物或效劳或作行政用处而持有的物业、厂房及设备（在建工程除 外），按本钱减随後累计折旧及随後累计减值盈余（如有）入账。 资产（在建工程除外）於可运用年期内以直线法撇销本钱减其剩余价值以确认折旧。 估量可运用年期、剩余价值及折旧办法於各报告期末予以检讨，并将任何估量变化按预期基准入账。 IIA-18 附录二A 目的公司之会计师报告 用於消费、供给或行政用处的在建物业乃按本钱减任何已确认减值列账。本钱包括 专业费用及（就合资历资产而言）依据目的公司会计政策拨充资本之借贷本钱。该等物业在完工并可作其拟定用处时分类至物业、厂房及设备之适当类别。该等资产在可作其拟定用处时开端折旧，所按之基准与其他物业资产相反。 物业、厂房及设备项目乃於出售後或当预期继续运用该资产将不会发生将来经济利 益时终止确认。因出售或报废物业、厂房及设备项目所发生之任何损益，按有关资产之出售所得款项与账面值间之差额厘定，并於损益确认。 存货 存货按本钱与可变现净值两者中较低者入账。存货本钱运用先入先出法计算。可变 现净值指存货的估量售价减去一切估量竣工本钱及作出销售所需的本钱。 现金及现金等价物 於财务情况表的银行结余及现金包括银行及手头现金。 就现金流量表而言，现金及现金等价物包括银行结余及现金（定义见上文）。 金融工具 金融资产及金融负债乃当目的公司成为该工具合同条文的订约方时在财务情况表予 以确认。 金融资产及金融负债按公允值初步计量。收买或发行金融资产及金融负债的金融资 产）而直接应占的买卖本钱乃於初步确认时计入金融资产或金融负债（如适用）之公允值内扣除。 金融资产 目的公司的金融资产分类为存款及应收账款。分类乃视乎金融资产的性质及用处而 定，并於初次确认时厘定。一切活期购置或出售金融资产均在买卖日确认及终止确认。正常的购置或出售为须在市场规则或常规所设定的工夫范围内交付资产的购置或出售金融资产。 IIA-19 附录二A 目的公司之会计师报告 实践利息法 实践利息法乃计算债权工具之摊销本钱及於相关时期分配利息支出的办法。实践利 率指确切地在债权工具的估计年期内或（如适用）较短时期内，将估量将来现金支出（包括一切属於实践利率法一局部的已付或已免费用及点数、买卖本钱及其他溢价或折让）贴现至初步确认时账面净值之利率。 就金融工具而言，利息支出按实践利息基精确认。 存款及应收账款 存款及应收账款乃并无於活泼市场报价之固定或可厘定付款之非衍生金融资产。於 初次确认後，存款及应收账款（包括应收存款及利息、贸易及其他应收款项以及银行结余及现金）采用实践利息法按已摊销本钱减任何已辨认减值盈余（见下文有关金融资产减值盈余的会计政策）入账。 金融资产减值盈余 於各报告期末评价金融资产能否有任何减值迹象。倘有任何客观证据标明，由於一 宗或多宗於初始确认金融资产後发作的事项，金融资产的估量将来现金流遭到影响，则金融资产会被以为已减值。 减值的客观证据可包括： 发行人或买卖对方呈现严重财政困难；或 违约，如欠缴或拖欠利息或本金付款；或 借贷人很有能够将宣告破产或停止财务重组。 对於按摊销本钱列账之金融资产，减值盈余之金额为资产之账面值与以金融资产原 来实践利率贴现估量将来现金流量现值间之差额。 对於一切金融资产，金融资产账面值会直接因减值盈余而增加，惟应收存款及利息 与贸易及其他应收款项则除外，在此状况下，账面值透过应用拨备账增加。拨备账账面值的变化於损益中确认。当应收存款及利息或贸易及其他应收款项被以为无法发出时，则於拨备账内撇销。其後发出先前已撇销的金额於损益中计入。 IIA-20 附录二A 目的公司之会计师报告 就按摊销本钱计量的金融资产而言，倘於往後时期减值盈余金额增加，而该增加可 客观地与确认减值盈余後发作的事情有关，则先前确认的减值盈余透过损益拨回，惟该资产於拨回减值日期的账面值不得超越在并无确认减值的状况下应有的摊销本钱。 金融负债及权益工具 由集团实体发行的债权及权益工具乃依据已订立的合约布置的本质及金融负债及权 益工具的定义分类为金融负债或权益。 金融负债 金融负债（包括其他应付款项、应付股权持有人款项及银行借贷）其後运用实践利息 法按摊销本钱计量。 实践利息法 实践利息法是一种计算金融负债的摊销本钱以及将利息费用分配予有关时期的方 法。实践利率是将估量将来现金付款（包括一切属於实践利率法一局部的已付或已免费用或点数、买卖本钱及其他溢价或折让）透过金融负债的预期年期或（如适用）更短时期精确贴现至初始确认时的账面净值的利率。 利息费用按实践利息基精确认。 权益工具 权益工具乃证明目的公司经扣除一切负债後於资产中拥有的剩余权益的任何合约。 目的公司所发行的权益工具列账为所收取的所得款项（扣除直接发行本钱）。 确认解除 仅於资产收取现金流量的合约权益届满时，或向另一实体转让金融资产及资产拥有 权绝大局部风险及报答时终止确认金融资产。 一旦全数终止确认金融资产，资产的账面值及收到及应收的代价与已在其他片面收 益中确认并在权益中累计的损益之间的差额会在损益中确认。 IIA-21 附录二A 目的公司之会计师报告 当且仅当目的公司的义务解除、取消或到期时方会终止确认金融负债。终止确认的 金融负债的账面值与已付及应付的代价之间的差额会在损益中确认。 4. 严重会计判别及估量不阴暗要素的次要来源 目的公司董事於使用附注3所述的目的公司会计政策时须就财务报表中报告及作出披露的资产、负债、收益及开支账面值作出判别、估量及假定。该等估量及相关假定乃依据过往经历及其他视为相关的要素而作出。实践后果与该等估量或有所不同。 该等估量及相关假定会作继续审阅。倘修订仅影响估量修订的时期，则有关会计估量修订会於该时期确认，或倘修订影响以后及将来时期，则於修订时期及将来时期确认。 使用会计政策时的严重判别 除触及估量之判别外，以下为董事於使用目的公司之会计政策时作出且对确认於历 史财务材料披露之金额有最大影响的严重判别。 继续运营基准 虽然目的公司於二零一七年十一月三十日的活动负债净额约人民币18,409,000元，但 目的公司透过活期监察其现有及预期的活动资金要求，并确保有充足活动现金满足目的公司的短期及临时活动资金需求，管理其活动资金风险。能够对目的公司继续运营的才能发生疑问的要素概况及所采取的措施披露於附注1。 估量不阴暗要素的次要来源 以下为於报告期末能够招致资产与负债账面值於下一财政年度需求作出严重调整之 将来相关次要假定及估量不阴暗要素之其他次要来源。 IIA-22 附录二A 目的公司之会计师报告 物业、厂房及设备的估量可运用年期及减值 目的公司的管理层厘定其物业、厂房及设备的估量可运用年期及厘定相关折旧费用 时的折旧办法。估量基於管理层有关性质及功用相似的物业、厂房及设备的实践可运用年期的经历。实践经济可运用年期能够不同於估量可运用年期。活期检讨能够招致折旧时期变化，从而影响将来时期的折旧费用。 此外，管理层会在当有事情呈现或状况改动显示物业、厂房及设备项目的账面值可 能无法发出时就减值停止评价。当物业、厂房及设备的可发出金额不同於原有估量时，将作出调整并於发作该事情的时期确认。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，物业、厂房及设备的账面值辨别为零及约人民币32,948,000元。有关时期并无确认减值盈余。 预付租赁款项减值 目的公司管理层会在当有事情呈现或状况改动显示预付租赁款项的账面值能够无法 发出时就减值停止评价。当预付租赁款项的可发出金额不同於原有估量时，将作出调整并於发作该事情的时期确认。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，预付租赁款项的账面值辨别为零及约人民币28,387,000元。由於经独立合资历专业估值师於有关时期末厘定的预付租赁款项可发出金额超越账面值，因而并无於有关时期确认减值盈余。 应收存款及利息的估量减值 目的公司亲密监察其股权持有人的收款及付款状况，并基於其历史经历及已发现的 任何特定收款成绩就估量减值盈余维持拨备。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，应收存款及利息的账面值辨别为零及约人民币47,055,000元。有关时期并无就应收存款及利息确认减值盈余。 IIA-23 附录二A 目的公司之会计师报告 贸易及其他应收款项的估量减值 目的公司继续对债权人停止信誉评价，并依据债权人的付款记载及现时信誉（经审阅 其现时信贷材料厘定）评级调整信贷限额。目的公司继续监察其债权人的收款及付款状况，并依据其过往经历及经辨认的任何一般客户的收款成绩维持估量信贷盈余拨备。信贷盈余过往不断处於目的公司预期的程度内，而目的公司将持续监察客户的收款状况及维持估量 信贷盈余於适当程度。截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日止时期，并无就贸易及其他应收款项作出减值盈余。於二零一六年十二月三十一日及二零一七 年十一月三十日，贸易及其他应收款项的账面值辨别为约人民币145,000元及约人民币5,793,000元。 5. 资本风险管理 目的公司管理其资本，以确保目的公司可以继续运营，同时透过优化债权及股本均衡令权益持有人报答最大化。目的公司的全体战略於整个有关时期维持不变。 目的公司的资本架构由债权净额（包括应付一名股权持有人款项及银行借贷）扣除银行结余及现金以及目的公司拥有人应占权益（包括资本及储藏）组成。 目的公司董事活期检讨资本架构。作为检讨的一局部，目的公司董事思索资本本钱及与各类资本相关的风险。依据目的公司董事的引荐，目的公司董事将透过注资及在赎回现有债权时筹集新债权，均衡全体资本架构。 6. 金融工具 (a) 金融工具类别 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 金融资产 存款及应收款项（包括银行结余及现金） 1,393 52,913 金融负债 按摊销本钱列账之金融负债 10,226 72,437 IIA-24 附录二A 目的公司之会计师报告 (b) 金融风险管理目的及政策 目的公司的次要金融工具包括应收存款及利息、贸易及其他应收款项、银行结余及 现金、其他应付款项、应付一名股权持有人款项及银行借贷。金融工具的概况披露於历史财务材料各附注。与该等金融工具相关的风险包括利率风险、信贷风险及活动资金风险。 有关如何加重该等风险的政策载列如下。管理层管理及监视该等风险，以确保及时无效地施行适当的措施。 利率风险 目的公司就按固定利率计息的应收存款及银行借贷面临公允值利率风险。 目的公司就按现行市场利率计息的银行结余面临现金流利率风险。目的公司 的政策是将其维持在浮动利率，以尽量降低公允值利率风险。 由於银行结余的短期工夫较短，因而目的公司就银行结余面临的现金流利率 风险极低。 由於管理层以为银行结余的利率风险敏感度不大，因而并无呈列银行结余的 利率风险剖析。 信贷风险 目的公司於各报告期末面临的最高信贷风险（将由於对手方未能实行义务而导 致目的公司遭到财务损失）因财务情况表所述的已确认金融资产之账面值而发生。 为加重信贷风险，管理层已指定一个团队担任厘定监察顺序，以确保采取跟进 措施发出逾期债权。此外，目的公司於各报告期末审阅每项一般贸易及其他应收款 项的可发出金额，以确保就不可发出金额作出足够的减值盈余。就此而言，目的公司 董事以为，目的公司的信贷风险已大幅降低。 管理层以为，目的公司的信贷风险来自应收存款及利息。管理层亲密监察财务 情况及後续向股权持有人结算，并思索在必要时作出拨备。 活动资金的信贷风险无限，缘由是寄存於获国际信誉评级机构授予较高信誉 评级的银行。 IIA-25 附录二A 目的公司之会计师报告 活动风险 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，目的公司的活动 负债净额辨别为约人民币8,803,000元及人民币18,409,000元。为加重活动资金风险， 目的公司的股权持有人江苏龙佳已赞同向目的公司提供继续财务支持，直至其不再 为次要股权持有人为止，而本公司亦赞同在本公司成为目的公司的控股股东後向目 标公司提供继续财务支持及充足资金用於运营。 管理层监察银行借贷的动用状况，并确保恪守存款契诺。於有关时期，目的公 司并未违背任何存款契诺。 下表详列目的公司非衍生金融负债的余下合约到期工夫。该表格乃按目的公 司能够被要求付款的最早日期，基於金融负债未贴现现金流量而编制。该表格同时 包括利息及本金现金流量。 活动资金表 按要求 合约未贴现 或一年内 现金流量总额 账面值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年十二月三十一日 其他应付款项 226 226 226 应付一名股权持有人款项 10,000 10,000 10,000 10,226 10,226 10,226 於二零一七年十一月三十日 其他应付款项 2,437 2,437 2,437 银行借贷 71,002 71,002 70,000 73,439 73,439 72,437 IIA-26 附录二A 目的公司之会计师报告 (c) 公允值 金融资产及金融负债的公允值乃基於贴现现金流剖析，按公认定价模型厘定。 目的公司董事以为，按摊销本钱於财务报表中列账的金融资产及金融负债的账面值 与其相应账面值相若。 7. 支出 二零一六年 二零一六年 十月二十日 十月二十日 二零一七年 （成立日期）至（成立日期）至 一月一日至 二零一六年 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 可见光催化产品销售额 15,801 8. 其他支出 二零一六年 二零一六年 十月二十日 十月二十日 二零一七年 （成立日期）至（成立日期）至 一月一日至 二零一六年 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 存款利息支出 255 租金支出 158 银行利息支出 10 71 10 484 IIA-27 附录二A 目的公司之会计师报告 9. 融资本钱 二零一六年 十月二十日 二零一六年 （成立日期）至 十月二十日 二零一七年 二零一六年（成立日期）至 一月一日至 十二月 二零一六年 二零一七年 三十一日 十一月三十日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 银行借贷利息 3,760 10. 所得税开支 依据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法施行条例，目的公司於有关时期的税率为25%。由於目的公司於有关时期发生税务盈余，因而并无就有关时期作出所得税开支拨备。 有关时期的所得高端智能装备、新一代信息技术、新能源、新材料、新制造、新零售、新技术、生物制药等新的产业集群正在迸发活力;创新驱动、科技支撑、知识产权转化、技术转移等新的动能正在超越旧的动力，新经济成为支撑经济发展的重要力量。税开支与损益及其他片面收益表所示的除所得税前盈余对账如下： 二零一六年 十月二十日 二零一六年 （成立日期）至 十月二十日 二零一七年 二零一六年（成立日期）至 一月一日至 十二月 二零一六年 二零一七年 三十一日 十一月三十日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 除税前盈余 (635) (1) (6,190) 按国际所得税率计算的税项 (159) (1,548) 未确认的税项盈余之税务影响 159 1,548 所得税 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，目的公司的未动用税项盈余辨别约人民币635,000元及人民币6,825,000元。由於溢利来源无法预测，因而并无就该等盈余确认递延税项资产。该等税项盈余将於发生年份起五年内到期。 IIA-28 附录二A 目的公司之会计师报告 11. 股息 目的公司并无就各有关时期领取或建议领取任何股息。 12. 期内盈余 期内盈余乃经扣除以下各项後计算： 二零一六年 十月二十日 二零一六年 （成立日期）至 十月二十日 二零一七年 二零一六年（成立日期）至 一月一日至 十二月 二零一六年 二零一七年 三十一日 十一月三十日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 有关管理目的公司事务的董事酬金 10 110 薪金、津贴及其他福利（不包括董事酬金） 91 715 退休福利方案供款（不包括董事酬金） 111 员工本钱总额 101 936 确以为开支的存货本钱 9,801 物业、厂房及设备折旧 519 出售物业、厂房及设备之盈余 150 预付租赁款项摊销 383 IIA-29 附录二A 目的公司之会计师报告 13. 物业、厂房及设备 楼宇 汽车 机器及设备 办公设备 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本钱 於二零一六年十月二十日 （成立日期）、二零一六年 十二月三十一日及 二零一七年一月一日 添置 30,568 172 9,356 148 1,499 41,743 出售 (172) (7,999) (144) (8,315) 於二零一七年 十一月三十日 30,568 1,357 4 1,499 33,428 累计折旧 於二零一六年十月二十日 （成立日期）、二零一六年 十二月三十一日及 二零一七年一月一日 期内拨备 480 2 27 10 519 出售时抵销 (2) (27) (10) (39) 於二零一七年 十一月三十日 480 480 账面值 於二零一六年 十二月三十一日 於二零一七年 十一月三十日 30,088 1,357 4 1,499 32,948 上述物业、厂房及设备项目在思索估量剩余价值後，按以下年利率按直线法折旧。 楼宇 25年 汽车 每年12% 机器及设备 每年10%至19% 办公设备 每年19% IIA-30 附录二A 目的公司之会计师报告 14. 预付租赁款项 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 就呈报目的剖析： 非活动资产 27,621 活动资产 766 28,387 15. 存货 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 原资料 255 16. 应收存款及利息 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 应收固定利率存款（附注） 47,000 应收利息 55 47,055 附注：该款项指提供予一名股权持有人江苏龙佳的存款，为无抵押，按固定利率2%计息，须於报告 期末起12个月内归还。 17. 贸易及其他应收款项 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项 901 预付款项 30 126 按金及其他应收款项 115 4,766 145 5,793 IIA-31 附录二A 目的公司之会计师报告 目的公司不向客户授予规范化、一致的信贷期，授予一般客户的信贷期乃逐项思索。於报告期末的贸易应收款项（按货物交付日期（接近支出确认日期）呈列（）扣除已确认的减值盈余）账龄剖析如下： 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 90至120日 901 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，目的公司的贸易应收款项包括於报告期末已逾期，且目的公司尚未就此作出减值盈余拨备的总账面值约人民币901,000元（二零一六年：无）。 目的公司并无就贸易及其他应收款项持有任何抵押品。 已逾期但未减值的贸易应收款项之账龄： 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 90至120日 901 18. 银行结余及现金 银行结余就有关时期按每年0.2%至0.3%的利率计息。 19. 其他应付款项 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 预收款项 32 收买物业、厂房及设备之应付款项 1,546 应计费用及其他应付款项 226 891 226 2,469 IIA-32 附录二A 目的公司之会计师报告 20. 应付一名股权持有人款项 该款项为无抵押、免息及已於截至二零一七年十一月三十日止时期悉数结清。 21. 银行借贷 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 无抵押及有担保 70,000 应付银行借贷的账面值（基於存款协议所载 还款方案） －一年内 70,000 於二零一七年十一月三十日，银行借贷按每年6.87%的固定利率计息。 银行借贷由目的公司一间关联公司提供的公司担保（如附注27所披露）而担保。 22. 实缴资本 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 实缴资本 49,000 49,000 23. 退休福利责任 目的公司的中国雇员为中国政府运作的本身管理退休福利方案的成员。目的公司须於其雇员退休日期前按雇员工资的一定比例供款。 从损益表扣除的总本钱零、零及约人民币111,000元，指目的公司就有关时期向该方案作出的供款。 IIA-33 附录二A 目的公司之会计师报告 24. 融资活动所发生的负债对账 下表详述目的公司融资活动所发生的负债变化，包括现金及非现金变化。融资活动所发生的负债指现金流量表中现金流量过往分类为或将来现金流将分类为融资活动所发生的现金流的负债。 二零一六年 十月二十日 融资活动 二零一六年 （成立日期） 所得现金 发生的融资本钱 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付一名股权持有人款项（附注20） 10,000 10,000 二零一七年 融资活动所得 二零一七年 一月一日 （所用）现金发生的融资本钱 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行借贷（附注21） 70,000 70,000 应付利息 (3,760) 3,760 应付一名股权持有人款项（附注20） 10,000 (10,000) 10,000 56,240 3,760 70,000 IIA-34 附录二A 目的公司之会计师报告 25. 运营租赁承当 目的公司作为出租人 截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日止时期赚取的物业租金 支出辨别为零及人民币158,000元。所持有物业的租户承诺租期为三年。 於报告期末，目的公司已就以下将来最低租赁付款与租户订立合约。 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 一年内 380 第二年至第五年（包括首尾两年） 602 982 26. 资本承当 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，目的公司已订约但尚未发生的资本开支如下： 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 有关向一家被投资公司注资的已订约承当之资本 开支（附注） 1,000 附注：该款项指承诺向一间公司江苏嘉润石墨烯光催化科技无限公司作出的1%注资，该公司将从事 可见光催化产品的研发、制造、加工、销售、技术参谋及效劳。 IIA-35 附录二A 目的公司之会计师报告 27. 关联方买卖 (a) 除历史财务材料其他各节所披露者外，目的公司有以下关联方买卖： 二零一六年 二零一六年 十月二十日 十月二十日 二零一七年 （成立日期）至 （成立日期）至 一月一日至 二零一六年 二零一六年 二零一七年 关联方 关联方关系的性质 买卖性质 十二月三十一日 十一月三十日 十一月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 江苏龙佳 股权持有人 存款利息支出 255 （附注8） 江苏康润污染科技 股权持有人 购置货物（附注） 9,801 无限公司 （於二零一七年 八月二十三日不 再为股权持有人） 附注：向关联公司购置货物乃经共同协议後作出。 (b) 与关联方之间的其他布置 无锡市泰奥益贸易无限公司（目的公司的关联公司，目的公司董事同时但担任该关联 公司的董事）已就银行借贷及相应利息开支向银行提供公司担保。 (c) 次要管理人员薪酬 次要管理人员为目的公司董事。领取予目的公司董事的薪酬概况载列於财务报表12。 III. 报告期後财务报表 目的公司并无就二零一七年十一月三十日後任何时期编制经审核财务报表。 IIA-36 附录二B 目的公司之管理层讨论及剖析 下文载列目的公司於二零一六年十月二 十 日（ 即 注册成立日 期 ）至二零一六年十二月 三十一日时期及截至二零一七年十一月三十日止十一个月之管理层讨论及剖析。以下财务材料基於本通函附录二A所载目的公司之经审核财务材料。 目的公司之管理层讨论及剖析 下文载列目的公司於二零一六年十月二十 日（即注册成立日期 ）至 二零一六年十二月 三十一日时期及截至二零一七年十一月三十日止十一个月之管理层讨论及剖析。 业务概览 目的公司为於二零一六年十月二十日在中国成立的无限公司，现由江苏龙佳投资无限公司与KongPing先生辨别拥有68%及32%。目的公司於最後实践可行日期的总注册资本为人民币100,000,000元。目的公司次要从事（其中包括）可见光催化产品的研发、制造、加工、销售、技术谘询及效劳。截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十一月三十日止十一个月，目的公司仅效劳一名客户，即江阴双良石墨烯光催化技术无限公司（独立於卖方）。 但是，管理层估计完成後将向目的公司引入新客户，这将有助扩展销售网络，增加对单一客户的依赖。 财务概览 由於目的公司於二零一六年十月二十日成立，二零一六年十月二十日（即注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日时期并无录得支出及毛利。目的公司自二零一七年起开端与客户买卖可见光催化产品，截至二零一七年十一月三十日止十一个月时期录得支出及毛利辨别约人民币15,800,000元及人民币6,000,000元。 IIB-1 附录二B 目的公司之管理层讨论及剖析 於二零一六年十月二十日（即注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日时期及截至二零一七年十一月三十日止十一个月，目的公司的行政及其他运营开支辨别为人民币645,000元及人民币8,900,000元。行政及其他运营开支次要为二零一六年启动业务开支，行政及其他运营开支添加次要是由於额定员工本钱、因运营添加发生的差旅及款待开支以及可见光催化产品的研发开支所致。为应付销售额潜在增长，已投入更多研发开支，以扩展目的公司的国际及出口市场。 於二零一六年十月二十日（即注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日时期及截至二零一七年十一月三十日止十一个月，目的公司录得盈余净额辨别为人民币635,000元及人民币6,200,000元。盈余净额次要因二零一七年可见光催化产品的研发开支而发生。管理层估计，随着可见光催化产品成熟，目的公司的支出将大幅添加。一条重生产线於二零一七年十一月树立，以准备二零一八年业务扩张。 资本构造、活动资金及财务资源 目的公司的日常运营及资本开支次要以外部发生的资金及股东资金拨付。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，虽然目的公司的活动负债净额辨别为人民币8,800,000元及人民币18,400,000元，但目的公司的资产净值辨别为人民币48,400,000元及人民币42,200,000元。 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，目的公司的不受限制现金及现金等价物辨别为人民币1,300,000元及人民币191,000元，银行借贷辨别为零及人民币70,000,000元。截至二零一七年十一月三十日止十一个月时期，银行借贷的实践利率为每年约6.87%，银行借贷须於一年内归还。目的公司於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日的资产负债比率（等於总借贷（包括应付一名股东款项）除以总权益）辨别为20.7%及166%。资产负债比率动摇次要是由於二零一六年及二零一七年十一月三十日的银行借贷大幅添加。 IIB-2 附录二B 目的公司之管理层讨论及剖析 雇员及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，目的公司为其运营辨别雇用合共10名及30名雇员。於二零一六年十月二十日（即注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日时期及截至二零一七年十一月三十日止十一个月，员工本钱总额辨别约人民币101,000元及人民币936,000元。目的公司的薪酬政策与市场常规分歧，依据雇员职责及表现、市场要求及目的公司的表现向雇员领取薪酬。除月薪外，目的公司亦向员工提供包括社会保险在内的福利。 严重收买及出售 截至二零一七年十一月三十日止十一个月，目的公司已购置人民币60,500,000元的土地及楼宇，作办公室及工厂用处。 资产抵押 於二零一六年十月二十日（即注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日时期及截至二零一七年十一月三十日止十一个月，并无停止资产抵押。 外汇风险 於二零一六年十月二十日（即注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日时期及截至二零一七年十一月三十日止十一个月时期，目的公司绝大局部买卖以人民币计值，大局部银行存款以人民币计值，因而外汇风险极低。目的公司的董事以为，目的公司的外汇风险极低，因而目的公司并无施行任何正式的对冲政策处置该风险。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，目的公司并无严重或然负 债。 IIB-3 附录二B 目的公司之管理层讨论及剖析 资本承当 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十一月三十日，目的公司的资本承当辨别为零及人民币1,000,000元，触及有关另一项投资江苏嘉润石墨烯光催化科技无限公司（於二零一七年七月十日注册成立，由目的公司拥有1%股权）注册资本的资本开支。 分部材料 於二零一六年十月二十日（即注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日时期及截至二零一七年十一月三十日止十一个月，目的公司有一个可报告及运营分部，即次要从事（其中包括）可见光催化产品的研发、制造、加工、销售、技术谘询及效劳。目的公司开发了共同的二维资料非液体功用剥离工艺，可完成高质量石墨烯片材的工业消费。石墨烯是以蜂窝格方式陈列的二维碳原子薄片，薄，超轻，但十分坚韧且弹性极强。目的公司的目的是开展石墨烯作商业用处。 将来方案 除上文所披露者外，目的公司并无有关截至二零一七年十一月三十日止十一个月的严重投资方案。 IIB-4 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 经扩展集团之未经审核备考综合资产负债表 以下为日成控股无限公司（「本公司」）及其隶属公司（统称「现有集团」）及江阴嘉润石墨烯光催化技术无限公司（「目的公司」（）现有集团及目的公司统称「经扩展集团」）之未经审核备考综合资产负债表（「未经审核备考综合资产负债表」），以供阐明用处。未经审核备考综合资产负债表乃按下文附注所载基准编制，以阐明建议收买目的公司55%股权（「收买事项」）之影响。 未经审核备考综合资产负债表乃依据香港结合买卖一切限公司证券上市规则第四章第29段编制，旨在阐明收买事项之影响，犹如收买事项已於二零一七年十二月三十一日完成。 未经审核备考综合资产负债表由本公司董事（「董事」）编制以提供现有集团於收买事项完成後之材料。其仅为阐明且依据若干假定、估量及不确定要素编制。因其假定性质，未经审核备考综合资产负债表或未能真实反映经扩展集团於收买事项完成後或任何将来日期之财务情况。 未经审核备考综合资产负债表应与本公司截至二零一七年十二月三十一日止时期之已刊发中期报告所载之过往财务材料及通函附录二A所载目的公司之会计师报告及通函其他章节所载之其他财务材料一并阅读。 III-1 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 经扩展集团於二零一七年十二月三十一日之未经审核备考综合资产负债表 本集团於 目的公司於 经扩展集团於 二零一七年 二零一七年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 备考调整 十二月三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） （附注5） 非活动资产 物业、厂房及设备 6,911 38,911 1,669 47,491 47,491 预付租赁款项 32,620 5,875 38,495 38,495 商誉 9,326 9,326 9,326 於隶属公司投资 39,899 (39,899) 可供出售投资 1,974 1,974 收买物业、厂房及设备之已付按金 18 18 租赁按金 838 838 9,723 71,549 98,142 活动资产 存货 301 301 预付租赁款项 905 163 1,068 应收存款及利息 55,572 55,572 贸易及其他应收款项 239,004 6,841 245,845 已抵押银行存款 3,710 3,710 银行结余及现金 35,291 226 (28,049) 7,468 278,005 63,845 313,964 活动负债 贸易及其他应付款项 101,197 2,916 2,355 106,468 融资租赁承当－一年内到期 1,617 1,617 银行借贷 4,931 82,670 87,601 应付税项 1,159 1,159 108,904 85,586 196,845 活动资产（负债）净值 169,101 (21,741) 117,119 总资产减活动负债 178,824 49,808 215,261 III-2 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 本集团於 目的公司於 经扩展集团於 二零一七年 二零一七年 二零一七年 十二月三十一日 十一月三十日 备考调整 十二月三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） （附注5） 非活动负债 其他应付款项 2 2 应付或然款项 11,850 11,850 融资租赁承当－一年後到期 817 817 临时效劳金承当 326 326 银行借贷 4,665 4,665 递延税项负债 627 1,927 2,554 6,437 20,214 资产净值 172,387 49,808 195,047 附注： 1. 现有集团之财务材料乃摘录自本公司截至二零一七年十二月三十一日止时期之已刊发中期报告 所载之现有集团於二零一七年十二月三十一日之未经审核简明综合财务情况表。 2. 目的公司於二零一七年十一月三十日之财务材料乃摘录自本通函附录二A所载之目的公司之会计 师报告。 目的公司之财务材料乃以人民币（「人民币」）计值且以约人民币1元兑1.181港元（「港元」）之汇率换算为港元，仅供阐明用处。有关换算并不构成任何金额曾经、已经或能够以其他方式按上述汇率兑换或换算的陈说。 二零一七年十一月三十日 人民币千元 千港元 非活动资产 物业、厂房及设备 32,948 38,911 预付租赁款项 27,621 32,620 收买物业、厂房及设备之已付按金 15 18 60,584 71,549 III-3 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 二零一七年十一月三十日 人民币千元 千港元 活动资产 存货 255 301 预付租赁款项 766 905 应收存款及利息 47,055 55,572 贸易及其他应收款项 5,793 6,841 银行结余及现金 191 226 54,060 63,845 活动负债 其他应付款项 2,469 2,916 银行借贷 70,000 82,670 72,469 85,586 活动负债净额 (18,409) (21,741) 资产净值 42,175 49,808 3. 备考调整指确认於目的公司之投资本钱。 依据力升投资无限公司（「买方」（）本公司之直接全资隶属公司）就收买事项订立之买卖协议（「该协议」），代价为人民币35,750,000元（相当於约42,221,000港元）及江苏龙佳投资无限公司（「卖方」）将於完成日期向买方领取人民币12,000,000元（相当於约港元14,172,000港元）之按金（「利润保证抵押按金」），作为卖方实行利润保证项下责任之抵押，包括： (a) 人民币6,000,000元（相当於约7,086,000港元（）「2018利润保证抵押按金」）作为达成2018利 润保证之抵押按金；及 (b) 人民币6,000,000元（相当於约7,086,000港元（）「2019利润保证抵押按金」）作为达成2019利 润保证之抵押按金。 利润保证布置之概况於「董事会信件」一节披露。 III-4 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 依据董事所作估量及鉴於以后市场开展，经与独立专业估值师讨论後，管理层以为，於收买事项完成日期，卖方领取之利润保证抵押按金之公允值约为人民币10,034,000元（相当於约11,850,000港元）。由於该利润保证抵押按金将於收买事项完成日期後一年内以现金结付，故利润保证抵押按金於收买事项完成日期列作非活动负债下之应付或然款项，以呈列未经审核备考综合资产负债表。 人民币千元 千港元 於目的公司之投资本钱 已付现金 35,750 42,221 减：已收利润保证抵押按金 (12,000) (14,172) 於收买事项完成日期已付之现金净额 23,750 28,049 应付或然款项 10,034 11,850 33,784 39,899 4. 於收买事项完成前，目的公司已制定业务方案，并开端执行。因而，依据香港财务报告原则第3号 「业务兼并」，收买事项已於经扩展集团之未经审核备考综合资产负债表内入账列作业务兼并。 调整指确认收买事项发生之目的公司可辨认资产及负债之商誉及公允值调整。 附注 千港元 於收买事项完成日期已确认之可辨认资产及负债如下： 目的公司之资产净值 49,808 加：公允值调整： a －物业、厂房及设备 1,669 －预付租赁款项－非活动 5,875 －预付租赁款项－活动 163 减：公允值调整发生之递延税项负债 b (1,927) 55,588 收买事项发生之商誉 已转让代价（附注3） 39,899 加：非控股权益（於目的公司之45%权益，按所占份额） 25,015 减：已收买资产净值 (55,588) 9,326 III-5 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 附注： (a) 经参考独立专业估值师刊发之估值报告後，董事已厘定於二零一七年十一月三十日目的公 司可辨认资产及负债之公允值。可辨认资产之公允值调整为可辨认资产之公允值与账面值之差额。 (b) 递延税项负债乃就物业、厂房及设备以及预付租赁款项之公允值调整按25%之中华人民共 和国税率计算。 5. 调整指收买事项之估量买卖本钱，次要包括法律及专业费用约2,975,000港元，其中约2,355,000港 元将由本公司发生及於收买事项完成後，於二零一八年损益内确认。余下约620,000港元已於截至二零一七年十二月三十一日止时期确认。 6. 为呈列未经审核备考综合资产负债表，董事已依据香港会计原则第36号对商誉停止减值评价，并 以为无须确认减值。 7. 除上文所述外，概无对经扩展集团之未经审核备考综合资产负债表作出调整，以反映经扩展集团 之任何买卖业绩或於二零一七年十二月三十一日後所订立之其他买卖（如适用）。 III-6 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 以下为独立申报会计师信永中和（香港）会计师事务一切限公司（香港执业会计师）编制之报告全文，仅供载入本通函。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务材料之鉴证报告 希慎道33号 利园一期43楼 敬启者： 吾等已完成核证任务，以对日成控股无限公司（「贵公司」）董事编制 贵公司及其隶属公 司（统称「现有集团」）之未经审核备考财务材料作出报告，仅供阐明用处。未经审核备考财务材料包括就建议收买江阴嘉润石墨烯光催化技术无限公司（「目的公司」）55%股权（「收买事项」）刊发之通函第III-1至III-6页所载於二零一七年十二月三十一日之未经审核备考综合资产负债表以及相关附注。 贵公司董事编制备考财务材料所根据之适用规范乃载於附注1至7。 未经审核备考财务材料乃由 贵公司董事编制，以阐明收买事项对现有集团於二零一七 年十二月三十一日之财务情况之影响，犹如收买事项已於二零一七年十二月三十一日落实。作为该进程之一部份，有关现有集团财务情况之材料乃由 贵公司董事摘录自现有集团於二零一七年十二月三十一日之未经审核简明综合财务报表，并已就该等材料刊发中期报告。 III-7 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 董事就未经审核备考财务材料承当之责任 贵公司董事担任依据香港结合买卖一切限公司证券上市规则（「上市规则」）第四章第29段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）公布之会计指引第7号「编制备考财务材料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务材料。 吾等之独立性及质量控制 吾等已恪守香港会计师公会公布之专业会计师品德守则所规则之独立性及其他品德标准，该等标准以诚信、客观、专业才能及应有慎重、保密及专业行为作为根本原则。 本领务所使用香港质量控制原则第1号「从事审核及审阅财务报表以及其他核证及相关委聘效劳之公司之质量控制」，并相应设有片面的质量控制零碎，包括有关服从品德标准、专业规范及适用法律及监管规则之成文政策及顺序。 申报会计师之责任 吾等的责任乃依据上市规则第四章第29(7)段的规则，就未经审核备考财务材料宣布意见并向 阁下汇报吾等的意见。对於吾等就编制未经审核备考财务材料所采用的任何财务材料而於先前收回的任何报告，除於报揭发出当日对报告的收件人所负的责任外，吾等概不承当任何责任。 吾等依据由香港会计师公会公布的香港核证任务原则第3420号「就载入招股章程所编制的备考财务材料作出报告的核证任务」停止有关任务。该原则规则申报会计师规划顺序并执行，以合理确定 贵公司董事能否依据上市规则第四章第29段的规则及能否参照香港会计师公会公布的会计指引第7号编制未经审核备考财务材料。 就是项任务而言，吾等并不担任就编制未经审核备考财务材料所采用的任何过往财务材料作出更新或重新宣布任何报告或提供建议，且於是项任务进程中，吾等亦不会对编制未经审核备考财务材料所采用的财务材料停止审计或审阅。 III-8 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 将未经审核备考财务材料载入通函仅旨在阐明收买事项对现有集团未经调整财务材料的影响，犹如收买事项已於为阐明该影响而选定的较早日期发作。因而，吾等并不保证收买事项於二零一七年十二月三十一日的实践后果与所呈列者相反。 合理核证任务旨在汇报未经审核备考财务材料能否依照适用规范妥善编撰，触及执行顺序评价董事於编制未经审核备考财务材料时所采用适用规范能否提供合理基准以呈列有关事项或买卖直接形成的严重影响，以及取得足够合理凭证厘定下列事项： 有关未经审核备考调整能否已对该等规范发生适当影响；及 未经审核备考财务材料能否反映未经调整财务材料已妥为使用该等调整。 所选定的顺序取决於申报会计师的判别，当中已思索申报会计师对经扩展集团性质的了解、就有关事项或买卖编制的未经审核备考财务材料以及其他相关任务状况。 有关任务亦触及评价未经审核备考财务材料的全体呈列方式。 吾等以为，吾等所取得的凭证乃属充沛及适当，可为吾等的意见提供根底。 III-9 附录三 经扩展集团之未经审核备考财务材料 意见 吾等以为： (a) 未经审核备考财务材料已按所述基准妥为编制； (b) 有关基准与现有集团的会计政策贯彻分歧；及 (c) 就依据上市规则第四章第29(1)段所披露的未经审核备考财务材料而言，有关调整 乃属适当。 日成控股无限公司 香港 湾仔港湾道26号 华润大厦14楼1402室 董事会 台照 信永中和（香港）会计师事务一切限公司 执业会计师 黄汉基 执业证书编号：P05591 香港 二零一八年三月十九日 III-10 附录四 普通材料 以下为独立估值师艾升评值谘询无限公司为载入本通函而编制之信件全文及估值证书，内容有关物业权益於二零一八年二月二十八日之估值。 香港 德辅道中161-167号 香港贸易中心2102室 电话：3679-3890 传真：3579-0884 日期：二零一八年三月十九日 敬启者： 指示 吾等遵照日成控股无限公司（「贵公司」）及其隶属公司（以下统称「贵集团」）的指示，对江阴嘉润石墨烯光催化技术无限公司（「目的公司」）持有的位於中华人民共和国（「中国」）江苏省无锡市江阴市的物业停止估值。吾等确认，吾等已视察物业、作出相关查询及获得吾等以为必要的其他材料，以向 阁下提供吾等对物业权益於二零一八年二月二十八日（下称「估值日期」）之市值之意见。 本信件属於吾等估值报告之一局部，旨在解释估值之基准及办法、说明本次估值之假 设、估值思索要素、业权调查及限制条件。 IV-1 附录四 普通材料 估值基准 吾等对物业权益之估值乃指市值，就国际评价原则理事会所界定及香港测量师学会采用之定义而言，乃指「资产或负债经适当市场推行後，由自愿买家与自愿卖家於估值日在知情、谨慎及不受胁迫之状况下达成之公道买卖之估量金额」。 市值可了解为在不思索买卖（或买卖）本钱且未扣除任何相关税项或潜在税项之状况下所估量之资产或负债的价值。 市场价值乃卖方於市场上可合理取得之最高售价及买方於市场上可合理获得之最优惠价钱。此预算价值尤其不会计及因特殊条款或状况引致之预算价钱上升或下跌，如非典型融资、售後租回布置、由任何与该销售有关人士所授予的特殊代价或优惠，或任何特殊价值要素。 估值办法 对物业权益停止估值时，吾等已同时采用地下市值及折旧重置本钱法，辨别评价物业土地部份以及建於土地上之楼宇及构筑物。因而，该两个后果之总和相当於物业之全体价值。对土地部份停止估值时，吾等已参考有关地域现有之可资比拟销售买卖以及相关基准土地价钱。 由於楼宇及构筑物之性质无法以市值基准停止估值，故乃按其折旧重置本钱停止估值。 折旧重置本钱法思索依据现时同区相似之楼宇及构筑物之修建本钱，评价物业重建或重置所需之本钱，并经减去参照可察看之条件或陈废情况（不管是内在、功用或经济方面之陈废）所得之应计折旧。在已知市场缺乏可资比拟之销售个案，折旧重置本钱法普通是评价物业价值之最牢靠目标。此办法遭到业务潜在盈利才能能否足够所规限。 业权调查 吾等已在若干状况下获出示有关物业权益之多份业权文件及其他文件正本，并已作出相关查询。吾等并未查阅文件副本，以核实物业权益之现有业权及物业权益能够附有之任何严重产权担负或任何租约修订。但是，吾等相当依赖 贵公司中国法律参谋广东恒益律师事务所所提供有关 贵集团位於中国之物业权益业权之无效性之材料。 IV-2 附录四 普通材料 贵集团提供之一切法律文件仅供参考。本估值报告假定并不对物业权益之法定业权承当任何责任。 估值思索要素 对物业权益停止估值时，吾等已恪守香港结合买卖一切限公司公布之证券上市规则第5 章落第12项使用指引，以及香港测量师学会公布之香港测量师学会估值原则（二零一七年版本（）已综合国际评价原则理事会公布之国际估值原则）所载之一切规则。 估值假定 吾等之估值乃假定卖方於物业现况下在地下市场上出售有关物业权益而无凭藉任何递延条款合约、售後租回、合资运营、管理协议或任何相似布置得益，以影响有关物业权益之价值。 停止估值时，吾等已假定除另有指明外，物业权益之可转让土地运用权已按指定年期以象徵式年度土地运用费授出，而任何应付之土地出让金亦已悉数缴付。吾等亦已假定物业业主拥有物业之可执行业权，并可於相关获批年期届满前之整段时期内，不受干涉地自在运用、占用或转让物业。 吾等之报告并无计及承受估值之物业权益之任何未领取或额定土地出让金、押记、按揭或欠款，亦无计及出售时能够招致之任何开支或税项。除另有指明外，吾等假定物业权益不附带任何能够影响其价值之繁重产权担负、限制及支销。 物业权益之其他特殊假定（如有）载於随附估值证书之附注内。 材料来源 吾等在很大水平上依赖 贵集团提供之材料，并接纳就有关事宜获提供之意见，尤其是 （但不限於）有关销售记载、年期、规划批文、法定通告、地役权、占用概况、土地及修建面积及一切其他与确定物业权益相关之事宜。 吾等并在理由疑心 贵集团向吾等所提供材料之真实性及精确性。吾等亦已获 贵集团 告知，所提供之材料并无脱漏任何严重要素。吾等以为已获提供足够材料以达致知情见地，且在理由疑心任何重要材料遭隐瞒。 IV-3 附录四 普通材料 限制条件 吾等已视察物业之外貌，并於能够状况下，视察其外部，惟吾等并无停止构造测量。吾等在视察进程中并无发现任何严重损坏。但是，吾等无法呈报物业能否确无腐朽、虫蛀或任何其他构造损坏。吾等亦无测试任何楼宇设备。一切尺寸、量度及面积仅为约数。吾等并无停止详细实地测量以核实物业占空中积及修建面积，吾等已假定交予吾等之文件正本上所载之面积均精确无误。 吾等并无停止任何土壤调查，以确定土壤情况及设备等项目能否合适作任何将来开展用处。吾等编制估值报告时，乃假定该等方面均属称心，且於修建期内不会发生任何特殊开支或呈现延误。吾等并无计及过往运用能够形成之任何土地净化（如有）。 吾等仅向作为本报告收件人之客户，仅为编制本报告之目的就本估值报告承当责任。吾等将不会向任何其别人士或就职何其他目的承当任何责任。 本报告仅作本文内所列明之目的， 阁下或第三方将本报告作为任何其他目的或为任何 其他目的而依赖本报告均为有效。未经吾等书面赞同前，不得於 阁下编制及或派发予第三 方之任何文件中引述吾等之称号或报告之全部或部份内容。 备注 除另有指明外，本报告所载之一切货币金额均以中国法定货币人民币（人民币）为单位。 随函附奉吾等之估值证书。 此致 香港 湾仔 港湾道26号 华润大厦 14楼1402室 日成控股无限公司 董事会 台照 代表 艾升评值谘询无限公司 主管 杨英伟 MFinBSc(Hons)LandAdm.MHKISMCIREARPS(GP) 谨启 杨英伟先生为注册专业测量师（产业测量组）及香港测量师学会专业会员，在香港特别行政区及中国际地物业估值方面拥有逾10年经历。杨先生亦名列香港测量师学会所收回可停止产业估值以供载入上市概况及通函或供参考以及就并购停止估值之物业估值师名单。 IV-4 附录四 普通材料 估值证书 贵公司将於中国收买之物业权益 物业 概略及年期 占用概况 二零一八年 二月二十八日 现况下之市值 位於中华人民共和国 该物业包括两幅总地盘面 除於附注3所披露的两 人民币 江苏省无锡市江阴市 积约90,153.10平方米的毗 幢宿舍楼出租外，物业 66,500,000元 祝塘镇祝璜路98号之 邻土地，其上建有多幢楼 之余下局部空置。 土地和房屋 宇，於二零零六年至二零 （人民币六千 零九年不同阶段内落成。 六百五十万元） 依据 贵集团提供的不动 产权证书，该等楼宇的总 楼面面积约33,338.18平方 米。 物业获授之土地运用权年 期届满日期介乎二零五三 年八月二十一日至二零 五六年九月二十五日，作 工业用处。 附注： (1) 依据江阴市疆土资源局收回日期为二零一七年六月二十日之不动产权证书－苏(2017)江阴市不动 产权第0023247号，一幅地盘面积约30,000平方米之土地之土地运用权以及总楼面面积约 11,404.38平方米之三幢楼宇之楼宇一切权由目的公司拥有，年期於二零五六年九月二十五日届满，作工业用处。该等楼宇之概况如下： 总楼面面积 幢 楼宇 层数 概约（平方米） 1 宿舍楼 5 2,622.19 2 宿舍楼 5 2,983.13 3 厂房 1 5,799.06 总计： 11,404.38 IV-5 附录四 普通材料 (2) 依据江阴市疆土资源局收回日期为二零一七年六月二十六日之不动产证书－苏(2017)江阴市不动 产权第0023945号，一幅地盘面积约60,153.10平方米之土地之土地运用权以及总楼面面积约 21,933.80平方米之七幢楼宇之楼宇一切权由目的公司拥有，年期於二零五三年八月二十一日届满，作工业用处。该等楼宇之概况如下： 总楼面面积 幢 楼宇 层数 概约（平方米） 4 厂房仓库 1 1,750.81 5 厂房 1 10,257.80 6 办公楼 3 3,225.42 7 仓库研发大楼 1 1,750.81 8 会议中心 2 1,550.43 9 食堂 2 2,037.08 10 办公楼 2 1,361.45 总计： 21,933.80 (3) 依据目的公司（作为出租人）与陆云南（作为承租人）订立之日期为二零一七年七月二日之租赁协 议，两幢宿舍楼（附带门卫室及配套设备）已出租，租期由二零一七年七月一日起至二零二零年六月三十日届满，年租金为人民币380,000元（不包括公用设备免费）。承租人已赞同向出租人提供不少10个免租金的房间。 (4)依据江阴市市场监视管理局收回之日期为二零一七年八月二十三日之营业执照－注销号码 91320281MA1MXF9U26，目的公司已成立，注册资金为人民币100,000,000元，自二零一六年十 月二十日至二零三六年十月十九日届满。 (5) 吾等之视察任务由杨英伟先生於二零一七年十月二十日停止。 (6) 依据日期为二零一六年十二月十四日之执行令，目的公司经过拍卖收买该物业之总本钱为人民币 57,120,000元。 (7) 该物业位於祝璜路与漫吴路接合处。周边房屋大局部为一个工业区内的厂房及乡村住宅。 (8) 吾等已获提供 贵公司中国法律参谋对物业权益出具之法律意见，当中载有（其中包括）以下各 项： (i) 目的公司合法拥有该物业并有权於土地运用权之剩余年期内租赁、转让、按揭及出售物 业，而毋须额定向政府缴付土地出让金或其他繁苛款项；及 (ii) 该物业不附带任何按揭或其他第三方产权担负。 IV-6 附录五 普通材料 1. 责任声明 本通函（董事愿就本通函共同及一般承当全部责任）所载材料乃遵照上市规则规则而刊载，以提供有关本公司之材料。经董事作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载材料在各严重方面均属精确齐备且无误导或诈骗成分，亦概无脱漏其他事项致令本通函所载任何内容或本通函含有误导成分。 2. 董事及次要行政人员於本公司之权益披露 於最後实践可行日期，本公司董事及次要行政人员於本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债务证中，拥有(i)依据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括依据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(ii)依据证券及期货条例第352条须记载於该条所述注销册内之权益及淡仓；或(iii)依据上市规则所载上市公司董事停止证券买卖的规范守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於股份及相关股份之好仓 占本公司 已发行股本 股份及相关 总额之 董事姓名 身份权益性质 股份之数目 概约百分比 戴剑先生（「戴先生」） 受控制法团权益（附注） 2,995,500,000 53.55% 附注：该等股份由慧亚国际无限公司（「慧亚」）持有。慧亚之全部已发行股本由戴先生合法及实益拥有。依据证券及期货条例第XV部，戴先生被视为於慧亚拥有权益的股份中拥有权益。 V-1 附录五 普通材料 除上文所披露者外，於最後实践可行日期，概无本公司董事或次要行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债务证中，拥有(i)依据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之任何权益及淡仓（包括依据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(ii)依据证券及期货条例第352条须记载於该条所述注销册内之任何权益及淡仓；或(iii)依据上市规则所载上市公司董事停止证券买卖的规范守则须知会本公司及联交所之任何权益及淡仓。 3. 次要股东及其别人士之权益披露 於最後实践可行日期，据任何董事所知，下列人士（本公司董事或次要行政人员除外）於本公司之股份、相关股份或债务证中，拥有依据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露之权益或淡仓，或须记载於依据证券及期货条例第336条存置之本公司之注销册内之权益或淡仓： 於股份的好仓 占本公司 已发行股本 股份及相关 总额之 称号 身份权益性质 股份之数目 概约百分比 慧亚 实益拥有人（附注1） 2,995,500,000 53.55% 赵丽女士（「赵女士」） 配偶权益（附注2） 2,995,500,000 53.55% 附注： (1) 慧亚之全部已发行股本由戴先生合法及实益拥有。依据证券及期货条例第XV部，戴先生被 视为於慧亚拥有权益的股份中拥有权益。 (2) 赵女士为戴先生的配偶。依据证券及期货条例第XV部，赵女士被视为於戴先生拥有权益的 股份中拥有权益。 V-2 附录五 普通材料 除上文所披露者外及於最後实践可行日期，董事概不知悉任何人士（本公司董事或次要行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有依据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露之任何权益或淡仓，或须记载於依据证券及期货条例第336条存置之本公司注销册内之任何权益或淡仓。 4. 董事之效劳合约 於最後实践可行日期，概无董事与本集团任何成员公司已订立或拟订立任何不会於一年内届满或不可由本集团之有关成员公司厘定於一年内予以终止而毋须领取赔偿（法定赔偿除外）之效劳合约。 5. 竞争性权益 於最後实践可行日期，除经扩展集团业务外，概无董事或彼等各自之严密联络人士（定义见上市规则）於与经扩展集团业务构成或能够构成竞争（不管直接或直接）之任何业务中拥有任何权益。 6. 董事於合约或布置中之权益 於最後实践可行日期，概无存在任何董事於其中拥有严重权益并就经扩展集团之任何业务而言属严重之合约或布置。 於最後实践可行日期，概无董事於经扩展集团之任何成员公司自二零一七年六月三十日（即编制经扩展集团最近期刊发经审核财务报表之日期）以来收买或出售或租赁，或拟收买或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或直接权益。 V-3 附录五 普通材料 7. 专家及赞同书 以下为提供本通函所载意见或建议之专家之资历： 称号 资历 信永中和（香港）会计师事务一切限公司 执行会计师 艾升评值谘询无限公司 独立物业估值师 於最後实践可行日期，上述专家已就刊发本通函收回赞同书，赞同以现时刊发之方式及涵义载入其信件及报告或引述其称号，且迄今并无撤回有关赞同书。 於最後实践可行日期，上述各专家概无拥有经扩展集团任何成员公司之任何股权或可认购或提名别人认购经扩展集团任何成员公司证券之权益（无论能否可依法强迫执行）。 於最後实践可行日期，上述各专家概无於经扩展集团之任何成员公司自二零一七年六月三十日（即编制经扩展集团最近期刊发经审核财务报表之日期）以来收买或出售或租赁，或拟收买或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或直接权益。 8. 诉讼 於最後实践可行日期，除本通函所披露者外，本公司或其任何隶属公司概无触及任何严重诉讼或仲裁，而据董事所知，经扩展集团任何成员公司亦无待决或正在面临之严重诉讼、仲裁或索偿。 9. 严重合约 以下为经扩展集团之成员公司於紧接本通函日期前两年内订立之严重或能够属严重之合约（并非於本公司日常业务进程中订立之合约）： (1) 买卖协议。 V-4 附录五 普通材料 10. 本集团之公司材料 注册办事处 CliftonHouse 75FortStreet POBox1350 GrandCayman KY1-1108 CaymanIslands 总办事处及次要营业地点 香港 湾仔 港湾道26号 华润大厦14楼1402室 股份过户注销总处 EsteraTrust(Cayman)Limited CliftonHouse 75FortStreet POBox1350 GrandCayman KY1-1108 CaymanIslands 香港股份过户注销分处 结合证券注销无限公司 香港 北角 英皇道338号 华懋买卖广场2期 33楼3301-04室 公司秘书 冯南山先生 (HKICPA,CPAAustralia) 本通函之中英文本如有歧义，概以英文本为准。 V-5 附录五 普通材料 11. 备查文件 下列文件正本将於自本通函日期起直至其後十四日时期之正常办公工夫内，在本公司总办事处及香港次要营业地点香港湾仔港湾道26号华润大厦14楼1402室可供查阅： (a) 本公司之组织章程纲要及公司细则； (b) 本公司截至二零一五年、二零一六年及二零一七年六月三十日止三个年度之年报； (c) 本公司截至二零一七年十二月三十一日止六个月之中期报告； (d)信永中和（香港）会计师事务一切限公司就目的公司之财务材料收回之会计师报 告，其全文载列於本通函附录二A； (e) 信永中和（香港）会计师事务一切限公司就经扩展集团之未经审核备考财务材料发 出之会计师报告，其全文载列於本通函附录三； (f) 艾升评值谘询无限公司编制之估值信件概要及估值证书，其全文载列於本通函附 录四。 (g) 本附录「专家及赞同」一段所述书面赞同； (h) 本附录「严重合约」一段所述严重合约；及 (i) 本通函。 V-6

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