华泰结合证券无限责任公司关于天津长荣科技集团股份无限公司以集中竞价买卖回购公司股份之独立财务参谋报告独立财务参谋

　　签署日期：二一八年五月目录

　　一、释义 ................................................................ 3

　　二、前言 ................................................................ 4

　　三、本次回购股份的方案要点 .............................................. 5

　　四、上市公司根本状况 .................................................... 5

　　五、本次回购股份契合《回购管理方法》的有关规则 .......................... 8

　　六、本次回购的必要性剖析 ................................................ 9

　　七、本次回购的可行性剖析 ................................................ 9

　　八、回购股份方案的影响剖析 ............................................. 11

　　九、独立财务参谋意见 ................................................... 12

　　十、特别提示广阔投资者留意的成绩 ....................................... 12

　　十一、本独立财务参谋联络方式 ........................................... 12

　　十二、备查文件 ......................................................... 13

　　一、释义

　　在本独立财务参谋报告中，除非另有阐明，下列词语具有如下特定含义：

　　长荣股份、上市公司、公司 指 天津长荣科技集团股份无限公司本次回购股份、本次回购 指天津长荣科技集团股份无限公司以不低于人民币 1 亿元，不超越人民币 2 亿元自有资金，按不超越人民币 15 元/股的价钱经过深圳证券买卖所零碎以集中竞价方式回购公司股份的行为

　　深交所 指 深圳证券买卖所

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《回购管理方法》 指 《上市公司回购社会大众股份管理方法(试行)》

　　本独立财务参谋 指 华泰结合证券无限责任公司

　　本独立财务参谋报告、本报告 指本独立财务参谋为本次回购出具的《华泰结合证券无限责任公司关于天津长荣科技集团股份无限公司以集中竞价买卖回购公司股份之独立财务参谋报告》

　　元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元特别阐明：本报告一切小数尾数误差均由四舍五入而惹起；如无特别阐明，本报告中援用的公司财务数据均为兼并口径。

　　二、前言

　　华泰结合证券无限责任公司承受天津长荣科技集团股份无限公司的委托，担任本次回购股份的独立财务参谋。

　　本独立财务参谋报告根据《公司法》、《证券法》、《回购管理方法》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。补充规则》(证监会公告[2008]39号)、《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》及《深圳证券买卖所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规则，并依据公司所提供的相关材料及其他地下材料制造而成，目的在于对本次回购股份停止独立、客观、公正的评价，供广阔投资者和相关各方参考。

　　1、本独立财务参谋旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务参谋已依照规则对长荣股份实行失职调查义务，并和公司管理层进

　　行了必要的沟通，有充沛理由确信本独立财务参谋所宣布的专业意见与公司披露的文件内容不存在本质性差别；

　　3、本独立财务参谋报告所根据的公司材料由长荣股份提供，提供方对材料的真实

　　性、精确性和完好性担任，并保证材料不存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏；

　　4、本独立财务参谋报告不构成对长荣股份的任何投资建议和意见，关于投资者根

　　据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务参谋不承当任何责任；

　　5、本独立财务参谋没有委托或受权其他任何机构和团体提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或受权其他任何机构和团体对本报告做出任何解释或阐明；

　　6、在与长荣股份接触后到担任其独立财务参谋时期，本独立财务参谋已采取严厉

　　的保密措施，严厉执行风险控制和外部隔离制度，不存在内情买卖、操纵市场和证券欺诈成绩；

　　7、本独立财务参谋特别提请长荣股份的全体股东及其他投资者仔细阅读公司关于本次回购股份的公告。

　　三、本次回购股份的方案要点

　　方案要点 内容

　　回购股份的品种 公司发行的人民币普通股(A 股)

　　回购股份的方式 经过二级市场集中竞价买卖方式

　　回购股份的用处 本次回购股份将予以登记，以此调整公司注册资本，提升每股收益程度回购股份的价钱或价

　　格区间、定价准绳公司本次回购股份的价钱为不超越人民币 15 元/股。若公司在回购期内发作资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价钱下限回购资金总额 拟回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超越人民币 2 亿元回购资金来源 公司自有资金回购股份数量及占总股本的比例

　　依照回购总金额 2亿元，回购股份价钱 15.00元/股计算，回购股数为 13333333股，回购股份比例占公司总股本不超越 3.08%。若公司在回购期内发作资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量回购股份的期限本次回购股份的施行期限为自股东大会审议经过本次回购股份方案之日起六个月内

　　四、上市公司根本状况

　　(一)上市公司根本状况引见

　　公司称号：天津长荣科技集团股份无限公司

　　股票简称：长荣股份

　　股票代码：300195

　　股票上市买卖所：深圳证券买卖所

　　法定代表人：李莉

　　一致社会信誉代码：911200006008912734

　　设立日期：1995 年 9 月 13 日

　　注册资本：433483630 元人民币

　　办公地址：天津市北辰科技园区双辰中路 11 号

　　董事会秘书：李莉(代董事会秘书)

　　电话号码：86-22-26986268

　　传真号码：86-22-26973430

　　所属行业：公用设备制造业

　　运营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精细模具的研制、消费、销售及租赁；

　　本企业消费产品的技术转让、技术征询、技术效劳；计算机软件技术开发、销售及相关技术效劳；货物及技术的进出口(法律、行政法规另有规则的除外)(以上运营范围触及行业答应的凭答应证件，在无效期内运营，国度有专项专营规则的按规则操持)

　　(二)上市公司控股股东和实践控制人状况

　　截至本独立财务报告出具日，长荣股份股本总额为 433483630 股。公司控股股东及实践控制人李莉直接和直接控制公司股份占公司股本总额的比例为 39.76%。

　　李莉，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永世居留权，本迷信历，初级经济师。

　　历任天津有恒机械电子无限公司财务经理、总经理，天津长荣印刷包装设备无限公司总经理，天津长荣印刷包装设备无限公司董事长兼总经理。现任天津长荣科技集团股份无限公司董事长、总裁、代董事会秘书。

　　(三)公司前十大股东持股数量和持股比例

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股状况如下：

　　序号 股东称号 持股数量(股) 占总股本比例

　　1 李莉 108474000 25.02%

　　2 天津名轩投资无限公司 63900000 14.74%

　　3 王建军 22612048 5.22%

　　4

　　云北国际信托无限公司-云信智兴

　　2017-234 号单一资金信托

　　19342359 4.46%

　　序号 股东称号 持股数量(股) 占总股本比例

　　5

　　鹏华资产-浦发银行-云北国际信

　　托-云信智兴 2017-237号单一资金信托

　　19342359 4.46%

　　6 谢良玉 13020164 3.00%

　　7

　　中国工商银行股份无限公司-嘉实惠泽定增灵敏配置混合型证券投资基金

　　9671180 2.23%

　　8 全国社保基金五零四组合 7736944 1.78%

　　9

　　东海基金-工商银行-国海证券股份无限公司

　　6363636 1.47%

　　10

　　中国工商银行股份无限公司-东海祥龙定增灵敏配置混合型证券投资基金

　　5351386 1.23%

　　算计 275814076 63.61%

　　(四)公司运营状况

　　目前公司已构成四大业务板块：印刷配备制造业务、高端印刷包装业务、云印刷和产业投资，其中配备制造为公司主业，公司经过自主研发、引进技术和内涵收买，曾经

　　拥有六大系列产品六十余个型号产品，次要用于纸制品包装物的印刷、整饰等。在配备

　　制造业务方面，公司不时拓展产品链和新的业务形式，已完成从单纯的设备供给商向综合处理方案的效劳供给商转变。2017 年配备业务虚现支出 7.07 亿元，其中完成海内销售支出 2.27 亿元，持续坚持较疾速增长程度。公司最近三年的次要财务数据如下：

　　单位：万元

　　支出利润项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

　　营业总支出 112976.56 114525.80 108466.77

　　归属于上市公司股东的净利润 14830.75 13848.24 16350.69

　　资产负债项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

　　资产总计 532405.96 384372.14 372366.56

　　归属上市公司股东的权益 378072.08 247008.13 233517.61

　　五、本次回购股份契合《回购管理方法》的有关规则

　　(一)股票上市已满一年经核对，长荣股份股票于 2011 年 3 月在深圳证券买卖所上市，股票上市工夫已满

　　一年，契合《回购管理方法》第八条第一聚焦消费升级、多维视频、家庭场景、数字营销、新零售等创新领域，为用户提供更多元、更前沿、更贴心的产品，满足用户日益多样化、个性化的需求。款“公司股票上市已满一年”的规则。

　　(二)最近一年无严重守法行为

　　经对地下披露信息的查询，并经独立财务参谋核实，长荣股份最近一年内无严重守法违规行为，契合《回购管理方法》第八条第二款“公司近一年无严重守法行为”的规则。

　　(三)回购股份后，上市公司具有继续运营才能

　　本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超越人民币 2 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 12.88 亿。本次回购股份施行后，估计不会对上市公司的正常运营发生严重影响，长荣股份仍具有较强的继续运营才能，契合《回购管理方法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具有继续运营才能”的规则。详细请参见本独立财务参谋报告“七、本次回购的可行性剖析”。(四)回购股份后，股权散布契合上市条件

　　公司本次回购方案全部施行终了后，若按回购数量 13333333 股测算，回购股份约占上市公司目前发行总股本的 3.08%。若回购股份全部予以登记，则公司总股本增加

　　13333移动互联网在带来全新社交体验的同时，也或多或少使人们产生了依赖。移动互联网使网络、智能终端、数字技术等新技术得到整合，建立了新的产业生态链，催生全新文化产业形态。333 股，上述情形下公司股份限售状况将发作变化如下：

　　单位：股

　　回购前 回购后全部登记

　　股份数量 比例 股份数量 比例

　　无限售条件股份 129670500 29.91% 129670500 30.86%

　　有限售条件股份 303813130 70.09% 290479797 69.14%

　　总股本 433483630 100.00% 420150297 100.00%

　　据《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》(2014 年修订)的相关规则：一、股权散布发作变化不具有上市条件：指社会大众持有的股份延续二十个买卖日低于公司股份

　　总数的 25%；公司股本总额超越四亿元的，社会大众持股的比例延续二十个买卖日低于公司股份总数的 10%；二、社会大众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其分歧举动人；2、上市公司的董事、监事、初级管理人员及其关系亲密的家庭成员，上市公司董事、监事、初级管理人员直接或许直接控制的法人或许其他组织。

　　截至本独立财务参谋报告出具日，上市公司总股本为 433483630 股，若按回购股份数量 13333333 股测算，本次回购股份不会惹起上市公司股权构造的严重变化，亦不会对长荣股份的上市位置构成影响。同时，经本独立财务参谋核对，长荣股份本次回购股份并不以退市为目的，回购股份进程中，公司将维持股权散布契合上市条件。因而，本次回购契合《回购管理方法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权散布准绳上该当契合上市条件”的规则。

　　六、本次回购的必要性剖析

　　长荣股份基于对公司将来开展的决心，面临公司股价在市场动摇中的非感性下跌，拟采用回购股份的方式表现对公司实践价值的坚决决心。本次回购股份的施行有利于加强公司股票临时的投资价值，维护广阔股东利益，加强市场投资者决心，推进公司股票市场价钱向公司临时内在价值的合理回归。

　　七、本次回购的可行性剖析

　　本次回购运用自有资金不低于人民币 1 亿元，不超越人民币 2 亿元，不会对公司的运营、财务和将来开展发生严重影响，不会影响公司的上市位置。

　　详细状况如下：

　　(一)公司回购资金占资产规模的比重较低

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 532405.96 万元，归属于上市公司股东的净

　　资产为 378072.08 万元。按本次回购金额下限计算，回购资金 2 亿元占公司总资产、净资产的比重辨别为 3.76%、5.29%，占比拟低，不会对公司的日常运营活动发生严重影响。

　　(二)公司货币资金充足

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金为 128811.70 万元，扣除募集资金外的货

　　币资金余额为 48457.46 万元。按本次回购金额下限计算，公司有才能领取回购价款。

　　(三)公司财务情况良好

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 25.19%，公司资本构造仍具有较大的

　　财务杠杆应用空间。若在股份回购时期呈现资金需求，公司有才能在保证以自有资金完本钱次回购股份的状况下，经过自有资金或内部融资的方式满足正常的运营和投资需求。

　　综上所述，本独立财务参谋以为：本次回购局部社会大众股份不会对公司将来财务情况、运营效果发生严重不利影响。

　　(四)回购不会对偿债才能发生严重不利影响

　　依照本次估计运用的回购资金下限 2 亿元计算，回购后上市公司活动资产及净资产将辨别增加 2 亿元。以 2017 年 12 月 31 日的报表数据为根底测算，本次回购前后，上市公司相关偿债目标变化如下：

　　偿债目标 回购前 回购后

　　活动比率 2.56 2.38

　　速动比率 2.13 1.94

　　资产负债率 25.19% 26.17%据上表，回购后上市公司活动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务运营环境不发作严重不利变化的状况下，本次回购股份不会对长荣股份的偿债才能形成严重不利影响。

　　(五)回购不会对上市公司盈利才能发生严重不利影响

　　目前上市公司货币资金较为充足，且融资渠道较为顺畅，本次回购所领取的现金不会对上市公司的正常消费运营发生严重不利影响。

　　假如回购后股份登记，招致上市公司货币资金、股本、一切者权益增加。在公司运营环境未发作严重不利变化的条件下，每股收益将有所提升。

　　八、回购股份方案的影响剖析

　　(一)回购股份对上市公司股价的影响

　　回购期内上市公司将择机以集中竞价方式买入股票，有助于加强市场投资者决心；

　　同时回购股份也有利于加强公司股票二级市场的买卖活泼度，对上市公司股价构成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　(二)回购股份对上市公司股本构造的影响

　　依照回购总金额 2 亿元，回购股份价钱 15 元/股，回购 13333333 股计算，回购股份比例约占上市公司总股本的 3.08%。

　　回购后公司控股股东及实践控制人仍为李莉，不会招致公司控制权发作变化，不会改动公司的上市公司位置，股权散布状况仍契合上市的条件。

　　(三)回购股份对其他债务人的影响

　　本次回购股份将运用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会形成上市公司总资产、净资产的增加。同时，本次回购也会形成活动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债才能影响较小。因而，债务人的利益不会由于本次回购股份而遭到严重不利影响。

　　(四)回购股份对每股净资产的影响

　　假如回购后股份登记，招致上市公司净资产和股本有所增加。在公司运营环境未发作严重不利变化的条件下，每股净资产将有所下降。依照回购总金额 2 亿元，回购股份

　　价钱 15 元/股，回购 13333333 股并参考 2017 年末财务数据计算，本次回购对每股净

　　资产的影响如下表所示：

　　单位：元

　　目标 回购前 回购后

　　2017 年末归属于上市公司股东的净资产 3780720786.65 3580720786.65

　　股本 433483630 420150297

　　每股归属于上市公司股东的净资产 8.72 8.52

　　注：不思索股本加权的影响。

　　九、独立财务参谋意见

　　依据《公司法》、《证券法》、《回购管理方法》(证监发[2005]51 号)、《关于上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的补充规则》(证监会公告[2008]39 号)、《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》及《深圳证券买卖所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务参谋以为公司本次回购股份契合上市公司回购社会大众股份的相关规则，本次回购股份的施行不会对公司日常运营、盈利才能和偿债才能构成不利影响。

　　十、特别提示广阔投资者留意的成绩

　　(一)本次回购股份预案施行尚须提交公司股东大会审议同意。

　　(二)上市公司股票价钱将能够因本次回购股份的影响而有所动摇，因而提请广阔投资者留意股价短期动摇的风险。

　　(三)公司回购期限内股票价钱继续超出回购价钱下限而招致本次回购方案无法顺利施行的风险。

　　(四)本次回购的最终回购价钱、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次

　　回购股份登记会招致公司每股净资产的下降，提请广阔投资者予以关注。

　　(四)本独立财务参谋报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖长荣股份股票的根据。

　　十一、本独立财务参谋联络方式

　　称号：华泰结合证券无限责任公司

　　法定代表人：刘晓丹

　　住所：北京市西城区丰富胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

　　电话：********

　　传真：********

　　联络人：孙琪、吴学孔

　　十二、备查文件

　　(一)天津长荣科技集团股份无限公司第四届董事会第十七次会议决议

　　(二)天津长荣科技集团股份无限公司第四届监事会第十七次会议决议

　　(三)天津长荣科技集团股份无限公司关于以集中竞价买卖方式回购公司股份的预案

　　(四)天津长荣科技集团股份无限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告(此页无注释，为《华泰结合证券无限责任公司关于天津长荣科技集团股份无限公司以集中竞价买卖回购公司股份之独立财务参谋报告》之签章页)

　　财务参谋主办人(签字)：

　　孙琪 吴学孔华泰结合证券无限责任公司

　　2018年 5月 4日
责任编辑：cnfol001